天能电池集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息

管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价

格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三条本制度所称内幕信息知情人包括：

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股

或者实际控制公司的董监高（如有）；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司百分

之五以上股份的股东及其董监高（如有）；公司实际控制人及其董监高（如有）；上市公

司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人董监高（如有）；因职务、工

作可以获取内幕信息的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重

大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(三)中国证监会规定的其他人员。

第二章职能部门及职责分工第四条董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息管理及内幕

信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

第五条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息管理

的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会秘书应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名

单及其知悉内幕信息的时间，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求及时向上海证券交易所报备相关资料。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第六条董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。

第七条公司拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内

容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书或证券事务代表审核后，方可对外报道、传送。

第八条审计委员会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第九条董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应配合做好内幕信息

管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三章内幕信息的保密管理

第十条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，内幕信息

知情人不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信

息。第十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在

内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第十二条经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方

便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十三条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认是否已经与其签署保密协议，并以发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或者直接向监管部门报告。

第四章内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十六条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交

易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有

重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情

人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

上述第（一）至（三）项涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十七条公司发生下列事项的，应向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司如发生前款第（一）项至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专

业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回

购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录内容涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的

时间及地点、内幕信息所处阶段等。

第二十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人

档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章内幕信息知情人责任追究

第二十一条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送辖区中国证监会派出机构。

第二十二条内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应

当依法承担赔偿责任，公司将视情节轻重，按相关制度进行处分；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助司法机关追究其刑事责任。

第二十三条公司应通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告

知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第六章附则

第二十四条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影

响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理，重大信息内部报告及对外报送应按照公司《信息披露管理制度》及《内部重大信息报告管理制度》等相关规定执行。

第二十五条本制度由董事会制订和修订，经董事会审议通过后生效。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

天能电池集团股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日附件1-1：

天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

编号：[/]

所涉内幕信息事项：

知情人姓名/名称联系方式证件类型证件号码

所在单位/部门职务/岗位与上市公司的关系证券账户

知悉时间：

知悉内幕信息的时

知悉地点：

间、地点和方式

知悉方式：

（会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等）（可通过添加附页形式详细说明）内幕信息的内容

商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批，公司内部的报告、传递、编制、审核、内幕信息所处阶段决议等是否尽到告知保密内幕信息

□是和禁止内幕交易的公开披露

□否义务时间登记时间登记人（董事会盖章）附件1-2：

天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构

发行的相关监管规则规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现就内幕信息知情人做如下提示：

一、内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。在

工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

二、在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料

涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

三、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在五个工作日内主动向本公司董事会办公室提交其本人及其直系亲属在事实发生之日起前六个月内有无持有或买卖本公司股票的相关文件；

四、内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议

他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

五、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的相关资

料登记备案，以备调查之用。

内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：

日期：______年____月____日附件2：

天能电池集团股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项：

序号交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

（董事会盖章）