天能电池集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。

第四条公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。

第二章关联交易决策程序

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以上海证券交易所规

则和《公司章程》的相关规定为准。

第六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第七条公司的关联交易范围按照上海证券交易所和《公司章程》规定的标准认定。

第八条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、上海证

券交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司发生的重大关联交易应当依据《公司章程》的相关规定，由独立董事发表意见。重大关联交易应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会及经股东会审议。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

公司审计委员会发表意见的内容应该符合上海证券交易所的相关规定。

公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。

第十条公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议中交易价

格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三章关联交易定价

第十一条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十二条公司按照本制度第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章关联交易的内部执行部门职能

第十三条公司关联交易的内部信息归集部门为财务部，负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。

第十四条公司审计委员会、内部审计机构，应依据其职责对关联交易事宜进行全

过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

第十五条财务部在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定价的原则。具体定价原则按照上海证券交易所的相关规定执行。

涉及公司购买关联人资产的，财务部还应当根据上海证券交易所的相关规定，就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。

第五章附则第十六条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第十七条本制度由董事会制订和修订，经股东会审议批准后生效。

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十九条本制度由董事会负责解释。

天能电池集团股份有限公司

二〇二五年十一月二十八日