天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
天能电池集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年4月
1天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知............................3
天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................5
议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》............................7
附件一：2025年度董事会工作报告.....................................8
议案二：《关于独立董事2025年度述职报告的议案》............................15
议案三：《关于2025年年度利润分配方案的议案》.............................16
议案四：《关于续聘2026年度审计机构的议案》..............................17
议案五：《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》...................18
议案六：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》............................20
附件二：2026年度日常关联交易预计情况报告...............................21
议案七：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》.............................37
附件三：关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告.............................38
议案八：《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》.......................41
议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.......................43
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天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2025年年度股东会会议须知如下：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。
有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表
决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东会现场会议将在投票表决前，推举两名股东进行计票和监票，并在现
场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的
股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
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天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年4月29日（星期三）14点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月29日至2026年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、主持人宣读股东会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、审议会议议案
序号议案名称非累积投票议案
1《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
2《关于独立董事2025年度述职报告的议案》
3《关于2025年年度利润分配方案的议案》
4《关于续聘2026年度审计机构的议案》
5《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
6《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
7《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
8《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
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9《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
6、针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对会议审议议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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议案一：《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》（详见附件一），对2025年度主要工作情况进行了总结，并已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
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附件一：2025年度董事会工作报告天能电池集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。公司董事会2025年度工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2025年，全球能源转型进程持续加快，行业政策体系日益完善。在此背景下，公司始终坚守“奉献绿色能源，缔造美好生活”的核心使命，以坚定的战略定力统筹推动各项业务高质量发展。经营方面，公司在持续巩固铅蓄电池核心业务、夯实行业竞争优势的同时，加快锂电业务的突破步伐，并加大对固态电池、钠电池、氢燃料电池等新兴能源板块的研发与培育力度，逐步构建多元协同的能源产品体系。
2025年，公司实现营业总收入457.92亿元，同比增长1.67%；实现归属于上市公司股东的净利
润15.91亿元，同比增长2.38%。报告期末，公司总资产规模为445.22亿元，同比增长0.53%。
二、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会会议及股东会召开情况
1、2025年，公司全体董事勤勉尽责，恪尽职守，高效决策，共召开7次董事会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次召开日期审议议案审议结果1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第二届董事会第二2025/01/102.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委全部通过十一次会议托理财的议案》
3.《关于部分募投项目延期的议案》1.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》3.《关于<2024年度独立董事述职报告>的
第二届董事会第二
2025/03/27议案》全部通过
十二次会议
4.《关于独立董事独立性自查情况的议案》
5.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
6.《关于<2025年度财务预算报告>的议案》
7.《关于2024年年度利润分配方案的议案》8.《关于<董事会审计委员会2024年度履职
8天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料情况报告>的议案》9.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》10.《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》11.《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》12.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
13.《关于续聘2025年度审计机构的议案》14.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》15.《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》16.《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》17.《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》18.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》19.《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》20.《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》21.《关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》22.《关于2025年年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
23.《关于制定<市值管理制度>的议案》24.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
25.《关于新增认定核心技术人员的议案》26.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》27.《关于召开2024年年度股东大会的议案》1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司第三届董事会各专门委员
第三届董事会第一
2025/04/29会及其召集人的议案》全部通过
次会议
3.《关于聘任公司总经理的议案》4.《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》
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5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》7.《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》8.《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
1.《关于注册发行公司债券的议案》2.《关于制定<天能电池集团股份有限公司公司债券信息披露管理制度>的议案》
第三届董事会第二2025/08/013.《关于制定<天能电池集团股份有限公司全部通过次会议公司债券募集资金管理办法>的议案》4.《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》1.《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》第三届董事会第三2.《关于2025年半年度募集资金存放与实
2025/08/28全部通过次会议际使用情况的专项报告的议案》3.《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告的议案》第三届董事会第四1.《关于公司<2025年第三季度报告>的议
2025/10/28全部通过次会议案》1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》2.《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》3.《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
第三届董事会第五2025/11/284.《关于调整第三届董事会审计委员会、战全部通过次会议略与可持续发展委员会委员的议案》
5.《关于聘任高级管理人员的议案》6.《关于部分募投项目延期、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》7.《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
报告期内，董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四个
专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，董事会各专门委员会召开会议12次，其中5次审计委员会会议，3次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次战略与可持续发展委员会会议，具体情况如下：
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会议届次召开日期审议议案审议结果1.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》2.《关于<2025年度财务预算报告>的议案》3.《关于2024年年度利润分配方案的议案》4.《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》5.《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》6.《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
第二届董事会审计7.《关于<2024年度募集资金存放与委员会2025年第一2025/03/17全部通过实际使用情况的专项报告>的议案》次会议8.《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》9.《关于2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》10.《关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》11.《关于<2024年度内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划>的议案》12.《关于选聘2025年度会计师事务所评价资料的议案》13.《关于续聘2025年度审计机构的议案》
1.《关于聘任公司财务总监的议案》第三届董事会审计2.《关于公司<2025年第一季度报告>委员会2025年第一2025/04/29的议案》全部通过次会议3.《关于公司<2025年第一季度审计工作报告>的议案》1.《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》第三届董事会审计2.《关于2025年半年度募集资金存委员会2025年第二2025/08/22放与实际使用情况的专项报告的议全部通过次会议案》3.《关于2025年半年度内部审计工作报告的议案》第三届董事会审计1.《关于公司<2025年第三季度报告>委员会2025年第三2025/10/21的议案》全部通过次会议2.《关于公司<2025年第三季度内部
11天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料审计工作报告>的议案》第三届董事会审计1.《关于<公司2025年年报审计计划委员会2025年第四2025/12/24（预审）阶段治理层沟通报告>的议全部通过次会议案》1.《关于提名第三届董事会非独立董
第二届董事会提名事候选人的议案》
委员会2025年第一2025/03/17全部通过2.《关于提名第三届董事会独立董事次会议候选人的议案》
1.《关于聘任公司总经理的议案》第三届董事会提名2.《关于聘任公司副总经理及财务总委员会2025年第一2025/04/29监的议案》全部通过次会议3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》第三届董事会提名1.《关于提名第三届董事会非独立董委员会2025年第二2025/11/25事候选人的议案》全部通过
次会议2.《关于聘任高级管理人员的议案》1.《关于董事2024年度薪酬确认及
第二届董事会薪酬
2025年度薪酬方案的议案》
与考核委员会20252025/03/17全部回避表决2.《关于高级管理人员2024年度薪
年第一次会议酬确认及2025年度薪酬方案的议案》1.《关于<2024年度总经理工作报告>
第二届董事会战略的议案》与可持续发展委员2.《关于<2024年度董事会工作报告>
2025/03/17全部通过会2025年第一次会的议案》议3.《关于<2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
第三届董事会战略与可持续发展委员
2025/07/281.《关于注册发行公司债券的议案》全部通过
会2025年第一次会议
第三届董事会战略1.《关于部分募投项目延期、终止并与可持续发展委员
2025/11/25将节余募集资金永久补充流动资金全部通过
会2025年第二次会的议案》议
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。
报告期内，公司设立独立董事专门会议，共召开1次会议。就公司关联交易等重大事项发表了
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客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵循信息披露的相关法律法规，确保所有定期报告和临时公告均按照中国证监会及上海证券交易所的规定及时发布。公司所披露的信息真实、准确、完整，且发布及时、公平，能够客观反映公司发生的各项重要事项。我们确保所有披露内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，从而保证了信息的准确性、可靠性和实用性。
（五）对外担保情况
报告期内，公司董事会已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了2025年度发生的各项担保的审议程序。公司2025年不存在违规担保情况。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会以“传递公司价值、增强投资者信心”为核心目标，通过多元化互动形式与精准化覆盖策略，构建全方位投资者关系管理体系，推动投资者与公司形成深度信任共识。
1.业绩解读专业透彻。成功组织3场上海证券交易所线上业绩说明会，面向全体投资者系统解
读公司战略规划、经营成果及未来发展布局，确保投资者全面掌握公司运营动态。全年主导或参与线上线下路演、反路演活动超50场，精准触达核心机构投资者与行业分析师，高效传递公司技术优势、业务亮点及长期投资价值。
2.互动形式创新多元。策划并组织“走进上市公司”专项调研活动，邀请数十家重点投资机构
深入生产一线与管理中心实地考察，以直观体验增强投资者对公司生产实力、管理水平的认知，进一步夯实投资信心，实现投资者需求与公司信息的高效对接。
2025年公司荣获中国上市公司协会颁发的“董事会最佳实践案例”“董事会办公室最佳实践”两项重要荣誉。
三、2026年工作计划
2026年是天能股份深化实施公司“九五”战略规划开启之年，也是在全球能源结构转型加速、新能源产业竞争格局深度调整背景下，公司把握机遇、应对挑战、实现高质量发展的重要时期。董事会将以提升公司核心竞争力和长期价值为根本目标，恪尽职守，科学决策，有效监督，引领公司行稳致远。
（一）深化战略引领，驱动公司高质量发展
紧跟全球能源变革与行业发展趋势，结合公司自身优势，深入开展战略研究，明确中长期发展目标与实施路径，持续完善战略规划，为高质量发展奠定坚实基础。
聚焦新能源电池核心业务，加大研发创新投入，着力突破关键核心技术，巩固并扩大在动力电池、储能电池等领域的竞争优势。同时，积极培育新兴业务板块，打造新的增长引擎，构建更具韧性与活力的产业生态。
（二）健全公司治理，提升运营效能
持续优化董事会决策机制与流程，建立健全覆盖全面的风险评估与防控体系，提升决策效率与风险应对能力，保障重大决策的科学性、高效性与合规性。
严格落实信息披露监管要求，确保公司信息及时、准确、完整地传递，切实维护投资者知情权，增强市场透明度与公司公信力。
（三）践行社会责任，推动可持续发展
积极响应国家“双碳”目标，持续推进绿色技术研发与环保设施投入，构建资源节约、环境友
13天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
好的运营模式，助力生态文明建设。
坚持以人为本的发展理念，持续完善员工职业发展通道与福利保障体系，积极培育昂扬向上、聚力奋进的企业文化，不断增强团队凝聚力与员工归属感，携手共建和谐稳定、协同发展的企业经营环境。
。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
14天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：《关于独立董事2025年度述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事2025年度述职报告》，并已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
15天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：《关于2025年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司普通股股东的净利润为1591464569.42元（人民币，下同），截至2025年12月31日，母公司累计可供分配利润3473053778.28元。
在综合考虑公司盈利情况、产业发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2026年2月28日，公司总股本为972100000股，以扣减公司回购专用证券账户中2241999股为基数，以此计算合计拟派发现金红利533421900.55元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的33.52%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额25122785.70元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计558544686.25元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为35.10%。
其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计533421900.55元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例33.52%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截止2026年2月28日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份2241999股，不参与本次利润分配。
本方案已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-013）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
16天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四：《关于续聘2026年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018年7月至今一直担任公司财务报告及内部控制审计机构。
中汇在担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。
公司2025年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币170万元（不含税），审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司2026年度财务报告及内部控制的审计收费将以2025年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-005）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
17天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五：《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司董事2025年度薪酬发放及2026年度薪酬方案如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
2025年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。
经核算，2025年度公司董事薪酬情况如下：
序号姓名职务税前报酬总额（万元）
1张天任董事长0
2张敖根董事（离任）0
3周建中董事（离任）0
4杨建芬董事、总经理178.00
5李明钧董事、副总经理114.79董事（离任）、财务总监、
6胡敏翔89.80
董事会秘书
7俞国潮董事、副总经理151.25
8杨勇董事86.32
9陈笑职工董事54.07
10武常岐独立董事（离任）6.67
11李有星独立董事（离任）1.67
12佟成生独立董事（离任）6.67
13董月英独立董事20.00
14陈敏独立董事13.33
15娄祝坤独立董事13.33
二、公司董事2026年度薪酬方案
1、独立董事2026年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。
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2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效
考核相关管理制度领取相应的薪酬。
非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
4、董事因出席公司董事会、股东会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
5、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
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议案六：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合2026年度公司业务经营计划，公司编制了《2026年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件二），并已经2026年3月24日召开的第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件二或公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-006）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
20天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件二：2026年度日常关联交易预计情况报告天能电池集团股份有限公司
2026年度日常关联交易预计情况报告
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度关联交易的预计和执行情况2025年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元预计金额与实际发关联交易2025年度预计2025年实际关联人生金额差类别金额发生金额异较大的原因浙江天能资源循环科技有限公司根据实际（以下简称“循环科技”）及其1712400.001010280.69业务需求下属子公司调整
济源市万洋冶炼（集团）有限公根据实际司
156000.00154827.48业务需求（以下简称“万洋集团”）及其调整下属子公司根据实际浙江畅通科技有限公司
76000.0040208.59业务需求（以下简称“畅通科技”）调整采购商品公司采购或接受劳长兴长顺塑业有限公司
9200.004587.68商品品类务（以下简称“长顺塑业”）调整根据实际孟州志兴塑业有限公司
13500.008819.93业务需求（以下简称“志兴塑业”）调整根据实际长兴天科科技有限公司
5000.00435.07业务需求（以下简称“长兴天科”）调整长兴亿创纳米科技有限公司
15.000（以下简称“长兴亿创”）
长兴远鸿机械有限公司100.0047.37
21天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料（以下简称“远鸿机械”）浙江昊杨物产管理有限公司及其
下属子公司940.0062.35（以下简称“昊杨物产”）根据实际连云港市云海电源有限公司
10000.002294.25业务需求（以下简称“连云港云海”）调整浙江天济新材料科技有限公司
85.000（以下简称“天济新材料”）长兴海得新材料有限公司
700.00131.11（以下简称“海得新材料”）浙江长兴天能产融控股有限公司
200.000（以下简称“天能产控”）
小计1984140.001221694.52根据实际
购买燃料万洋集团及其下属子公司17100.0010449.31业务需求和动力调整
小计17100.0010449.31根据实际
循环科技及其下属子公司421150.00177574.35业务需求调整根据实际
万洋集团及其下属子公司2000.000业务需求调整
畅通科技210.0041.15根据实际
天能融资租赁（上海）有限公司
销售产20000.00173.20业务需求（以下简称“天能融资租赁”）
品、商品调整
或提供劳连云港云海330.0019.14务浙江天能新材料有限公司
3320.003174.15（以下简称“天能新材料”）
天济新材料220.000浙江中创资源循环利用创新中心
有限公司270.000（以下简称“中创资源”）浙江天能建设发展有限公司
15.004.29（以下简称“建设发展”）
小计447515.00180986.28
循环科技及其下属子公司90.0029.72天能控股集团有限公司
6.005.00
关联出租（以下简称“天能控股”）浙江链创产业服务有限公司
920.00661.64（以下简称“浙江链创”）
22天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
小计1016.00696.36
万洋集团1000.00482.90
关联承租建设发展155.00136.61
小计1155.00619.51
合计2450926.001414445.98
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
3.浙江昊杨物产管理有限公司与本公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2026年度日常关联交易的合计金额约为2349666.00万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
2026年初本次预
占同至2026计金额占同类业年2月28与上年类业关联交本次预计金务比日与关联2025年度实实际发关联人务比易类别额例人累计已际发生金额生金额例
（%发生的交差异较（%）
）易金额大的原因循环科技
42.0134430.51010280.6
及其下属子公1519100.0029.39
979
司浙江天能科技材料有限公司
（以下简称43200.001.205485.68因公司“科技材业务规采购商料”）模调整品或接万洋集团导致预
受劳务及其下属子公305000.008.4531315.33154827.484.50计交易司规模增
畅通科技76000.002.116323.5540208.591.17加
长顺塑业7000.000.19554.954587.680.13
志兴塑业12700.000.352692.138819.930.26
长兴天科3000.000.0845.04435.070.01
远鸿机械100.000.005.6347.370.00
昊杨物产100.000.0062.350.00
23天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
连云港云海13300.000.37311.802294.250.07安徽和鼎机电设备有限公司
（以下简称8000.000.22381.805249.040.15“和鼎机电”）
建设发展460.000.0100.00
天能控股700.000.020.00
55.0181546.4
小计1988660.001226812.4535.68
98
因公司业务规万洋集团模调整购买燃
及其下属子公18200.007.722323.3310449.314.65导致预料和动司计交易力规模增加
小计18200.007.722323.3310449.314.65循环科技
及其下属子公285000.005.9326214.08177574.353.88司
科技材料400.000.0152.050.00因公司
畅通科技500.000.013.5841.150.00业务规
销售商天能融资租赁35000.000.731036.53173.200.00模调整
品或提连云港云海50.000.0019.140.00导致预
供劳务天能新材料8000.000.17242.683174.150.07计交易
建设发展10.000.000.524.290.00规模增
和鼎机电10000.000.21280.152930.400.06加
长顺塑业1520.000.03232.300.00
中创资源20.000.000.570.00
小计340500.007.0928062.46183916.684.01循环科技
及其下属子公70.003.8329.722.04业务调司整所以
关联出天能控股6.000.335.000.34增加规
租52.0模
建设发展950.0045.98661.6445.35
56.1
小计1026.0045.98696.3647.73-
7
1130.0039.0
万洋集团327.71482.9022.36业务调
0
关联承整所以
建设发展150.005.180.06136.616.32租增加规
44.1
小计1280.00327.77619.5128.68模
8
24天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
212306.0
合计2349666.001422494.31-
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
3.浙江天能科技材料有限公司原为浙江天能资源循环科技有限公司的全资子公司，因此其
2025年度关联交易额度原计入浙江天能资源循环科技有限公司的关联交易数据中。然而，2025年
该公司发生股权变更，变更后浙江天能资源循环科技有限公司持股比例降至12.08%，天能动力（香港）有限公司持股比例增至87.92%。基于上述股权变化，需相应调整其关联关系的认定。
4.在公司2025年度财务报表审计过程中，经年审会计师认定，公司能够对和鼎机电的经营管
理实施重大影响，属于公司联营企业。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
公司名称浙江天能资源循环科技有限公司法定代表人张开红
主要股东天能控股集团有限公司直接持股100%注册资本180000万元人民币成立时间2018年08月20日
统一社会信用代码 91330500MA2B54068C
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区
一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服
经营范围务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入40921.53173107.84
净利润6204.911384.35项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额370530.74384538.76
负债总额227247.29235050.40
资产净额143283.45149488.36
注：本表所列财务数据未经审计。
2、浙江天能科技材料有限公司(科技材料)
25天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司名称浙江天能科技材料有限公司法定代表人张开红
主要股东天能动力（香港）有限公司直接持股90%；循环科技直接持股10%
注册资本19992.40万元人民币成立时间2020年01月20日
统一社会信用代码 91330522MA2D1AHW5P
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
经营范围（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；颜料制造；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位:万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入38921.4838025.51
净利润673.49444.22项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额17699.7510016.23
负债总额4832.737222.23
资产净额12867.022794.00
注：本表所列财务数据未经审计。
3、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
公司名称济源市万洋冶炼（集团）有限公司法定代表人卢一明
卢一明直接持股39.32%；卢振海直接持股21.31%；卢新民直接持股主要股东
9.66%；卢国平直接持股8.17%
注册资本28000万元人民币成立时间2001年3月27日统一社会信用代码914190017338465481
住所/主要办公地点河南省济源市思礼镇思礼村北
有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）；化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售；贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）；金银制品设计、生产、销售；货物或技术进出口
经营范围（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）；废旧铅酸蓄
电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售；有色金属烟灰回收、销售；
金属材料的生产销售与进出口业务；余热的再利用、销售。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入5613841.221729469.00
净利润117708.3939518.34
26天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额2552350.691057053.85
负债总额2033227.89787452.27
资产净额519122.80269601.58
注：本表所列财务数据未经审计。
4、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
公司名称浙江畅通科技有限公司法定代表人倪丹青
主要股东张梅娥直接持股90%；倪丹青直接持股10%
注册资本1238.26万元人民币成立时间2002年04月27日
统一社会信用代码 91330522739249752F
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县经济技术开发区
一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程经营范围塑料及合成树脂销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位:万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入41218.1230950.73
净利润4186.193923.08项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额62535.6852535.29
负债总额13374.407483.58
资产净额49161.2845051.71
注：本表所列财务数据未经审计。
5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
公司名称长兴长顺塑业有限公司法定代表人许海帆
主要股东许海帆直接持股90%；许长权直接持股10%注册资本500万元人民币成立时间2005年12月19日
统一社会信用代码 91330522782941090W
住所/主要办公地点浙江省长兴县煤山镇涧下村
塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废经营范围旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经
27天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入8238.8411406.87
净利润271.05436.92项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额8277.277780.27
负债总额6223.425997.51
资产净额2053.851782.75
注：本表所列财务数据未经审计。
6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
公司名称孟州志兴塑业有限公司法定代表人杨勇国
主要股东许海帆直接持股90%；许长权直接持股10%注册资本300万元人民币成立时间2018年07月19日
统一社会信用代码 91410883MA45H9L0XU
住所/主要办公地点河南省孟州市西虢镇西虢村
塑料制品加工销售；高分子材料改性技术研发、生产及销售；建筑材料经营范围销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入8823.6010512.94
净利润96.10118.51项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额4731.194296.03
负债总额3466.433127.37
资产净额1264.761168.66
注：本表所列财务数据未经审计。
7、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
公司名称长兴天科科技有限公司法定代表人杨建新
主要股东杨建新直接持股100%注册资本1500万元人民币成立时间2018年05月08日
统一社会信用代码 91330522MA2B4FD49T
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区
28天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；纸制品制造；
纸和纸板容器制造；纸制品销售；五金产品零售；电子产品销售；日用木制品销售；平面设计；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入1629.53953.18
净利润-8.91-96.04项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额1847.041725.24
负债总额1585.681454.97
资产净额261.36270.27
注：本表所列财务数据未经审计。
8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
公司名称长兴远鸿机械有限公司法定代表人张金丰
主要股东张金丰直接持股40%；曹奔直接持股30%；俞沣直接持股30%注册资本100万元人民币成立时间2014年05月19日统一社会信用代码913305223075051690
住所/主要办公地点浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层
经营范围蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入70.28177.41
净利润-30.937.81项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额337.79361.33
负债总额18.574.88
资产净额319.22356.45
注：本表所列财务数据未经审计。
9、浙江昊杨物产管理有限公司(昊杨物产)
公司名称浙江昊杨物产管理有限公司法定代表人杨奇争
29天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
主要股东浙江和畅物业管理有限公司持股100%注册资本1200万元人民币成立时间2020年12月02日
统一社会信用代码 91330501MA2D5E913N
住所/主要办公地点 浙江省湖州市滨湖街道泊月湾小区 2幢 A座-18
一般项目：物业管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用电器修理；停车场服务；建筑物清洁服务；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；餐饮管理；单位后勤管理服务；市政设施管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。许可项目：保安培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入1813.85927.28
净利润690.26309.01项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额1510.78710.97
负债总额529.39428.46
资产净额981.39282.51
注：本表所列财务数据未经审计
10、连云港市云海电源有限公司（连云港云海）
公司名称连云港市云海电源有限公司法定代表人殷玉根
长兴嘉瑞农业发展有限公司直接持股37%；浙江云瑞股权投资有限公司主要股东
直接持股28%；天能银玥（上海）新能源材料有限公司直接持股23%注册资本6600万元人民币成立时间2006年07月19日统一社会信用代码913207077908766558
住所/主要办公地点江苏省连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园蓄电池极板、助动车、蓄电池生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池零配件生产；
经营范围电池销售；储能技术服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入9111.8513121.78
净利润36.9320.14
30天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额30505.8831336.98
负债总额26001.6326850.77
资产净额4504.254486.21
注：本表所列财务数据未经审计。
11、安徽和鼎机电设备有限公司（和鼎机电）
公司名称安徽和鼎机电设备有限公司法定代表人陈先成
安徽合力股份有限公司直接持股65.49%
长兴天尚投资合伙企业（有限合伙）直接持股15.66%主要股东
天津力神电池股份有限公司直接持股10.84%
淮南市金达力蓄电池有限责任公司直接持股8.01%
注册资本10823.14万元人民币成立时间2008年4月22日统一社会信用代码913401006742237021
住所/主要办公地点安徽省合肥市肥西县经济开发区汤口路40号
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入113765.8585151.61
净利润2609.122247.75项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额61873.8845504.81
负债总额39471.8433314.56
资产净额22402.0512190.25
注：本表所列财务数据未经审计。
12、浙江天能建设发展有限公司（建设发展）
公司名称浙江天能建设发展有限公司法定代表人周建中
天能控股集团有限公司直接持股80%主要股东
浙江天能投资管理有限公司直接持股20%注册资本50000万元人民币成立时间2019年07月23日
统一社会信用代码 91330500MA2B76C28A
31天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
住所/主要办公地点 浙江省湖州市泊月湾 18 幢 B 座-5
工程建设管理、房地产开发、物业管理服务、自有房屋租赁;商务信息经营范围咨询;企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入28985.430
净利润7351.27-1701.31项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额163844.18160459.04
负债总额114456.15118422.27
资产净额49388.0342036.77
注：本表所列财务数据未经审计。
13、天能融资租赁（上海）有限公司（天能融资租赁）
公司名称天能融资租赁（上海）有限公司法定代表人翁天芳
浙江长兴天能产融控股有限公司直接持股75%主要股东
PRIME LEADER GLOBAL LIMITED直接持股 25%注册资本30000万元人民币成立时间2020年1月17日
统一社会信用代码 91120116MA06XUHW4X
住所/主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号206室许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围
准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入3244.736070.78
净利润1849.611354.99项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额61143.4374977.70
负债总额21401.4937085.37
资产净额39741.9537892.33
注：本表所列财务数据未经审计。
14、浙江天能新材料有限公司（天能新材料）
公司名称浙江天能新材料有限公司法定代表人施利勇
32天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
天能控股集团有限公司直接持股65.00%；
主要股东天畅控股有限公司直接持股25%；
浙江天能商业管理有限公司直接持股10.00%
注册资本13725.6万元人民币成立时间2018年10月15日
统一社会信用代码 91330522MA2B5CX6XP
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县经济开发区城南工业功能区一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源循环利用服务技术咨询；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产经营范围性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入51896.9454086.86
净利润-1950.13-7289.57项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额155213.78144417.24
负债总额35137.8424755.19
资产净额120075.94119662.05
注：本表所列财务数据未经审计。
15、天能控股集团有限公司（天能控股）
公司名称天能控股集团有限公司法定代表人张天任
主要股东天能动力(香港)有限公司直接持股100%注册资本252000万元人民币成立时间2019年01月11日
统一社会信用代码 91330522MA2B5WXM5G
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717
一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管经营范围理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入372.460
净利润33395.3351254.26
33天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额868173.291126510.90
负债总额551433.16516382.66
资产净额316740.13610128.24
注：本表所列财务数据未经审计。
16、浙江中创资源循环利用创新中心有限公司（中创资源）
公司名称浙江中创资源循环利用创新中心有限公司法定代表人钱飞宏
浙江天能电源材料有限公司直接持股25%
浙江天能新材料有限公司直接持股25%主要股东
德清县浙工大莫干山研究院直接持股10%
浙江畅通科技有限公司10%注册资本3000万元人民币成立时间2021年09月14日
统一社会信用代码 91330522MA2JKY245J
住所/主要办公地点浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区经五路28号
一般项目：资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源循环利用服务技术咨询；再生资源回收（除生产性废旧经营范围金属）；再生资源加工；电池制造；机械设备研发；机械设备销售；冶金专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
单位：万元主要财务数据项目2025年度2024年度
营业收入228.30763.02
净利润-200.33-1589.33项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总额489.611104.45
负债总额-83.14331.38
资产净额572.75773.08
注：本表所列财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称/序号关联关系姓名
1循环科技公司控股股东直接持股100%的企业
2科技材料实际控制人控制的其他公司
34天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
3万洋集团持有公司子公司济源市万洋绿色能源有限公司49%股权的少数股东
公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司
4畅通科技
实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股
5长顺塑业
90%的企业
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股
6志兴塑业
90%的企业
公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总
7长兴天科
经理的企业公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董
8远鸿机械
事兼任总经理且持股40%的企业
9昊杨物产下属子公司为过去12个月内实际控制人控制的其他公司
公司控股子公司天能银玥（上海）新能源材料有限公司及其管理层合计
10连云港云海
持股连云港云海35%，连云港云海为天能银玥的联营企业。
11和鼎机电公司控制企业的联营企业
12建设发展公司控股股东直接持股80%的企业
天能融资租
13公司控股股东直接及间接持股75%的企业
赁
14天能新材料公司控股股东直接及间接持股49.29%的企业
15天能控股公司控股股东
16中创资源公司控股股东直接及间接持股70%的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明
35天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
36天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案七：《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，结合2026年度公司业务经营计划，公司编制了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告》（详见附件三），并已经2026年3月24日召开的第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议和2026年3月27日召开
的第三届董事会第七次会议会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件三或公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-007）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
37天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件三：关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告天能电池集团股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的情况报告
一、关联交易概述
公司及下属子公司拟向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过4000万元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称天能融资租赁（上海）有限公司
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人翁天芳注册资本30000万元成立时间2020年1月17日
统一社会信用代码 91120116MA06XUHW4X中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基六路70弄3号
住所/主要办公地点
206室
38天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）
一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
2025年主要财务数据（万元）
2025年12月31日2025年度
总资产净资产营业收入净利润
61143.4339741.953244.731849.61
注：上述2025年度主要财务数据未经审计。
（三）与公司的关联关系天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企
业浙江长兴天能产融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控股股东控制的其他法人。
（四）履约能力分析
天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）融资租赁金额：不超过4000万元，上述额度在股东会审议通过起12个月内有效；
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；
39天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
（三）租赁期限：不超过8年；
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；
目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。
开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
40天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案八：《关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会
召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币420亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司及控股子公司新增申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币260亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司及控股子公司（包括但不限于）之间分配：
序号被担保对象预计提供担保额度（亿元）
1浙江省长兴天能电源有限公司160
2天能集团(河南)能源科技有限公司20
3天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司40
4天能电池集团（江苏）新能源有限公司15
5浙江天能动力能源有限公司15
6天能集团贵州能源科技有限公司10
合计260
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、
合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票
贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）及控股子
公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质
押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东会审议通过后，提请股东会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经2026年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
41天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2026年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-009）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
42天能电池集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司已制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并已经2026年3月27日召
开的第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2026年 3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
43
沪公网安备31011802005267号
