长鑫科技集团股份有限公司章程
长鑫科技集团股份有限公司
章程
二〇二六 年 九 月长鑫科技集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2
第三章 股 份 ............................................. 3
第一节 股份发行 ............................................ 3
第二节 股份增减和回购 ......................................... 6
第三节 股份转让 ............................................ 8
第四章 股东和股东会 .......................................... 9
第一节 股东的一般规定 ......................................... 9
第二节 控股股东和实际控制人 .................................. 12
第三节 股东会的一般规定 ...................................... 13
第四节 股东会的召集 ......................................... 18
第五节 股东会的提案与通知 .................................... 20
第六节 股东会的召开 ......................................... 22
第七节 股东会的表决和决议 .................................... 25
第五章 董事和董事会 ......................................... 29
第一节 董事的一般规定 ........................................ 29
第二节 董事会 ............................................ 33
第三节 独立董事 ........................................... 39
第四节 董事会专门委员会 ...................................... 42
第六章 经营管理层 .......................................... 46
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 49
第一节 财务会计制度 ......................................... 49
第二节 内部审计 ........................................... 56
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 57
第八章 通知和公告 .......................................... 58
第一节 通 知 ............................................ 58
第二节 公 告 ............................................ 58
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 59
第二节 解散和清算 .......................................... 61
第十章 修改章程 ........................................... 63
第十一章 附 则 ........................................... 63长鑫科技集团股份有限公司章程
第一章 总 则第一条 为维护长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国外商投资法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制定《长鑫科技集团股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或“《公司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由睿力集成电路有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在合肥经济技术开发区市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为
91340100MA2MWUT60Q。
第三条 公司于 2026年 6月 5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 7691301608股（超额配售选择权行使后），于 2026 年 7月 27 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：长鑫科技集团股份有限公司。
英文名称：CXMT Corporation
第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388号
邮政编码：230601
第六条 公司注册资本为人民币 6788409.9077万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或变更应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新与高效运营，赋能数字社会、改善人类
生活、创造股东价值。
第十五条 公司的经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供
相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成
电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软
硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，长鑫科技集团股份有限公司章程经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司首次公开发行前的股份总数为 6019279.7469 万股，均为普通股；公司首次公开发行后的股份总数为 6788409.9077万股（超额配售选择权行使后），均为普通股。
第二十一条 公司由睿力集成电路有限公司整体变更为股份有限公司。即以经会
计师事务所审计确认的截至整体变更基准日 2023 年 3月 31 日的净资产人民币 67062605743.61元，按 1:0.7997（四舍五入保留前四位小数）的比例折为股份公司的股本计人民币 5363300万元，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。公司设立时发行的股份总数为 5363300万股、面额股的每股金额为人民币 1.00元。公司各发起人名称及其持有的股份数、持股比例、出资时间及出资方式如
下：
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序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资时间 出资方式合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）[现更名为：合肥清辉
1 1304375.4927 24.3204% 2023-03-31 净资产折股集电企业管理合伙企业（有限合伙）]
2 合肥长鑫集成电路有限责任公司 666469.2298 12.4265% 2023-03-31 净资产折股
国家集成电路产业投资基金二期股
3 525607.3841 9.8001% 2023-03-31 净资产折股
份有限公司
4 安徽省投资集团控股有限公司 476049.4499 8.8761% 2023-03-31 净资产折股合肥集鑫企业管理合伙企业（有限
5 503736.3842 9.3922% 2023-03-31 净资产折股
合伙）
6 兆易创新科技集团股份有限公司 51095.8215 0.9527% 2023-03-31 净资产折股
7 建银国际(深圳)投资有限公司 41181.3655 0.7678% 2023-03-31 净资产折股
8 农银金融资产投资有限公司 42082.6797 0.7846% 2023-03-31 净资产折股
9 国寿投资保险资产管理有限公司 47604.9450 0.8876% 2023-03-31 净资产折股
深圳市招银云亭成长股权投资基金
10 95209.8900 1.7752% 2023-03-31 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
11 招商证券投资有限公司 32371.3626 0.6036% 2023-03-31 净资产折股
池州中安招商股权投资合伙企业
12 46798.7949 0.8726% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）安徽交控招商产业投资基金（有限
13 29108.7881 0.5427% 2023-03-31 净资产折股
合伙）合肥市海通徽银股权投资合伙企业
14 28562.9670 0.5326% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）天津海河融泽股权投资基金合伙企
15 19041.9780 0.3550% 2023-03-31 净资产折股业（有限合伙）
中金共赢启江（上海）科创股权投
16 19041.9780 0.3550% 2023-03-31 净资产折股
资基金合伙企业（有限合伙）湖北小米长江产业基金合伙企业
17 12675.5886 0.2363% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）北京君联晟源股权投资合伙企业
18 11774.2744 0.2195% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）芜湖星原基石股权投资合伙企业
19 54078.8508 1.0083% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）中国国有企业结构调整基金股份有
20 67598.5635 1.2604% 2023-03-31 净资产折股
限公司长鑫科技集团股份有限公司章程
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资时间 出资方式北京峰益企业管理咨询合伙企业
21 90131.4180 1.6805% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）
阿里巴巴（中国）网络技术有限公
22 67598.5635 1.2604% 2023-03-31 净资产折股
司佛山市南海区汇碧五号股权投资合
23 90131.4180 1.6805% 2023-03-31 净资产折股
伙企业（有限合伙）
24 和谐健康保险股份有限公司 90131.4180 1.6805% 2023-03-31 净资产折股合肥鑫芯励润科技合伙企业（有限
25 63977.5338 1.1929% 2023-03-31 净资产折股
合伙）宁波燕创德鑫创业投资合伙企业
26 59486.7359 1.1091% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）宁波君和同诚股权投资合伙企业
27 46868.3374 0.8739% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）
28 人保资本保险资产管理有限公司 46703.8475 0.8708% 2023-03-31 净资产折股
广东鑫芯家园股权投资合伙企业
29 45291.0375 0.8445% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）嘉兴恒旭隽睿股权投资合伙企业
30 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）
31 美的投资有限公司 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股
32 安徽担保资产管理有限公司 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股
安徽安元星亿达投资基金合伙企业
33 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）安徽安华创新五期风险投资合伙企
34 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股业（有限合伙）苏州工业园区君璞然创业投资合伙企业（有限合伙）[现更名为：上海
35 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股君挚璞创业投资合伙企业（有限合伙）]青岛朗格数科产业投资基金合伙企
36 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股业（有限合伙）宁波梅山保税港区星棋道和股权投
37 45065.7090 0.8403% 2023-03-31 净资产折股
资合伙企业（有限合伙）
38 Gamcier Pte Ltd 43105.3507 0.8037% 2023-03-31 净资产折股
39 Glades View Investment Pte. Ltd. 43105.3507 0.8037% 2023-03-31 净资产折股
合肥华芯科泰集成电路投资合伙企
40 39883.1525 0.7436% 2023-03-31 净资产折股业（有限合伙）长鑫科技集团股份有限公司章程
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资时间 出资方式深圳投控芯辰私募创业投资基金合
41 35601.9101 0.6638% 2023-03-31 净资产折股
伙企业（有限合伙）焦作前海方舟半导体投资基金合伙
42 30194.0250 0.5630% 2023-03-31 净资产折股企业（有限合伙）海南云锋卓越私募股权投资基金中
43 29292.7108 0.5462% 2023-03-31 净资产折股心（有限合伙）
44 中国东方资产管理股份有限公司 22532.8545 0.4201% 2023-03-31 净资产折股
45 阳光人寿保险股份有限公司 22532.8545 0.4201% 2023-03-31 净资产折股
46 中邮人寿保险股份有限公司 22532.8545 0.4201% 2023-03-31 净资产折股
建信领航战略性新兴产业发展基金
47 22532.8545 0.4201% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）
人保科创股权投资基金（上海）中
48 9013.1418 0.1681% 2023-03-31 净资产折股心（有限合伙）合肥芯鑫集电股权投资合伙企业
49 7661.1705 0.1428% 2023-03-31 净资产折股（有限合伙）
合计 5363300.0000 100.0000% -- --
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司的母公司（如有，本章程下同）的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或公司的母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所、本章程的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的长鑫科技集团股份有限公司章程
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第(六)项情形的，可以按证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款前两项的规定；股东查阅、复制相关材料的，长鑫科技集团股份有限公司章程
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其所持有的股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东根据第三十四条第(五)项要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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(三) 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东（如有，本章程下同）、实际控制人（如有，本章程下
同）应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，应当由第一大股东依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定适用本节规定的相关义务或责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，履行股东义务，不滥用或者利用其控制
权、关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不利用对公司的控制地位谋取非法利益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
长鑫科技集团股份有限公司章程
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司年度股东会可以审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决长鑫科技集团股份有限公司章程议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议公司购买、出售重大资产，涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划（上市前已经制定及正在实施的股权激励计划和员工持股计划除外）；
(十三) 审议本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形下收购公司股份的回购方案；
(十四) 公司年度股东会审议授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
长鑫科技集团股份有限公司章程
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四) 证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。董事会审
议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(五) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东会审议本条第一款第(四)项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款(一)项至第(三)项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述长鑫科技集团股份有限公司章程担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外，交易的范围和类型详见本章程第二百一十九条第(七)项规定）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过人民币五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的长鑫科技集团股份有限公司章程
百分之五十以上，且超过人民币五百万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过人民币五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占本公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过人民币三千万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会的审议程序。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的最低人数（即三人）或不足
本章程所定董事会人数的三分之二（即八人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 经全体独立董事过半数同意并提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或日常办公地或股东会通知长鑫科技集团股份有限公司章程中载明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发长鑫科技集团股份有限公司章程
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
长鑫科技集团股份有限公司章程
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并长鑫科技集团股份有限公司章程
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 是否存在其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外（如适用），每位董事候选人应当以单项议案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
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一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的代理人出席会议。执行事务合伙人为个人的，执行事务合伙人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；执行
事务合伙人为法人或合伙企业的，执行事务合伙人的代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
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(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人机构股东的，应加盖法人或非法人机构单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的见证律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应当作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 见证律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集长鑫科技集团股份有限公司章程人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法、在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险的方案；
(四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、法规、部门规章或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决长鑫科技集团股份有限公司章程应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以向公司股东公开征集股东投票权，公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制、不得对征集人设置条件。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照股东会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经公司全体独立董事过半数同意。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
(一)独立董事候选人、职工代表担任的董事候选人以外的董事候选人
由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股长鑫科技集团股份有限公司章程份的股东提出；
(二)独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。
提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有关董事候选人的详细资料。
职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的情况下股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关长鑫科技集团股份有限公司章程决议时就任；但股东会决议另有规定的除外。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
长鑫科技集团股份有限公司章程
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期届满前增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会选举通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过除外；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事根据本条第二款第(五)项、第(六)项规定为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司董事未能充分作出合理说明并披露的，其违反本条第二款第(五)项、第(六)项规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事违反本条第二款除第(五)项、第(六)项外其他项规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第(四)项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报
告的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨长鑫科技集团股份有限公司章程碍审计委员会行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席
董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(七) 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(八) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务；
及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、本章程
或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的长鑫科技集团股份有限公司章程
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由十一名董事组成，其
中独立董事四名，公司职工代表担任的董事一名。
董事会可根据需要下设薪酬与考核委员会、战略与可持续发展
委员会、提名委员会、审计委员会和关联交易委员会等专门委员会，对董事会负责。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
长鑫科技集团股份有限公司章程
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司执行委员会、总经理的工作汇报并检查执行
委员会、总经理的工作；
(十五) 设立董事会下设专门委员会，并选举其成员；
(十六) 根据公司年度股东会的授权，制定并执行向特定对象发行股票的方案；
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的及公司相关内控制度规定的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出。《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章或本章程规定的公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，长鑫科技集团股份有限公司章程
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会有权对以下标准范围内的交易、财务资助、对外担保、关联交易、日常经营范围内的交易事项进行审批：
(一) 董事会有权决定公司发生的以下交易（财务资助、提供担保、关联交易、日常经营范围内的交易除外）事宜：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之十以上，且超过人民币一千万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且超过人民币一百万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且超过人民币一百万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 董事会有权决定本章程第四十七条第二款规定以外的
财务资助；对于董事会权限内的财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
(三) 董事会有权决定本章程第四十八条规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
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(四) 经全体独立董事过半数同意后，董事会有权决定以下
权限的关联交易（提供担保的除外）：
(1) 与关联自然人发生的成交金额在人民币三十万元以上的交易；
(2) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经
审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过人民币三百万元。
需按本章程规定提交股东会审议的关联交易除外。
(五) 董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经
营范围内的交易（财务资助、提供担保、关联交易除外）：
(1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过人民币一亿元；
(2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入或营业成本的百分之五十以上，且超过人民币一亿元；
(3) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过人民币五百万元；
(4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。
公司违反审批权限、审议程序的上述交易，股东及审计委员会有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
公司应当对与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的同
一交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第五十条和本条规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第一百一十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、执行委员
会、总经理等行使。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会、董事长、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议的，应当提前五日以书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括传真、电子邮件、邮寄、专人送达）。
但在特殊或者事态紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载且由全体参会董事签署。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
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(二) 会议召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)项、第(二)项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当按委托人意愿在授权范围内行使董事的权利，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席、投票，不得委托非独立董事代为出席、投票。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或电子邮件表决等电子
通讯方式，并据此形成董事会的书面决议。
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董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他电子通讯方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等电
子通讯有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及《独立董事工作制度》相关规定，本章程及《独立董事工作制度》未规定，或与法律、行政法规、中长鑫科技集团股份有限公司章程
国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易或应由董事会审议的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会。董事会可以长鑫科技集团股份有限公司章程根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易委员会中独立董事应过半数
并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设监事会或者监事。
第一百四十二条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及审计委员会工作细则规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临长鑫科技集团股份有限公司章程时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略与可持续发展委员会设召集人一名，负责主持、召集委员会工作。
第一百四十六条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策和环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。
第一百四十七条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。委
员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。
第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人任
职资格进行遴选、审核并提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及提名委员会工作细则规定的其他职责。
长鑫科技集团股份有限公司章程
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须过半数。委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。
第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案应明确薪酬确定依据
和具体构成，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚（包括支付与止付追索安排等薪酬政策）的主要方案和制度等；
(二) 依据有关法律法规的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
(三) 负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励
计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
(四) 组织审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评，或可以委托第三方开展绩效考评；独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行；
(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(六) 董事会授权的其他事宜；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规定的其他职责。
第一百五十一条 关联交易委员会成员由三名董事组成，其中独立董事须过半数。
委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。关联交易委员会设召集人一名，由独立董事担任。
第一百五十二条 关联交易委员会的主要职责是：
关联交易委员会向董事会负责，执行董事会的各项决议，并主要负责对公司关联交易的审核和备案等工作。具体而言，经全体关联交易委员会成员三分之二及以上同意，关联交易委员会有权：
(一) 明确公司关联交易的标准及对应内部审批程序，包括长鑫科技集团股份有限公司章程
明确一般关联交易、重大关联交易的标准及其对应的内部审批程序；
(二) 按照法律法规和《公司章程》的规定，对公司的关联交
易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
(三) 负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；
(四) 对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
(五) 对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准；
(六) 审核公司重大关联交易的信息披露事项（如适用）。
第一百五十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关专门委员会工作细则的有关规定。
第六章 经营管理层
第一百五十四条 公司设执行委员会，是董事会领导下的公司具体经营管理决策机构，负责公司战略的执行及日常经营管理活动。执行委员会设主席一名、副主席若干名（如有），委员若干名。执行委员会主席由董事长担任，执行委员会副主席和委员候选人由执行委员会主席提名，并由董事会选任或解聘。
执行委员会应制定议事规则，报公司董事会批准后实施。
第一百五十五条 执行委员会对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案、公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
(四) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 制定公司的具体规章；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；
长鑫科技集团股份有限公司章程
(九) 批准未达到董事会审议标准的交易等事项；
(十) 审查高级管理人员的履职情况并对其年度绩效进行考评；
(十一) 批准根据《公司章程》及公司其他规章制度规定未达到
本章程第一百一十七条规定标准的对外投资、转让或受让研发项目以及签订许可使用协议等涉及公司治理及发展战略的交易等事项；
(十二) 有权根据交易事项的实际情况，决定是否审议未达到董事会审议标准的交易等事项；
(十三) 决定总经理、副总经理及相关高管的职责分工及称谓安排；
(十四) 法律、行政法规、本章程、董事会授予及执行委员会议事规则规定的其他职责。
第一百五十六条 公司设总经理（即《公司法》表述的“经理”）一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百五十七条 本章程第一百〇三条、第一百〇九条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员及执行委员会委员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇
六条第(四)项至第(八)项关于董事的勤勉义务及本章程第一百
〇九条关于董事保密义务的规定，同时适用于高级管理人员及执行委员会委员。
第一百五十八条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员及执行委员会委员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百五十九条 总经理每届任期三年，经董事会聘任可以连任。如总经理任期
内出现更换，则总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百六十条 总经理对董事会及执行委员会负责，行使下列职权：
(一) 根据执行委员会要求，协助执行委员会组织实施董事会决议，并向董事会、执行委员会报告工作；
(二) 根据执行委员会要求，提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
(三) 本章程或董事会、执行委员会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理根据执行
委员会要求提名，总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任期三年。副总经理及其他高级管理人员根据执行委员会的授权履行相关职权。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
董事会秘书应当具备董事会秘书工作细则规定的任职条件和资格。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职长鑫科技集团股份有限公司章程责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。若董事会秘书空缺的，董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程以及公司相关工作细则的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，长鑫科技集团股份有限公司章程不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、证券交易所相关规定及本章程履行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：
(一) 公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项
的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施；
(二) 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
第一百七十二条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下长鑫科技集团股份有限公司章程
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司现金股利政策目标为：结合自身的盈利情况和业务未来发
展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
(一) 利润分配的原则：
公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配的形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其
他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
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(三) 分红的条件及比例：
在满足下列条件时，应当进行分红：
(1) 在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
(2) 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
(3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段长鑫科技集团股份有限公司章程
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本目之 3)规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
(4) 上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十，且超过人民币三千万元；
2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之五；
3) 中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
(四) 现金分红的具体条件：
公司进行现金分红，应同时具备以下条件：
(1) 公司在该年度盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3) 公司未来十二个月内无重大资金支出安排等特殊情况发生（本次发行上市的募集资金投资项目除外）。
在公司不具备上述第（三）款现金分红条件时，但公司决定进行现金分红，应按照上述第（三）款第 3目差异化的现金分红政策执行。
(五) 现金分红的期间间隔：
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限结合公司盈利状况及长鑫科技集团股份有限公司章程资金需求制定具体方案。
(六) 股票股利分配的条件：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(七) 利润分配的决策程序与机制：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按
照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳长鑫科技集团股份有限公司章程的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
(八) 利润分配政策的变更：
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策提交股东会审议。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是
指以下情形之一：
(1) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
(2) 因出现战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
(3) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于百分之二十；
(4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(九) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(十) 股东分红回报规划的制订周期和调整机制：
(1) 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情
况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委
员会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
(2) 如遇到战争、自然灾害、重大公共卫生事件等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自长鑫科技集团股份有限公司章程
身经营状况发生较大变化，或者现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。
(十一) 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
(1) 最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
(2) 当年末资产负债率高于百分之七十；
(3) 当年经营性现金流为负；
(4) 其他不利于公司日常经营的情况。
第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一) 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
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第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部审计机构对内部控制有效性实施独立监督、复核，出
具评价报告，报审计委员会审议。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真、电子邮件或邮件方式送出；
(三) 以公告的方式（包括公司网站公告）进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮件或电话等方式进行。
第一百九十一条 公司在计算通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，对决议未产生实质影响的，视为仅有轻微瑕疵，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告长鑫科技集团股份有限公司章程
第一百九十四条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百〇一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东会作出的减少注册资本决议执行。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，全
体股东另有约定、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告长鑫科技集团股份有限公司章程公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十九条 释 义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 关联人，是指公司的关联人，指具有下列情形之一的自
然人、法人或其他组织：
(1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(2) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(3) 公司董事、高级管理人员；
(4) 与本条第(四)项第(1)目、第(2)目和第(3)目所述
关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(6) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(7) 由本条第(四)项第(1)目至第(6)目所列关联法人
或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(8) 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(9) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；
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(10) 在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同关联人；
(11) 与本条第(四)项第(1)目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
(五) 关联董事，是指下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(4) 为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第(四)
项第(4)目的规定）；
(5) 为与本条第(五)项第(1)目和第(2)目所列法人或
者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本条第(四)项第(4)目的规定）；
(6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
(六) 关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
(1) 为交易对方；
(2) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(3) 被交易对方直接或者间接控制；
(4) 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
(5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该长鑫科技集团股份有限公司章程
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(8) 公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(七) 本章程所称“交易”包括下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(3) 转让或受让研发项目；
(4) 签订许可使用协议；
(5) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(6) 租入或者租出资产；
(7) 委托或者受托管理资产和业务；
(8) 赠与或者受赠资产；
(9) 债权、债务重组；
(10) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(12) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本章程其他条款。
(八) 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
(九) 亿元、万元、元，分别是指中国法定货币人民币亿元、长鑫科技集团股份有限公司章程
人民币万元、人民币元，但本章程特别说明的除外。
第二百二十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在合肥经济技术开发区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括《长鑫科技集团股份有限公司股东会议事规则》
和《长鑫科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
第二百二十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
长鑫科技集团股份有限公司
2026年 9月
沪公网安备31011802005267号
