国仪公司:广东华商律师事务所关于国仪量子技术（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

广东华商律师事务所

关于国仪量子技术（合肥）股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

参与战略配售的投资者专项核查

之法律意见书广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/FCTS BuildingNo.4011ShenNan RoadShenzhen PRC.电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068

邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所

关于国仪量子技术（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与国仪量子技术（合肥）股份有限公司（以下简称“发行人”或“国仪公司”）首次公开发行股票并在上海证

券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1法律意见书

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资

者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之

目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料

一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或

其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大

型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设

立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的《国仪量子技术（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有7家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

序号参与战略配售的投资者名称投资者类型华泰创新投资有限公司

1参与跟投的保荐人相关子公司（以下简称“华泰创新”）

2法律意见书

华泰国仪量子家园1号科创板员工持股2集合资产管理计划（以下简称“国仪量

1发行人的高级管理人员与核心员工参子家园号员工资管计划”）

与本次战略配售设立的专项资产管理华泰国仪量子家园2号科创板员工持股计划3集合资产管理计划（以下简称“国仪量子家园2号员工资管计划”）安徽省皖能资本投资有限公司

4（以下简称“皖能资本”）深圳市外滩科技开发有限公司

“”与发行人经营业务具有战略合作关系（以下简称深圳外滩）或长期合作愿景的大型企业或其下属天津京东方创新投资有限公司

6企业（以下简称“天津京东方创投”）上海季丰电子股份有限公司

7（以下简称“季丰电子”）注：国仪量子家园1号员工资管计划、国仪量子家园2号员工资管计划合称“专项资产管理计划”。

（一）华泰创新

1.主体信息

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

公司名称华泰创新投资有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市长宁区武夷路234号法定代表人孙颖注册资本350000万元人民币成立日期2013年11月21日营业期限2013年11月21日至2033年11月20日

一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打

字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服

务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代经营范围理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食

品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3法律意见书

股东华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股100%

根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基

金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

3.战略配售资格

根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

根据《国仪量子技术（合肥）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》，发行人股东合肥同创中小企业发展基金合伙企业（有限

4法律意见书

合伙）等主体向上逐层穿透，存在保荐人控股股东华泰证券股份有限公司间接持有发行人少量股份的情况，持股比例低于0.01%。除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，华泰创新与发行人及其股东的前述关系不存在《实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

5.参与战略配售的认购资金来源

经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6.与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（三）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联

关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

5法律意见书

（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股

份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参

与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合参与 IPO 战略配售情形。

6法律意见书

（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）国仪量子家园1号员工资管计划

1.主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）

提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国仪量子家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，国仪量子家园1号员工资管计划的基本信息如下：

名称华泰国仪量子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划成立时间2026年5月13日备案时间2026年5月18日

备案编码 SADU12

募集资金规模12288.00万元（不含孳生利息）

认购金额上限12288.00万元（不含孳生利息）

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人兴业银行股份有限公司合肥分行

实际支配主体华泰证券（上海）资产管理有限公司

2.实际支配主体

国仪量子家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰国仪量子家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理

费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委

7法律意见书

托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估

值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上，国仪量子家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为国仪量子家园1号员工资管计划的实际支配主体。

3.投资人情况

资管计划实际缴款金额份额的持序号姓名职务任职单位员工类别（万元）有比例

（%）

1贺羽董事长、总经理国仪公司500040.69高级管理人员

2董事、副总经理、电镜事张伟国仪公司255620.80高级管理人员

业部总经理

3冯泽东职工代表董事、副总经理国仪石油9777.95高级管理人员

4副总经理、量子传感与精许克标国仪公司9327.58高级管理人员

密仪器事业部总经理

5李建民副总经理国仪公司7826.36高级管理人员

6曹峰副总经理国仪公司5824.74高级管理人员

7苏静东董事会秘书国仪公司4994.06高级管理人员

8李权刚财务负责人国仪公司1200.98高级管理人员

9陈祥安海外事业部负责人国仪公司1200.98核心员工

10国仪公司上蒋治国电镜事业部副负责人1200.98核心员工

海分公司

11 宋效明研发试制MBU负责人国仪精密 120 0.98 核心员工

12贺成芬公共事务部负责人国仪公司1200.98核心员工

13姚一帆电镜事业部副负责人国仪公司1200.98核心员工

14 唐骐杰 PBU负责人国仪公司 120 0.98 核心员工

15 石致富 PBU负责人国仪公司 120 0.98 核心员工

合计12288.00100.00-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

8法律意见书

注2：国仪量子家园1号员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金12288万元的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为12288.00万元；

注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；

注4：国仪石油指国仪石油技术（无锡）有限公司，国仪公司上海分公司指国仪量子技术（合肥）股份有限公司上海分公司，国仪精密指合肥国仪精密科技有限公司，均系公司全资子公司或分公司。

根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、

调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：*公司创始团队核心成员、经营管理团队、业务骨干三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性；*入职时间满三年；*2025年全年绩效不低于B。根据公司确认，并经核查，国仪量子家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员均与发行人、发行人全资子公司或发行人分公司签署了劳动合同，具备通过国仪量子家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4.批准和授权2025年6月27日，发行人召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。

发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

5.战略配售资格经核查，国仪量子家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，国仪量子家园1号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（五）项的规定。

9法律意见书

6.与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及国仪量子家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国仪量子家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，国仪量子家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系，除此之外，国仪量子家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

7.参与战略配售的认购资金来源

经核查国仪量子家园1号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入

证明并对参与人员进行访谈，及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与国仪量子家园1号员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

8.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为国仪量子家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公

司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

10法律意见书

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管

计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起36个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正

常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（三）国仪量子家园2号员工资管计划

1.主体信息

根据发行人和华泰资管提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国仪量子家园2号员工资管计划已完成相关备案程序，国仪量子家园2号员工资管计划的基本信息如下：

11法律意见书

名称华泰国仪量子家园2号科创板员工持股集合资产管理计划成立时间2026年5月13日备案时间2026年5月19日

备案编码 SADU35

募集资金规模1740.00万元（不含孳生利息）

认购金额上限1392.00万元（不含孳生利息）

管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司托管人兴业银行股份有限公司合肥分行

实际支配主体华泰证券（上海）资产管理有限公司

2.实际支配主体

国仪量子家园2号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰国仪量子家园2号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理

托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估

综上，国仪量子家园2号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为国仪量子家园2号员工资管计划的实际支配主体。

3.投资人情况

12法律意见书

资管计划实际缴款序份额的持姓名职务任职单位金额员工类别号有比例（万元）

（%）

1徐啸鸣供应链事业部副负责人国仪无锡603.45核心员工

2陈雯海外事业部负责人国仪公司603.45核心员工

3何强质量工程部负责人国仪公司603.45核心员工

4蔡国龙精益与数字化部负责人国仪公司603.45核心员工

5韦笑兰组织发展部负责人国仪公司603.45核心员工

6詹绍晖风控中心负责人国仪公司603.45核心员工

7闫登高综合服务部负责人国仪公司603.45核心员工

8气体吸附事业部副负责王淋国仪公司603.45核心员工

人

9吴俊峰研究院副负责人国仪公司603.45核心员工

10 高原 BU负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

11徐龙泉平台资源部负责人国仪公司603.45核心员工

12 潘结春 PBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

13 PBU 国仪公司技术卢志钢负责人 60 3.45 核心员工（广州）

14 朱长江 PBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

15 聂梅凤 CBU 国仪公司北京负责人 60 3.45 核心员工

分公司

16 许叶 CBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

17 国仪公司技术吴旋 CBU 负责人 60 3.45 核心员工（广州）

18 倪凯 CBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

19 贺张 CBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

20 CBU 国仪公司北京付雨负责人 60 3.45 核心员工

分公司

21交付与客户成功部负责方青国仪公司603.45核心员工

人

22交付与客户成功部负责国仪公司技术吴灵威603.45核心员工人（广州）

23 宋剑飞 CBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

24 张晓冬 CBU 负责人国仪公司 60 3.45 核心员工

25品牌与战略市场部负责常虹国仪公司603.45核心员工

人

26叶萌萌财务经营部副负责人国仪公司603.45核心员工

27精益与数字化部副负责陈帆国仪公司603.45核心员工

人

28阴达电子光学工程师国仪公司603.45核心员工

13法律意见书

资管计划实际缴款序份额的持姓名职务任职单位金额员工类别号有比例（万元）

（%）

29曹伟证券事务代表国仪公司603.45核心员工

合计1740.00100.00-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：国仪量子家园2号员工资管计划为混合类资管计划，其募集资金1740万元的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用为1392万元；

注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；

注4：国仪无锡指国仪量子（无锡）技术有限公司，国仪公司北京分公司指国仪量子技术（合肥）股份有限公司北京分公司，国仪公司技术（广州）指国仪量子技术（广州）有限公司，均系发行人全资子公司或分公司。

根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、

调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：*公司创始团队核心成员、经营管理团队、业务骨干三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性；*入职时间满三年；*2025年全年绩效不低于B。根据公司确认，并经核查，国仪量子家园2号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员均与发行人或发行人全资子公司或发行人分公司签署了劳动合同，具备通过国仪量子家园2号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

5.战略配售资格

14法律意见书经核查，国仪量子家园2号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，国仪量子家园2号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（五）项的规定。

6.与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及国仪量子家园2号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国仪量子家园2号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，国仪量子家园2号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系，除此之外，国仪量子家园2号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

7.参与战略配售的认购资金来源

经核查国仪量子家园2号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入

证明并对参与人员进行访谈，及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与国仪量子家园2号员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

8.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为国仪量子家园2号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中

15法律意见书

国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公

司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管

计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正

常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（四）皖能资本

16法律意见书

1.主体信息

根据皖能资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，皖能资本的工商信息如下：

企业名称安徽省皖能资本投资有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科住所

技园一期 A3A4栋 6层 658室注册资本30亿元人民币成立日期2021年8月24日营业期限2021年8月24日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投经营范围资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据皖能资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，皖能资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执

照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、

行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据皖能资本提供的营业执照、公司章程等资料，皖能资本的股权结构如下：

17法律意见书

根据皖能资本提供的说明，安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有皖能资本100%股权；安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有安徽省

能源集团有限公司100%股权，系其实际控制人，因此安徽省人民政府国有资产监督管理委员会是皖能资本的实际控制人。

3.战略配售资格

根据皖能资本提供的资料，皖能集团作为安徽省政府出资设立的国有独资公司，是以电力、热力、燃气等能源的生产和销售以及投资与资产管理（煤炭、物流、金融）作为主业的省属国有能源骨干企业，旗下拥有皖能电力（000543.SH）、皖天然气（603689.SH）两家上市公司，同时大比例参股投资徽商银行、华安证券、国元证券、国元农保等金融企业。截至2025年10月底，皖能集团火电控股装机规模达1451.7万千瓦，省内权益装机2454万千瓦，均居安徽省第一；2025年全年完成发电量660亿千瓦时、输售天然气39.7亿立方米、处理固废700万吨，承担了安徽省21%电力保供、40%天然气输售、50%生活垃圾处置。截至2025年末，皖能集团合并总资产1324.52亿元，2025年期间合并报表层面实现总营收341.71亿元，净利润52.92亿元。因此，皖能集团系大型企业。

皖能集团近年参与了中国海油（600938.SH）首次公开发行股票并上市的战略配售。

作为皖能集团实施能源产业战略转型的核心投资载体，皖能资本主营业务聚焦股权投资、基金运营管理及资本运作服务，围绕安徽省委省政府“双碳”战略行动和皖能集团转型发展部署，构建“基金+直投+资本运作”三大核心业务体系，重点布局能源产业链及战略新兴产业。皖能资本系大型企业的下属企业。

根据皖能集团、皖能资本与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、业务合作：聚焦皖能集团核心业务场景需求，重点推进量子检测技术在天然气管网泄漏监测、光伏电站电力泄漏及火灾预警、风电机组叶片检测、火电

站运维精密检测等场景的应用研发，完成产能适配并形成标准化解决方案。同时，通过产业链资源整合，协助国仪公司参与‘BEST’等核聚变重大项目，建立战

18法律意见书

略供应关系，为聚变装置提供测试检测所需的高端科学仪器，共同推进量子技术在聚变场景的技术迭代与批量交付。

基于国仪公司当前以量子精密测量技术为核心已成功研发 NV 色心磁传感器，SERF原子磁力计，微磁悬浮重力仪及里德堡微波场强仪等底层核心器件，并依托上述技术储备，明确了工业级产品开发计划，如量子无损探伤仪、量子漏电流检测仪、特高压直流测量装置。皖能集团及其下属企业计划于2027年度开始向国仪公司采购量子检测设备及配套服务，具体采购品类可涵盖：天然气管网泄漏监测量子检测设备、光伏电站电力泄漏及火灾预警系统、风电机组叶片检测

仪器、火电站运维精密检测设备等。具体合作项目与金额将以实际订单或另行签订的采购合同为准。在同等商业条件下，皖能集团及其下属企业优先选用国仪公司产品及服务；国仪公司承诺为皖能集团提供不低于市场同类产品最优条件的价格及服务保障。

2、产业协同：立足量子技术在能源全产业链的广阔应用前景，国仪公司联合皖能集团下属企业安徽省能源集团产业研究院有限公司（以下简称‘皖能产业研究院’）开展量子技术与能源产业融合的研发项目，重点布局量子传感器、精密检测仪器在电力设备监测检测、智能发电与数控化升级、能效优化与

低碳管控等领域，通过联合研发、项目投资与资源整合，促进量子技术在电力领域实现规模化应用。

（1）量子传感器在电力设备监测检测领域的应用研发：联合开发适用于变

压器、断路器、电缆等电力设备在线监测的量子传感技术方案，皖能集团开放下属电厂、变电站等应用场景供技术验证与试点；

（2）精密检测仪器在智能发电与数字化升级中的应用：围绕火电、新能源

发电、聚变能发电等场景，联合研发基于量子精密测量技术的设备状态监测与故障诊断系统；

（3）量子技术在能效优化与低碳管控领域的应用：探索量子精密测量技术在碳排放在线监测、能效评估等方向的应用。”综上所述，皖能资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

19法律意见书

4.与发行人和主承销商关联关系

根据皖能资本的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，皖能资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据皖能资本提供的主体资格相关情况说明、承诺函等材料，并经本所律师核查，皖能资本参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

根据皖能资本提供的截至2026年3月31日的财务报表等材料，并经本所律师核查，皖能资本的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，皖能资本已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

20法律意见书

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起36个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（五）深圳外滩

1.主体信息

根据深圳外滩提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳外滩的工商信息如下：

企业名称深圳市外滩科技开发有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室注册资本22000万元人民币成立日期2013年7月22日营业期限2013年7月22日至2033年7月22日

一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术开发经营范围

及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；投资

21法律意见书

兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无根据深圳外滩提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，深圳外滩系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法

吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据

国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据深圳外滩提供资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2026年3月31日，深圳外滩的股权结构如下：

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）为上海证券交易所

主板、香港证券交易所两地上市公司，股票代码为 603986.SH、3986.HK，根据兆易创新公开披露的公告等资料并经深圳外滩的确认，深圳外滩为兆易创新全资子公司，兆易创新实际控制人为朱一明，因此深圳外滩的实际控制人为朱一明。

截至2026年3月31日，朱一明持有兆易创新6.53%股权，与一致行动人香港赢富得有限公司（InfoGrid Limited）合计控制兆易创新 8.39%的表决权，兆易创新的前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)

1朱一明457580136.53

2香港中央结算有限公司413685185.90

3 HKSCC NOMINEES LIMITED 33253060 4.74

4葛卫东162615692.32

22法律意见书

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)

5 InfoGrid Limited 13053500 1.86

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片

676949571.10

交易型开放式指数证券投资基金

7王萍75731821.08

中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选混合

858019260.83

型发起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交

953747960.77

易型开放式指数证券投资基金

10陈雯鸶47089480.67

3.战略配售资格

根据公开信息及深圳外滩提供的资料，兆易创新成立于2005年，总部位于中国北京，2016年8月在上海证券交易所主板上市，并于2026年1月在港股上市。兆易创新致力于各类存储器、控制器及周边产品的设计研发，根据弗若斯特沙利文的数据，以 2024年销售额的统计口径，兆易创新是全球唯一一家在 NORFlash、SLCNAND Flash、利基型 DRAM和MCU领域均排名全球前十的集成电路设计公司。其中 NOR Flash 产品全球市场占有率排名第二、中国内地排名第一，MCU产品全球排名第八、中国内地排名第一。截至 2025年 12月 31日，兆

易创新的总资产为213.97亿元，净资产为192.23亿元，2025年营业收入92.03亿元，净利润为 16.77亿元。截至 2026年 7月 21日，兆易创新 A+H 股总市值为3355.75亿元。因此，兆易创新属于大型企业。

兆易创新近年参与了翱捷科技（688220.SH）、强一股份（688809.SH）、埃

泰克（603293.SH）、联讯仪器（688808.SH）、中科仪（920186.BJ）首次公开发行股票并上市的战略配售。

深圳外滩成立于2013年7月，是兆易创新100%持股的全资子公司，主要从事集成电路技术开发、销售及股权投资业务，为大型企业兆易创新的下属企业。

根据兆易创新、深圳外滩与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合作领域内开展战略合作：

“1、设备引入与选型合作：兆易创新在芯片设计验证阶段需利用 FIB 设备进行电路修改与修补，利用扫描电子显微镜及 STEM探头对芯片截面形貌、膜

23法律意见书

层结构、尺寸进行精密观测与量测，并在产品质量管控环节使用聚焦离子束双束设备进行芯片截面加工、缺陷定位及失效机理分析。国仪公司产品可为上述应用场景提供系统化的设备与解决方案。兆易创新将国仪公司相关产品纳入兆易创新及下游 OSAT设备选型优先评估范围，加强长期合作。

2、通过产业协同持续推动国仪公司关键部件的应用适配与自主可控：兆易

创新将与国仪公司就电子显微镜及聚焦离子束等设备的应用建立技术交流与反馈机制，可针对国仪公司产品在设备运动控制、束流扫描控制、样品台驱动等方面需求进行针对性优化，推动国产高端科学仪器对集成电路行业工艺需求的持续适配，并为国仪公司提供用于设备固件存储、系统参数管理及数据校准用途的芯片。双方将以此为基础，逐步扩大国产芯片在高端科学仪器的应用范围，助力国仪公司提升供应链自主可控能力。

3、建立市场推广合作机制：兆易创新将发挥其在集成电路行业的产业影响力，积极推动晶圆制造企业、封装测试企业及第三方检测服务机构等上下游产业链相关企业评估和采购国仪公司的设备及配套服务，助力国产高端科学仪器在半导体产业链中的应用推广。”综上所述，深圳外滩作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据深圳外滩的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳外滩与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据深圳外滩出具的说明、承诺函，深圳外滩参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查深圳外滩提供的截至2026年5月31日的财务报表等材料，深圳外滩的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

24法律意见书

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，深圳外滩已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

25法律意见书

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（六）天津京东方创投

1.主体信息

根据天津京东方创投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天津京东方创投的工商信息如下：

企业名称天津京东方创新投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室注册资本436700万元人民币成立日期2020年1月17日营业期限2020年1月17日至2040年1月16日

投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技经营范围术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天津京东方创投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，天津京东方创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性

文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告

破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

2.股权结构和实际控制人

根据天津京东方创投的公司章程并经核查，并经查询国家企业信用信息公示系统，天津京东方创投的股权结构如下：

26法律意见书

根据天津京东方创投的股权结构，京东方创新投资有限公司持有天津京东方创投100%股权，为天津京东方创投的控股股东；京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”，股票代码：000725.SZ）持有京东方创新投资有限公司100%股权。

根据京东方的公开披露信息，截至2026年3月31日，京东方前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1北京国有资本运营管理有限公司406333333310.97

2香港中央结算有限公司21873708875.90

3北京京东方投资发展有限公司8220921802.22

4北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）7181328541.94

5福清市汇融创业投资集团有限公司5385996401.45

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－

63370000000.91

高毅晓峰2号致信基金

中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托

73069889070.83

－高毅晓峰鸿远集合资金信托计划

8阿布达比投资局－自有资金3028438090.82

中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深

92955146470.80

300交易型开放式指数证券投资基金

10合肥建翔投资有限公司2920569670.79

经核查京东方公开披露的信息并经天津京东方创投的确认，北京电子控股有限责任公司为京东方的控股股东、实际控制人。经登录国家企业信用信息公示系统查询，北京电子控股有限责任公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会

27法律意见书（以下简称“北京市国资委”）下属全资公司，因此，天津京东方创投的实际控制人为北京市国资委。

3.战略配售资格根据天津京东方创投提供的资料，京东方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000725.SZ），创立于 1993年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货面积位列全球首位；物联网创新业务可为智慧园区、智

慧金融、智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整体解决方案；传感器

及解决方案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED 基于京东方独有的主动

式驱动架构、高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代 LED显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科技与医学融合创新，构建了以健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根据公告信息，截至2025年12月31日，京东方资产总额4363.78亿元，净资产2074.76亿元，2025年度实现净利润50.27亿元。因此，京东方系大型企业。

天津京东方创投为京东方下属全资公司，负责京东方在生态链领域的投资业务，天津京东方创投为大型企业京东方的下属企业。

天津京东方创投近年参与了兴福电子（688545.SH）、超颖电子（603175.SH）、

双欣材料（001369.SZ）、强一股份（688809.SH）首次公开发行股票并上市的战略配售。

根据京东方（甲方一）、天津京东方创投（甲方二）与发行人（乙方）签署

的《战略合作框架协议》，京东方、天津京东方创投与发行人拟在下述合作领域开展战略合作：

“1.设备及部品研发：结合各自优势，双方意向通过战略合作加强协同推进，围绕电子枪、探测器、高精度样品台等关键部品开展技术攻关，在乙方产品具

28法律意见书

备技术、成本、品质、维保等综合竞争力条件下，甲方及其下属公司拟基于市场化原则协助推进乙方相关高分辨率、高通量、在线式等定制化扫描电镜产品、

量检测工艺验证和产线适配等在甲方工厂的验证、测试、导入工作。

2.设备及部品供应：乙方结合自身发展优势，基于市场化原则，拟与甲方及

其下属公司直接或间接围绕半导体显示领域量检测设备、部品及维保服务开展合作，同等条件下优先保障甲方扫描电镜等量检测设备及相关部品的稳定供应和运行。在乙方产品具备技术、成本、品质、维保等综合市场竞争力条件下，甲方及其下属公司拟协助乙方量检测设备及相关部品在半导体显示领域拓展市场。

3.技术升级和产业链布局：围绕硅基微显示、玻璃基封装、显示新材料等半

导体显示相关前沿创新领域，双方拟充分发挥各自产业链深耕优势拓展合作，甲方将根据发展需要，拟向乙方提出包含电子显微镜在内的各种量检测设备及相关部品的性能、测试要求，在乙方具备综合竞争力，且为甲方建立显示行业专属研发单元、配备专职产品经理和技术专家、投入相关研发资源的前提下，甲方意愿协助推动乙方参与甲方早期技术路线论证并配合甲方进行产品研发升级。”综上所述，天津京东方创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

经天津京东方创投的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，天津京东方创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据天津京东方创投出具的承诺函等资料，天津京东方创投参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查天津京东方创投提供的截至2026年4月30日的财务报表，本所律师认为，天津京东方创投的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

29法律意见书

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，天津京东方创投已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联

关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

30法律意见书

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略

配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（七）季丰电子

1.主体信息

根据季丰电子提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，季丰电子的工商信息如下：

企业名称上海季丰电子股份有限公司

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所上海市闵行区友东路258-288号2幢101室

注册资本人民币11558.6000万元整成立日期2008年7月7日营业期限2008年7月7日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子元器件制造；

电子元器件零售；模具制造；模具销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电气设经营范围备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；计量技术服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据季丰电子提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，季丰电子系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执

照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、

行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

2.股权结构

31法律意见书

根据季丰电子提供的资料及书面确认，季丰电子的股权结构如下：

注：根据季丰电子出具的承诺函及《德恒上海律师事务所关于上海季丰电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的股东信息披露专项核查报告》，季丰电子的上层自然人股东不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。

根据季丰电子出具的说明等材料，季丰电子第一大股东为郑朝晖先生，其直接持有季丰电子1838.5070万股股份，占季丰电子股份总数的15.91%，季丰电子不存在控股股东。

郑朝晖为季丰电子创始人并任公司董事长、总经理，直接持有公司15.91%股权，同时其作为上海季铭源企业管理合伙企业（有限合伙）、江山季兴企业管理合伙企业（有限合伙）、上海季双企业管理合伙企业（有限合伙）的执行

事务合伙人控制季丰电子13.24%表决权；郑琦君系郑朝晖之妹，在季丰电子任职多年，现任季丰电子证券部总监，直接持有季丰电子5.94%股权。同时，郑朝晖、郑琦君、陈洋森、李定学四人于2020年、2022年签署了《一致行动协议》及其补充协议，确认自2020年7月起至季丰电子首发上市后36个月，各方实际在季丰电子的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，陈洋森及李定学在季丰电子股东大会和董事会会议（如均为董事会成员）中行使表决权时，应当与郑朝晖达成一致意见；如无法达成一致意见，则以郑朝晖意见为准。因此郑朝晖通过与陈洋森、李定学的一致行动关系控制公司1.30%表决权。

32法律意见书综上，郑朝晖、郑琦君兄妹系季丰电子的实际控制人，二人合计控制季丰电子36.38%的表决权，共同对季丰电子股东会及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制。

季丰电子首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获深圳证券交易所受理，根据公开信息及季丰电子提供的资料，季丰电子的直接股东情况如下：

序持股数量持股比例股东股东类型号（股）（%）

1郑朝晖1838507015.9060境内自然人

2上海季铭源企业管理合伙企业（有限合伙）93041408.0495境内合伙企业嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限

386355007.4711境内合伙企业

合伙）（以下简称“嘉善芯创”）

4郑琦君68608245.9357境内自然人

5柴春波49029004.2418境内自然人苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限

643550003.7678境内合伙企业

合伙）（以下简称“苏州元禾”）

7财通创新投资有限公司39000003.3741境内有限公司

福州嘉衍创业投资合伙企业（有限合伙）

837500003.2443境内合伙企业（以下简称“福州嘉衍”）

9江山季兴企业管理合伙企业（有限合伙）37500003.2443境内合伙企业

10郑建生37374003.2334境外自然人南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合

1130000002.5955境内合伙企业伙）（以下简称“俱成秋实”）

12沪士电子股份有限公司30000002.5955境内有限公司芜湖聚源芯达股权投资合伙企业（有限合

1324662102.1337境内合伙企业伙）（以下简称“芜湖聚源”）重庆渝富益华钧芯壹号私募股权投资基金合

14伙企业（有限合伙）（以下简称“渝富益华23331782.0186境内合伙企业基金”）江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合

1522582711.9538境内合伙企业伙）（以下简称“江阴瀚联”）

16谢丽22500001.9466境内自然人

17上海季双企业管理合伙企业（有限合伙）22500001.9466境内合伙企业

河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业

1820927391.8105境内合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚成一号”）

芜湖信芯股权投资合伙企业（有限合伙）

1917337901.5000境内合伙企业（以下简称“芜湖信芯”）厦门同瑔接续创业投资合伙企业（有限合

2016300001.4102境内合伙企业伙）（以下简称“厦门同瑔”）

嘉兴君源股权投资合伙企业（有限合伙）

2115060781.3030境内合伙企业（以下简称“嘉兴君源”）

22陈洋森15000661.2978境内自然人

33法律意见书

序持股数量持股比例股东股东类型号（股）（%）南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限

2315000001.2977境内合伙企业

合伙）（以下简称“俱成秋实贰号”）

绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）

2415000001.2977境内合伙企业（以下简称“绍兴绿杉”）

25共青城创丰投资合伙企业（有限合伙）14897621.2889境内合伙企业

上海大零号湾策源二号创业投资合伙企业

2614750001.2761境内合伙企业（有限合伙）（以下简称“大零号湾”）

27上海畅享季企业管理合伙企业（有限合伙）14750001.2761境内合伙企业南通中皋君桐新兴产业投资合伙企业（有限

2813500001.1680境内合伙企业

合伙）（以下简称“南通中皋”）

29徐莺12000001.0382境内自然人苏州清石泽众创业投资合伙企业（有限合

3011920001.0313境内合伙企业伙）（以下简称“苏州清石”）

31北京新锐克胜科技发展有限公司11000000.9517境内有限公司青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合

3210500000.9084境内合伙企业伙）（以下简称“春山锐卓”）南通市交大未来小苗创业投资合伙企业（有

3310100000.8738境内合伙企业限合伙）（以下简称“南通交大”）湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有

349332710.8074境内合伙企业限合伙）（以下简称“湖州创投”）天津合泰昇通国际贸易合伙企业（有限合

358400000.7267境内合伙企业

伙）衢州金藤股权投资基金合伙企业（有限合

368300000.7181境内合伙企业伙）（以下简称“衢州金藤”）

37思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司7941000.6870境内有限公司衢州绿发芯测新材料产业投资合伙企业（有

387302380.6318境内合伙企业限合伙）（以下简称“衢州绿发”）

39普冉半导体（上海）股份有限公司6300000.5450境内有限公司南京渝兴益华贰号创业投资合伙企业（有限

405020000.4343境内合伙企业

合伙）（以下简称“渝兴益华贰号”）

嘉兴君晋股权投资合伙企业（有限合伙）

414814630.4165境内合伙企业（以下简称“嘉兴君晋”）

42商络电子投资（海南）有限公司4200000.3634境内有限公司

成都励石创业投资合伙企业（有限合伙）

434200000.3634境内合伙企业（以下简称“成都励石”）

44曾劲涛3810000.3296境内自然人

45上海丽平企业管理咨询有限公司3360000.2907境内有限公司

46张群仙3000000.2595境内自然人

47张军450000.0389境内自然人

合计115586000100.00-

34法律意见书

季丰电子的38名非自然人股东中，有23名为私募基金股东，均已在中国证券投资基金业协会进行备案登记，具体情况如下：

序

股东姓名/名称基金编号基金管理人管理人登记编号号

1 SLC358 上海君桐股权投资管理有嘉善芯创 P1021028

限公司

2 SNU333 元禾璞华同芯（苏州）投苏州元禾 P1071690

资管理有限公司

3 SLH803 北京沃衍资本管理中心福州嘉衍 P1008585（有限合伙）

4 SGE506 南京俱成股权投资管理有俱成秋实 P1069480

限公司

5 芜湖聚源 SAYS53 信达资本管理有限公司 P1000639

6 STJ381 重庆渝富资本股权投资基渝富益华基金 P1004104

金管理有限公司

7 北京联融志道资产管理有江阴瀚联 STT352 P1023850

限公司

8 SZQ592 上海尚颀投资管理合伙企尚成一号 P1002076业（有限合伙）

9 芜湖信芯 SAPH77 信达资本管理有限公司 P1000639

上海北科创星际私募基金10 厦门同瑔 SBNQ90 管理合伙企业（有限合 P1074258伙）

11 SXT264 上海君桐股权投资管理有嘉兴君源 P1021028

限公司

12 俱成秋实贰号 SNC449 南京俱成股权投资管理有 P1069480

限公司

13 绍兴绿杉 ST3198 上海建信创科股权投资管 P1060937

理有限公司

14 SATX37 上海大零号湾私募基金管大零号湾 P1074869

理有限公司

15 上海君桐股权投资管理有南通中皋 STG672 P1021028

限公司

16 春山锐卓 STG198 春山浦江（上海）投资管 P1005974

理有限公司

17 SB7426 上海小苗朗程投资管理有南通交大 P1063500

限公司

18 湖州创投 SNH167 湖州市中小企业创业投资 P1071133

有限公司

19 衢州金藤 SNP133 上海常春藤投资控股有限 P1004090

公司

20 STU595 衢州绿发金创股权投资管衢州绿发 P1064692

理有限公司

21 嘉兴君晋 SSJ179 上海君桐股权投资管理有 P1021028

限公司

22 北京励石投资管理有限公成都励石 SB1172 P1071072

司

35法律意见书

序

股东姓名/名称基金编号基金管理人管理人登记编号号

23 SBPC76 南京江北益华私募基金管渝兴益华贰号 P1072312

理有限公司

3.战略配售资格

根据季丰电子提供的相关资料及其书面确认，季丰电子是一家半导体领域检测服务与检测硬件产品的全功能、一站式解决方案提供商，围绕芯片设计、晶圆制造、封装等半导体全产业链企业的检测需求，提供第三方实验室检测分析服务、集成电路测试板等检测硬件产品以及量产测试服务。在研发与量产高度精密、技术迭代快速、投资巨大的半导体行业中，检测贯穿从研发到系统化应用的全流程，在芯片“从0到1”和规模量产中发挥关键作用。季丰电子深耕技术门槛高、多学科交叉应用的半导体检测领域，已成为国家政策认可与鼓励的产业链核心环节之一，充分确立了其在行业中的大型企业地位。

季丰电子在半导体检测领域具有较高的市场声誉和广泛的影响力。2025年

第三方实验室检测分析服务收入达42437.31万元，在中国大陆市场位居行业前列，累计服务客户超过3000家，覆盖高通、中芯国际、华为、中兴通讯、长电科技等国内外头部企业，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的 145个检测项目、检验检测机构资质认定（CMA）的 60个检测项目，并获得 ISO9001国际品质管理认证、ISO/IEC 17025国际实验室管理体系认证、ISO16949汽车工

业质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证等。公司获评为工信部国家级重点“小巨人”企业、国家先进制造业集群（车规级芯片工程化测试服务平台）、“中国芯”优秀支撑服务企业、上海市科技小巨人优秀企业、上海市服

务型制造示范平台、上海市专精特新中小企业、优秀专家工作站等。从体量上看，公司现有员工超1200人，以上海为总部枢纽，深度布局浙江、北京、深圳、成都等关键区域。截至2025年12月31日，公司总资产达172698.54万元，归属于母公司所有者权益为89472.96万元。2025年度实现营业收入66949.34万元。

2025年度实现归属于母公司所有者的净利润9125.55万元，扣除非经常性损益

后净利润7356.84万元。因此，季丰电子系大型企业。

根据季丰电子与发行人签署的《战略合作框架协议》，季丰电子与发行人拟在下述合作领域开展战略合作：

36法律意见书“1.加强研发领域合作：季丰电子作为大陆的重要第三方实验室尤其是半导体检测与失效分析平台，高精度扫描电镜、双束电镜等先进分析仪器是必备设备。

双方将深度探讨实验室关键仪器及关键部件的合作研发，互相参与对方研发任务，推动研发资源与应用场景共享互补，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决先进制程集成电路检测领域内的研发验证分析和特色工艺的检测需求。

2.加强产业链赋能：双方作为集成电路产业链的上下游企业，可加强和巩固

良好的产品供应合作关系。季丰电子当前半导体检测相关仪器设备大部分依赖于进口；国仪公司当前半导体领域的仪器设备研发和产业化，如高速扫描电镜、双束电镜和量子传感系列产品，正在推动解决半导体行业进口设备依赖的卡脖子问题。季丰电子可以用自身的备品备件渠道及能力，赋能国仪公司的国产实验室仪器设备的研发与更新，加速进口替代。借助国仪公司相关产品，季丰电子将持续提升自身在先进制程、先进封装等前沿领域的检测分析技术能力，实现检测服务产能的稳步扩充，深化区域布局，以满足下游客户日益增长的高端检测需求。”综上所述，季丰电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系

根据季丰电子的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，季丰电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据季丰电子出具的承诺函，季丰电子参与本次战略配售的资金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查季丰电子提供的2025年审计报告，本所律师认为，季丰电子的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6.与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，季丰电子已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

37法律意见书

“（一）本企业为依法设立的股份有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本企业。

（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。

（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关

联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证券。

（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起12个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。

（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战

略配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

38法律意见书

（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相

关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1.战略配售数量

本次拟公开发行数量为40010000股，发行股份占发行人发行后总股本的比例约为10.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8002000股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.参与对象

本次发行的战略配售对象由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理

人员与核心员工专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。

3.参与规模

（1）保荐跟投参与规模

根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币

6000万元；

39法律意见书

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，初始跟投数量为

2000500股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定

发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整.

（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模

发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的专项资产管理计划，参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即4001000股，且参与认购金额合计不超过13680万元。其中，国仪量子家园1号员工资管计划参与战略配售预计认购金额不超过12288万元，配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过4001000股；国仪量子家园2号员工资管计划参与战略配售预计认购金额不

超过1392万元，配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过

4001000股。

因上述专项资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对国仪量子家园1号员工资管计划、国仪量子家园2号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

国仪量子家园1号员工资管计划、国仪量子家园2号员工资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

（3）其他参与战略配售的投资者参与规模

其他参与战略配售的投资者的主要类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过8000万元，投资者名单及拟认购情况如下：

40法律意见书

承诺认购金额上限序号投资者名称投资者类型（万元）

1皖能资本5000

2深圳外滩与发行人经营业务具有战略合1500

作关系或长期合作愿景的大型

3天津京东方创投企业或其下属企业1000

4季丰电子500

合计8000注1：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限。

注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

（4）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

序号投资者名称投资者类型承诺认购股数/金额（预计）参与跟投的保荐人相关子公

1华泰创新不超过5%，即2000500股

司

不超过12288万元，且专项资产国仪量子家园1

2管理计划合计认购不超过本次发

号资管计划

发行人高级管理人员与核心行股数的10%，即4001000股员工专项资产管理计划不超过1392万元，且专项资产国仪量子家园2

3管理计划合计认购不超过本次发

号资管计划

行股数的10%，即4001000股

4皖能资本不超过5000万元

5深圳外滩与发行人经营业务具有战略不超过1500万元

合作关系或长期合作愿景的

6天津京东方创投大型企业或其下属企业不超过1000万元

7季丰电子不超过500万元

合计不超过20.00%，即8002000股本次共有7名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过

8002000股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

4.配售条件

41法律意见书参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《国仪量子技术（合肥）股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5.限售期限

华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

国仪量子家园1号员工资管计划、国仪量子家园2号员工资管计划、皖能资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。

深圳外滩、天津京东方创投、季丰电子承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人选取战略配售对象的标准如下：

“1、本次战略配售对象优先从产业链下游客户及存在业务协同的企业中选取，能够为发行人在性能验证与供应商导入、关键产品与部件研发合作、设备采购等方面提供支持，并发挥在相关行业的影响力及产业链链主优势，协助发行人进一步开拓相关产业链上下游市场，持续带来订单增长与规模效应。

2、具备产业资源整合能力或新兴前沿行业经营基础，通过技术研发和应用

场景资源整合，能够在新能源、材料、高端制造等应用领域为发行人提供场景支持、示范应用或工艺适配验证，推动产研融合并促进量子技术在相关工业领域形成解决方案，在长期实现规模化应用和国产设备替代。

3、本次战略配售对象优先选择大型企业或其下属企业，需满足一定的经营规模，资产总额稳健，盈利能力稳定，并需具备相应的资金实力。”

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根据发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计

划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形核查《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使

用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

四、结论意见

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