苏州信诺维医药科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州信诺维医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《苏州信诺维医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用对象包括公司全体董事、总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会审议薪酬相关议案时，涉及本人薪酬的董事必须回避表决。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由薪酬与考核委

员会参考同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）公司非独立董事：未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，其因按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

公司原则上不向在公司兼任具体管理职务的非独立董事另行发放津贴，相关非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

经股东会审议批准的，公司可以另行向非独立董事发放固定董事职务津贴。

第七条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成。其中绩效薪酬占基本薪酬和绩效薪酬总额的比例不得低于 50%。

（一）基本薪酬：作为公司高级管理人员保障性固定收入，根据高级管理人

员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，根据个人岗位绩效考核情况

及市场趋势等综合考核结果确定，采取月度预发与年度考核统算相结合的方式；

公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；

（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式；

（四）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审议批准后执行；

（五）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

在公司扣除 BD 交易1收益后的净利润扭亏为盈后，若公司扣除 BD 交易收益后的净利润较上一会计年度由盈转亏或亏损幅度扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未同步下调的，应当披露原因。

鉴于公司上市时扣除 BD 交易收益后的净利润为负数，在公司扣除 BD 交易收益后的净利润扭亏为盈前对公司董事、高级管理人员，或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

本条所述公司扣除 BD 交易收益后的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。

第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时对专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章 薪酬的支付

第十条 公司高级管理人员及在公司兼任具体管理职务的非独立董事薪酬的

1 BD 交易：生物医药企业通过授权、转让等方式，将技术、专利、产品管线或商业化权益

进行市场化交易的行为。发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后，按照董事会、股东会审议通过的津贴方案进行发放，相关所得税由公司代扣代缴。

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等其他依法应代扣代缴的款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 止付追索安排

第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。

第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司根

据情节轻重程度有权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规定的其他情形。

第十五条 因财务报告错误需追溯重述的，公司有权重新核定并追回超额发放部分或全部绩效薪酬。

第六章 其他管理

第十六条 高级管理人员及在公司兼任具体管理职务的非独立董事应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十七条 公司对高级管理人员及在公司兼任具体管理职务的非独立董事实

行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第十八条 公司将职工薪酬水平提升纳入公司整体发展战略，建立常态化职

工薪酬调整机制，每年结合发展策略、岗位价值、经营业绩、行业水平、通胀水平等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬水平及分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七章 附则

第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及、规范性文件及

《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十条 本制度由董事会负责解释。

第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

苏州信诺维医药科技股份有限公司董事会

二〇二六年九月