中芯国际:国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

国泰海通证券股份有限公司关于

中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联

交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）拟向国家集成电路产

业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、

北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展

投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）

有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的

文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法

规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次

交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。