中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025

年9月8日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2025年12月29日召开董事会会议，审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要预案主要与预案的差异情况说明章节章节证券服务机构及

/增加本次交易证券服务机构及人员声明人员声明

释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、重组方案概况中补充了交易价格；

2、更新交易标的评估或估值情况及新增股份发行情况；

3、更新本次重组支付方式；

4、删除本次交易的性质；

重大事项5、更新本次重组对上市公司影响的简要介绍；

重大事项提示

提示6、更新本次交易尚未履行的决策和批准程序；

7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排并新增“（八）本次交易薄摊即将回报情况及其相关填补措施”；

8、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

9、删除待补充披露的信息提示。

1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；

2、删除交易作价尚未确定的风险；

重大风险3、删除本次交易被暂停、中止或取消的风险；

重大风险提示

提示4、新增未设置业绩承诺的风险；

5、删除本次交易方案调整的风险；

6、新增标的资产评估的相关风险；

1重组报告书主要预案主要

与预案的差异情况说明章节章节

1、更新本次交易的背景及目的，并新增“（四）本次交易的必要性”；

2、新增交易金额及对价支付方式；

3、删除本次交易未设置业绩承诺；

第一节本

第一节本次交4、更新本次交易的具体方案；

次交易的

易概况5、更新本次交易评估和作价情况；

方案概况

6、更新本次交易的性质；

7、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；

8、更新本次交易相关方做出的重要承诺。

1、新增公司历史沿革，新增（一）“公司设立情况及在各交易所上市情况”和（二）“公司自 A股上市以来股本变动情况”；

第二节上

第二节上市公2、新增前十大股东情况；

市公司基司基本情况3、更新上市公司最近三年一期主要财务数据，新增（一）“合并资产本情况负债表主要数据”、（二）“合并利润表主要数据”、（三）“合并现金流量表主要数据”和（四）“主要财务数据（合并口径）”。

1、新增历史沿革及最近三年注册资本变化情况；

2、新增主要股东及实际控制人情况；

3、新增主营业务发展情况；

4、新增最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表；

5、新增对外投资情况；

第三节交6、新增是否属于私募基金及备案情况；

第三节交易对

易对方基7、新增穿透至最终持有人情况（针对合伙企业）；

方基本情况

本情况8、新增其他事项说明，包括交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内

的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算。

1、新增历史沿革；

2、更新标的公司股权结构及控制关系；

3、新增标的公司下属公司情况；

4、新增标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况；

5、新增合法合规情况；

6、更新标的公司主要业务情况；

第四节交7、更新报告期内的主要财务数据；

第四节交易标

易标的基8、删除交易标的评估情况；

的基本情况

本情况9、新增本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章

程规定的股权转让的前置条件，最近三年增减资，股权转让或改制相关的评估或估值情况分析；

10、新增立项，环保，行业准入，用地，规划，建设施工等有关报批事项；

11、补充债权债务转移情况；

12、补充标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理。

2重组报告书主要预案主要

与预案的差异情况说明章节章节

第五节发1、更新发行股份购买资产的情况；

第五节发行股

行股份情2、删除本次交易不涉及募集配套资金及本次交易对上市公司的影响；

份情况

况3、新增过渡期损益及滚存利润安排股份锁定安排。

第六节标的资

-根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容产评估情况

第七节本次交

-新增章节易主要合同

第八节本次交

-新增章节易的合规性分析

第九节管理层

-新增章节讨论与分析

第十节财务会

-新增章节计信息

第十一节同业

-新增章节竞争与关联交易

1、更新相关风险

第十二节风险第六节风

2、新增未设置业绩承诺的风险；

因素险因素

3、新增标的资产评估的相关风险。

1、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响；

第七节其2、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；

第十三节其他

他重要事3、新增本次交易射击的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

重要事项

项4、删除本次重组对中小投资者权益保护的安排；

5、新增关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

第十四节独立第八节独

1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；

董事及中介机构立董事意

2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。

的意见见

第十五节本次

交易有关中介机-新增章节构情况

第十六节董事、监事、高级管理第九节声1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；

人员及有关中介明与承诺2、新增有关中介机构声明。

声明

第十七节备查

-新增章节文件及备查地点（以下无正文）3（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）中芯国际集成电路制造有限公司董事会

2025年12月29日

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