中芯国际:中芯国际经修订及重述组织章程大纲及细则

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION

中芯国际集成电路制造有限公司*

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

经修订及重述

组织章程大纲及细则（本中文译本仅供参考，中英文版内容如有歧义，概以英文版为准。）*仅供识别

-1-目录

章程大纲..................................................3

章程细则..................................................5

第一章释义和通用条款............................................6

一、释义..................................................6

二、通用条款................................................8

第二章法定股本和股份............................................9

一、法定股本和股份发行..........................................9

二、优先股................................................10

三、普通股................................................11

四、股份转让...............................................11

五、股份赎回和回购............................................12

六、股份承继...............................................13

七、股份出售...............................................14

八、纸质股权凭证.............................................15

九、股东名册...............................................15

第三章股东及股东会............................................16

一、股东权利...............................................16

二、股东权利变更.............................................17

三、股东会的权力.............................................17

四、召集股东会..............................................20

五、股东会通知..............................................21

六、委托代理人..............................................23

七、股东会的提案.............................................23

八、股东会议事程序............................................25

九、股东表决和股东会决议案.....................................27

第四章董事及董事会............................................28

一、董事委任及离任............................................28

二、董事薪酬和权益............................................29

三、董事会权力和职责...........................................31

四、转授董事会权力............................................32

五、董事会会议通知............................................33

六、董事会议事程序............................................33

七、董事表决和董事会决议案.....................................34

第五章高级管理人员及公司秘书.......................................35

第六章财务资料、利润分配和审计......................................36

一、财务资料...............................................36

二、利润分配...............................................36

三、审计师的委任和职责.........................................38

第七章公司清盘..............................................38

第八章公司补偿..............................................39

第九章通知................................................39

第十章其他................................................40

一、钢印.................................................40

二、以存续方式转移............................................41

-2-章程大纲

开曼群岛公司法（经修订）经豁免的股份有限公司

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING

INTERNATIONAL CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司*）

第十一版经修订和重述组织章程大纲（于二零二三年六月二十八日由特别决议案批准及采纳）

*仅供识别

- 3 -1 本公司的名称为中芯国际集成电路制造有限公司(Semiconductor Manufacturing

International Corporation)。

2 本公司的注册办事处系位于Conyers Trust Company (Cayman) Limited的办公室（地址为Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 CaymanIslands），或董事决定的其他地点。

3本公司经营范围不受限制，有权在公司法、修订的公司法及开曼群岛法律未禁止的

范围内经营业务。

4股东的责任仅限于缴清其未缴足的股款。

5本公司法定股本为42000000.00美元，包括：(1)10000000000股每股面值为0.004

美元的普通股（附带章程细则所规定随附普通股的权利及特权）；及（2）500000000股

每股面值为0.004美元的优先股（附带章程细则所规定的优先股权利及特权）。

6本公司有权根据开曼群岛任何境外司法权区的法律以持续经营方式登记为股份有限公司，并在开曼群岛注销登记。

7章程大纲中未定义的词语与章程细则中相应词语含义相同。

-4-章程细则

开曼群岛公司法（经修订）经豁免的股份有限公司

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING

INTERNATIONAL CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司*）

第十四版经修订和重述组织章程细则（于二零二六年六月二十六日由特别决议案批准及采纳）

*仅供识别

-5-第一章释义和通用条款

一、释义

开曼公司法附表中的表A内容不适用；此外，以下释义适用于本章程细则，除非相关内容或文义与有关释义不符。

“公司”或“本公司” 指中芯国际集成电路制造有限公司 (Semiconductor

Manufacturing International Corporation)。

“公司法”指现时生效的开曼群岛法例第22章公司法（经修订）及其任何

修订或重修，并包括其囊括或取代的其他法例。

“交易所规则”指因任何股份初始及持续于任何交易所上市而适用且经修订

的相关守则、规则及规例。

“章程大纲”指本公司经股东会特别决议案修订的章程大纲。

“章程细则”指本公司经股东会特别决议案修订的章程细则。

“股份”指本公司一股或多股股份，包括不足一股的零碎股份。

“普通股”指附带普通权利及普通义务的股份，具有章程大纲所赋予的含义，包括在中国大陆地区或香港交易所上市，并以当地货币在市场上交易的普通股。

“人民币普通股”指在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票。人民币指中华人民共和国法定货币。

“优先股”指在本公司利润分配等事项上较普通股享有优先权利的股份，具有本公司章程大纲所赋予的含义。

“股息”指包括中期股息及红利股息。

“缴足”指缴足及／或入账列作缴足。

-6-“股东”指具有公司法所赋予的含义。

“股东名册”指根据公司法存置的股东名册，包括股东名册副本（除非另有说明）。

“普通决议案”指由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人，或通过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以简单多

数票数（即二分之一（1/2）以上票数）通过的决议案。计算简单多数票数时，须以每名股东根据章程细则有权投出的票数为准。

“特别决议案”指由出席股东会的有表决权的股东亲自或委托代理人，或通过正式授权代表（如股东为法人团体）在股东会上以不少

于四分之三（3/4）票数通过的决议案。计算四分之三票数时，须以每名股东根据章程细则有权投出的票数为准。

“董事会”指本公司董事会。

“董事”指本公司现时的董事。

“公司秘书”指获委任履行本公司秘书职责的任何人士。

“审计师”指现时履行本公司审计师职责的人士。

“现场会议”指由股东及／或股东代理人现场出席的股东会。

“电子会议”指由股东及／或股东代理人通过电子设备出席及参与的股东会，相关电子设备应允许所有出席人士相互沟通。

“电子通讯”指通过任何媒介以任何形式发送、传输及接收的通讯，包括有线传输、无线电传输、光学传输或其他类似传输方式。

“中国证监会”指中华人民共和国证券监督管理委员会。

-7-“交易所”指本公司股份可能上市或获准买卖的任何证券交易所或其他系统。

“经认可结算所” 指具有现时生效的香港法例第571章证券及期货条例附表I第I

部以及其任何修订或重修（包括其囊括或取代的其他法例）所界定的含义。

“注册办事处”指本公司现时的注册办事处。

“中国大陆地区”指中华人民共和国大陆地区。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“钢印”指本公司的钢印，包括副本钢印。

“年”指日历年。

“月”指日历月。

二、通用条款

2.1具单数含义的词语包含复数含义，反之亦然；

2.2具男性含义的词语包含女性含义；

2.3具个人含义的词语包括法人团体；

2.4“书面”及“以书面形式”包括所有以可见方式（包括开曼群岛电子交易法（经修订）定义的电子记录方式）表达或转载文字的方式；

2.5章程细则中提及的任何法律、法例或规例及交易所规则条文均指经修订、修改、重

修或取代后的有关条文；

2.6“包括”、“包含”、“尤其是”或类似表述为说明性表述，对前述表达含义无限制作用；

2.7章程细则中的标题仅供参考，不影响对章程细则条文的诠释；

-8-2.8“已签署”文件包括亲笔签署、盖章签署或以本公司授权的任何其他形式签署文件；

2.9章程细则中出现公司法或其他生效法中的词语或表述的，若与章程中相关文义相符，则该词语或表述与公司法或其他生效法中的定义相同，唯“公司”一词包括任何法人团体；

2.10就章程细则中提及的会议：(1)如一名人士出席即可达成法定出席人数，则不应视为

要求一名以上人士出席；(2)指以章程细则允许的方式召集并举行的会议；(3)在适当

文义下包括相关会议的续会；及(4)就适用法律法规、交易所规则及章程细则目的而言，出席、参与等相关词汇具有相同含义；

2.11如章程细则赋予任何人士任何权力或授权，则该项权力或授权可多次行使，章程细

则另有说明者除外；

2.12本公司将遵守一切适用法律、规则或规例及交易所规则规定，无论章程细则中有否

载明该相关规定。

第二章法定股本和股份

一、法定股本和股份发行

3本公司于章程细则生效日的法定股本为42000000.00美元，包括10000000000股每

股面值为0.004美元的普通股及500000000股每股面值为0.004美元的优先股。

4股东会决定增加或减少本公司授权发行股份总数及已发行股份总数。

5根据章程大纲及章程细则规定（如有）以及股东会明确授权，在不影响任何现有股份

附带权利的情况下，董事会可在其认为合适的时间，按其认为适当的条件向适宜人士配发、发行、授予任何股份（包括零碎股份）的期权、权利或认股权证，或以其他方式处置任何股份。该等股份可附带或不附带在股息、投票、资本归还等方面的优先、递延、资格条件或其他权利或限制。本公司不发行不记名股份。

6经股东会批准或股东会授权董事会批准，本公司可发行认股权证，用以认购本公司

任何类别股份或本公司其他证券，并厘定发行条款及条件。本公司不发行不记名认股权证。

-9-7经股东会批准或股东会授权董事会批准，本公司需预留相应数额的普通股或者本公司其他股份或证券用于发行，以满足本公司或其他人士持有的购股权、认股权证或证券可行使、转换或兑换为普通股或者本公司其他股份或证券。

二、优先股

8本公司可发行一个或多个系列的优先股。公司发行优先股时，应当在股东会或股东会授权董事审议通过发行优先股的议案中明确以下内容：优先股名称（如附投票权，须显示所附投票权的性质，如“受限制投票权”或“有限投票权”）、投票权（全面、有限或不具有投票权）、优先权及相对权、分红权、选择权或其他特别权利以及相关

条件、限制或约束。

9根据章程大纲、章程细则、适用法律条文以及本公司股东会明确授权，董事会可以

自行设立一个或多个系列的优先股并决定优先股设立条款及条件，包括但不限于：

9.1该系列优先股的数量及名称；

9.2该系列优先股的股息率、派息日期、应派股息期间（“股息期”）、是否较普通股

具有优先派息权、该等股息是否累计，以及该等股息开始累计的一个或多个日期（若累计）；

9.3该系列优先股是否可转换或兑换为本公司其他类别或其他系列的股份、转换价

或转换率、兑换率及决议中列明的调整措施（如有）；

9.4本公司清盘时，该系列优先股具有的分配财产优先权（如有）及涉及金额；

9.5该系列优先股附带的投票权（如有）；

9.6有关该系列优先股的转让限制及优先购买权；

-10-9.7董事会认为适宜的其他条款、条件、特别权利及规定。即使发行某系列优先股时已确定所包含的优先股数量，在符合公司法、章程大纲及章程细则的相关规定下，董事会仍可授权发行该系列的额外优先股。

三、普通股

10普通股持有人的权利如下：

10.1有权根据章程细则的相关条文规定收取股息；

10.2有权根据章程细则的相关条文规定出席本公司股东会，并有权就股东名册中登

记在其名下的普通股行使投票权（每股普通股计一票）；

10.3有权享有章程细则中有关本公司清盘的条文下的权利，并受该等条文规限。

11所有普通股在宣派及派付股息、公司清盘时的财产分配等各方面具有同等权利。

12本公司发行的人民币普通股将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。本公

司人民币普通股的发行、上市、登记、交易等事项应适用中国大陆地区法律、法

规、规范性文件。如本公司人民币普通股继续在上海证券交易所上市，公司应遵守中国大陆地区法律法规、中国大陆地区证券监管部门对红筹企业的相关要求。

四、股份转让

13除非交易所规则另有规定或章程细则另有说明，股东可将其持有的全部或部分股份

转让给其他人士，该转让不受任何限制。

14转让股份应采用书面形式，通过通用格式或董事会批准的其他格式的转让文书进行。转让人及受让人（或转让人及受让人代表）应当以手写或电子签名方式（亦可以机器打印或其他方式）签署转让文书；以电子签名形式签署转让文书的，该电子签名须获董事会合理相信及采纳。董事会认为适当的，可酌情豁免受让人签署转让文书。

转让文书须存置于本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点，由公司妥善保管。

-11-15本公司的人民币普通股股东可以中国大陆地区证券监管部门和上海证券交易所允许的方式，通过互联网系统转让其所持股份。

16登记股份转让需同时满足下列要求，否则董事会可拒绝登记：

16.1已向公司提交相关凭证，包括转让文书、相关股份的股权凭证（将于转让登记后注销）及董事会合理要求提供的可证明转让人有权转让相关股份的其他凭证；

16.2转让文书仅涉及一类股份；

16.3转让文书已交付印花税（如需付印花税）；

16.4将股份转让给联名持有人的，联名持有人不得超过四名；

16.5相关股份已缴足股款；及16.6已就股份转让向本公司支付交易所确定的最高应付款项（或董事会确定的较低金额）。

17董事会拒绝登记股份转让的，应在公司收到股份转让登记申请之日起两个月内向转

让人及受让人各自发出拒绝登记通知。

18公司将受让人姓名录入股东名册前，应视为转让人继续持有相关股份。

五、股份赎回和回购

19根据公司法规定，本公司可发行未来需赎回或本公司及本公司股东可选择赎回的股份。除非董事会已获得股东会的明确授权，本公司应在发行可赎回股份前通过特别决议案确定该等股份的赎回方式。

20根据公司法规定，若股东会已经通过特别决议案批准股份赎回及回购方式，或赎回

及回购方式符合章程细则相关规定，已根据公司法第37(3)条或不时经修订的公司法取得相应授权，且符合适用法律、规则或规例及交易所规则相关规定，则本公司可赎回及回购已发行的股份。

-12-21本公司已获授权回购本公司在任何交易所上市的普通股，回购普通股的数量上限为已发行普通股数量减一股普通股。依照股东会或股东会授权董事会决定的时间、价格及其他条款回购的，应当同时满足下列条件：(1)有关回购交易须遵循适用法律、规则或规例及交易所规则规定；及(2)在回购时，本公司有能力偿还日常经营业务中到期的债务。

22本公司已获授权回购本公司未在交易所上市的普通股，回购须按照本公司与相关股

东自行协商的条款及协议价格进行，并须遵循适用法律、规则及规例的相关规定。

23本公司仅需赎回或回购根据适用法律、规则或规例或交易所规则及本公司签订的合

同规定或约定应当赎回或回购的股份，无需赎回或回购其他股份。

24本公司可以公司法允许的任何方式支付赎回或回购公司股份的款项，包括从本公司

资本金中拨出相关款项用以支付。

25被赎回及回购的股份的原持有人须将有关股权凭证（如有）交回本公司注册办事处或

董事会指定的其他地点以供注销。

六、股份承继

26因股东身故、破产、清盘或解散（或除转让以外的任何其他方式）承继股份的，可在

提供董事会要求的相关合法凭证后，选择登记为相关股份的持有人，或向其指定的人士转让相关股份，并将其指定的人士登记为相关股份的受让人。董事会保留依据章程细则第16条拒绝或暂停登记的权限。

27依照章程细则第26条承继股份的人士如选择登记为相关股份的持有人，则须向公司

递交或寄发由其签署的书面通知，载明其选择登记为相关股份的持有人。

28依照章程细则第26条承继股份的人士，有权享有原股东享有的全部股息及其他权益；但就有关股份登记为本公司股东前，无权就相关股份行使股东享有的有关本公司会议的任何权利。

-13-29股份的单一持有人身故的，其遗产代理人为本公司认可的相关股份的唯一承继人。

股份由两名或两名以上人士联名持有的，部分持有人身故后，其他联名持有人为本公司认可的相关股份的唯一承继人。

七、股份出售

30如同时满足以下条件，董事会可依照其认为合适的方式出售股东持有的股份及相关

人士依照章程细则第26条或依法实施而有权承继的股份：

30.1不少于三(3)张须以现金兑付的支票或认股权证在十二(12)年内未兑现；

30.2在上述12年期间，至少已就相关股份派付三(3)次股息，而股东在此期间均未

领取股息；

30.3在章程细则第30.1条所述的12年期间届满时，本公司已根据适用法律、规则或

规例及交易所规则发出拟出售相关股份的通知，且自该通知发出已满三(3)个月，并已告知相关交易所有关出售意向；

30.4本公司在章程细则第30.1条所述的12年期间及章程细则第30.3条所述的三个月届满前，均未获知相关股东或股份承继人的下落或存在的任何迹象。

31根据章程细则第30条规定出售股份的，董事会可指派任何人士以相关股份转让人的

身份签署转让文书以及转让所需的其他文件，以出售相关股份；经上述公司指派人士签署的文件与相关股份登记持有人或承继人签署的文件具有同等效力，受让人对相关股份享有的所有权不会因程序不符合规定或无效而受到影响。

32根据章程细则第30条规定出售股份的净收益归本公司所有，董事会可决定将该净收益用于开展公司业务、进行投资（购买本公司或本公司控股公司的股份或其他有价证券除外）或其他用途。原股东或承继人将视为相关净收益的债权人并记入公司账簿，公司亦应向该原股东或承继人退还相关净收益金额。上述情形不构成信托关系，公司亦无须支付利息或退还因使用相关净收益所产生的收益。

-14-八、纸质股权凭证

33载于本公司股东名册的股东有权在配发股份或递交转让文件后二十（20）日内（或在发行条件中列明的其他期间内），无偿获取一份代表其所持各类别全部股份的凭证，或在支付董事会规定的合理费用后获取数份股权凭证。鉴于多名人士可联名持有本公司股份，本公司无需向所有联名持有人发出凭证，向其中一名联名持有人发出及交付一份或数份凭证即视为向所有联名持有人作出有效交付。

股份转让及影响股份或其他注册证券权益的文件均须登记。

34每张股权凭证须载明所发行的股份数目及已支付的股款金额或已缴足股款（视情况而定），董事会亦可决定采用其他书面形式的股权凭证。发出的股权凭证须经董事会授权加盖本公司钢印（但董事会亦可授权以某种机械方法或系统在股权凭证上加盖钢印及授权签署）。所有股票证书均应连续编号。

35若股权凭证遭涂污、破损、遗失或损毁，股东根据董事会关于证据获取及补偿的规定（如有）支付本公司因调查收集证据而产生的合理费用后，可获取新的股权凭证；

如股权凭证遭涂污或破损，则股东还需要在交还旧股权凭证后，方能获取新股权凭证。

36如根据交易所规则无需向股东派发股权凭证，则可豁免执行前述规定。

九、股东名册

37本公司须根据公司法及交易所规则的相关规定设置股东名册，股东名册信息包括但

不限于股东姓名（名称）及地址、持有股份数量及股份发行日期。本公司无需就任何股份登记四名以上的联名持有人。

38本公司或本公司指定的代理人应尽快并定期将股东名册副本中进行的所有股份转让

录入股东名册，并根据公司法的规定持续保有股东名册，以全面显示现时的股东及其各自所持股份。

-15-39本公司仅认可登记股东对股份整体享有的绝对权益，无需认可任何人士通过信托持有的本公司股份；且即便已获通知，亦无需认可任何人士就本公司股份享有的衡平法权益、或有权益、期权或部分权益，或就任何零碎股份享有权益（章程细则或公司法另有规定者除外）。

40在依照适用法律、规则或规例及交易所规则提前十四(14)日发出通知后，董事会可

决定在相关时间及期间内全面或就特定类别股份暂停办理股东名册的股份过户登记手续。暂停办理期间每年累计不得超过三十(30)日；股东可通过普通决议案决定延长前述暂停办理期间，但延长后每年累计不得超过六十(60)日。

41香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，股东名册股份过户登记手续暂停办理期间除外。

42本公司建立人民币普通股的股东名册。本公司人民币普通股股东名册存置于上海，

委托中国证券登记结算有限责任公司代为管理，系本公司股东持有本公司股份的合法证明。

第三章股东及股东会

一、股东权利

43股东有权在股东会上发言，其可通过口头或书面形式向大会主席提问或发表意见，

大会主席或相关董事、高级管理人员应予以回应。如前述问题或意见可被出席股东会的所有人士或部分人士听见或看见，则视为股东已适当行使其发言的权利。

44在相关股东会记录日期登记为本公司股东的人有权依照相关规定在股东会上参与表决，包括举手表决和按照股数投票表决；适用法律、法规或交易所规则要求股东就特定事项放弃投票权或限制股东仅可就特定事项投票支持／反对的除外。如本公司知悉任何股东或股东代理人违反有关规定进行投票，相关股东或股东代理人的投票将不计入表决结果。

45法人团体或其他非自然人为本公司股东的，可委派代表出席本公司股东会及类别股东会，该种情形视为股东亲自出席。以前述方式委派的代表有权行使该法人团体或其他非自然人股东可行使的全部权利。

-16-46经认可结算所为本公司股东的，有权委托或委派其认为合适的人士作为其代理人或代表，出席本公司股东会及类别股东会。获授权的代理人或代表有权行使与其他股东相同的权利，包括发表言论及投票的权利。

二、股东权利变更

47本公司股本包含普通股及优先股，股东依照适用法律、法规、交易所规则及章程细则规定，以及股份发行条件享有相关权利。

48除发行条款另有规定外，变更任何类别股份所附带的权利均需经该类别股份持有人

在另行召开的类别股东会上通过特别决议案批准。召开类别股东会的相关规定比照适用章程细则中有关股东会的相关规定，但应当同时满足以下法定出席人数要求：

48.1持有三分之一（1/3）以上该类别已发行股份的两名或两名以上股东亲自或委托代

理人出席类别股东会；或

48.2一名持有该类别股份的股东亲自或委托代理人出席类别股东会的续会。

本条规定适用于对构成类别股份的次类别股份的权利的更改或废除。在实施本条规定时，同一类别股份中获区别对待的次类别股份视为另一类别股份。

49除适用法律、法规、交易所规则、章程细则及发行条件另有规定外，类别股份所附

带的权利不得因设立、发行、分派与现有类别股份具有相同或优先权益的其他类别股份，或者本公司赎回或回购其他类别股份，而视为对其作出重大不利的变更。

三、股东会的权力

50依照适用法律、法规或规例、交易所规则及章程细则相关规定，本公司股东会可

行使相关权力及职责，包括但不限于以普通决议案或特别决议案的形式决定相关事项，可以普通决议案通过的事项，均可以特别决议案通过。

-17-51股东会应当以普通决议案决定以下事项：

(1)决定本公司业务的根本变化；

(2)批准增加本公司股本总数（包括发行普通股、优先股、可转换为股份的证券、认股权证等影响公司股本的证券）；

(3)批准注销在有关决议案通过当日法定股本中未发行或未同意发行给任何人的股份；

(4)批准将本公司全部或部分股份合并为面值大于章程大纲规定的票面价值的股份；

(5)批准将本公司全部或部分股份分拆为面值小于章程大纲规定的票面价值的股份或无票面价值的股份；

(6)批准本公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

(7)审阅批准本公司的年度报告；

(8)批准本公司的股权激励计划（包括股份期权、限制性股份及股份增值权等）；

(9)批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保，且一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；或向构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下“关连人士”的合并财务报表范围内的企业提供担保（符合豁免条件的除外）；

(10) 批准本公司向合并财务报表范围外的主体(i)提供单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产10%；(ii)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%;(iii)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%的财务资助；或(iv)向合并财务报表范围外的主体提供《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下需经股东会审批的财务资助；

-18-(11)决定委任及解任董事（包括董事总经理及其他执行董事），并厘定董事酬金，并于解任董事时委任新董事接替被解任董事的职位（在章程细则中允许董事会任命或解任的情况除外）；

(12)批准在合同约定范围外，因董事或前任董事被解任或退休而向其支付的任何补偿；

(13)委任或罢免审计师，并厘定审计师报酬；

(14)批准适用法律法规、交易所规则等规定的应当由股东会批准的重大交易（章程

细则第52(5)条规定的情形除外）；

(15)批准适用法律法规、交易所规则及公司《关联（连）交易管理制度》等规定的应当

由股东会批准的关联（连）交易；

(16)适用法律法规、交易所规则、章程细则等规定的其他可以普通决议案批准的事项。

不拘于章程细则的其他约定，若适用法律法规、交易所规则或章程细则规定，某些股东会决议须经出席会议的有效表决权股东（包括其适格的股东代理人）所持表决权

的三分之二以上票数通过，则从其规定。

52股东会应当以特别决议案决定以下事项：

(1)批准本公司合并、自愿清盘及形式变更；

(2)批准及修改本公司章程大纲或章程细则，或者采纳新的章程大纲或章程细则；

(3)在遵守公司法其他要求的基础上，批准减少公司已发行的股本总数（包括公司股东在股东会上授予的一般授权未涵盖的股份赎回或回购）；

(4)批准主动撤回在现有证券交易所交易的股份，并决定不再在现有证券交易所交易，或申请股份在其他证券交易所交易；

-19-(5)批准本公司在一年内购买、出售重大资产或向合并财务报表范围外的主体提供

担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(6)适用法律法规、交易所规则、章程细则等规定的其他须以特别决议案批准的事项。

53在适用法律、法规或规例、交易所规则及章程细则允许的范围内，股东会可通过适

当程序授权董事会行使相关权力。

四、召集股东会

54本公司须于每个财政年度结束后六(6)个月内于董事会指定的时间及地点召开年度股东会，适用更长期间不违反适用法律、规例、法规或交易所规则规定的除外。

55董事会或董事长可在其认为适当的时间及地点召集股东会，召集地点可位于开曼群岛境内或境外。此外，董事会可自行决定在一个或以上的地点，通过现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会。

56单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票计）的股东、审计委员

会、独立非执行董事（经全体独立非执行董事过半数同意后）（单称或统称“召集人”）

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律、法规、交易所规则及章程细则的规定，在收到请求后十(10)日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意上述股东提议召开临时股东会的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，上述请求召开临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，-20-应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东可以按照适用法律、规则或规例及交易所规则的规定，自行召集和主持临时股东会。

董事会不同意审计委员会提议召开临时股东会的，或者在收到提议后十(10)日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意独立非执行董事提议召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

57对于股东或审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书／公司秘书应予配合。股东依照章程细则第56条规定自行召集股东会的，会议产生的必要且合理费用由本公司承担。

五、股东会通知

58本公司须向所有股东发出股东会通知，但根据章程细则或相关股份的发行条款规定，无权获取会议通知的人士除外。

59股东会通知须载明（1）会议时间及日期；(2)会议地点或主要会议地点（如将于多个地点同时举行股东会），召开电子会议的除外；(3)以电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会的，通知中须说明会议召开形式，并附有用以参会的电子设备的详细资料（或公司将于会前提供相关详细资料）；(4)将审议的决议案详情；(5)

拟将相关决议案作为特别决议案提交股东会审议；(6)股东可委托代理人出席股东会

并于会上投票，且股东代理人无需为公司股东；及(7)其他应当载明的信息。

60公司召开年度股东会的，应当至少提前二十一(21)日书面通知股东，通知中须载明

本次股东会为年度股东会；公司召开其他股东会的，应当至少提前十四(14)日书面通知股东。上述通知期不包括通知发出或视为发出当日，亦不包括会议日期。

-21-61本公司的股东会休会的，如续会将于休会后三十（30）日以上（含30日）召开的，则须按原会议要求发出续会通知；除前述情形外，本公司无需就股东会的续会或将于续会上审议的事项另行发出通知。

62就送达通知及根据章程细则规定与本公司有关的所有事项而言，如股份登记在两名

或以上股东名下，股东名册中名列首位的人士视为相关股份的唯一持有人。

63意外遗漏向有权获取股东会通知的人士发出通知或代理文书（如代理文书与通知一并发出）的，或相关人士未收到股东会通知或代理文书的，均不会导致股东会的议事程序及通过的决议案无效。

64无论公司是否已按照章程细则第60条规定发出股东会通知或遵守章程细则有关股东

会的规定，如符合适用法律、规则或规例及交易所规则规定且已征得下列人士同意，则视为已适当召开股东会：

64.1就年度股东会而言，所有有权出席年度股东会并于会上投票的股东及股东代理

人同意；

64.2就其他股东会而言，有权出席股东会并于会上投票，且持有股东会总表决权

95%以上（含95%）的股东及股东代理人同意。

65为确定股东是否有权接收股东会通知、可否在会上行使表决权、是否有权获派股息，或因其他适当目的需确定股东身份的，董事会可（1）依照章程细则第40条规定，在相关期间暂停办理股东名册的股份过户登记手续，为确定有权接收大会通知及可在会上投票的股东身份，董事会暂停办理股份过户登记手续的，记录日期为暂停办理的最后一日；或(2)自行确定记录日期（记录日期不得早于相关股东会召开前

六十(60)日，或其他行动前六十(60)日）。董事会未暂停办理股份过户登记手续且未

自行确定记录日期的，发布相关股东会通知的日期或董事会宣派股息的决议案获采纳当日即为记录日期。

依照上述规定确定有权收取大会通知及可在会上投票的股东身份的，确定结果均适用于相关股东会的续会；董事会亦可为相关股东会的续会另行确定记录日期。

-22-六、委托代理人

66委托代理人须采用书面形式（包括以电子形式），通过通用格式或董事会批准的其他格式（包括电子形式）的委托文书进行。委托文书须由股东亲笔签署（或由其书面授权的人士代签）；若股东为法人团体，则由该法人团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。

67委托文书可列明本次委托仅适用于特定会议（包括续会）或长期有效，直至撤销为止。

68股东可按意向委托其代理人依照委托文书就提交股东会表决的全部或部分决议案投票；如无指示或指示冲突，代理人可自行投票。委托代理人文书应视为包含参与按股数投票表决的权力，以及就股东会续会及其他以决议案形式提交股东会审议的程序性事项进行表决的权力。股东委托两名及以上代理人的，委托文书须注明每名代理人代表的股份数量及类别，以及有权以举手方式投票表决的代理人。

七、股东会的提案

69股东会仅可审议以下提案：

69.1董事会（或经董事会正式授权的委员会）发出或依照其指示发出的股东会通知（或其任何补充通知）中所载事项；

69.2董事会（或经董事会正式授权的委员会）或依照其指示以适当方式提交股东会审

议的事项；或

69.3公司股东以相关法律法规及本章程细则允许的方式提交股东会审议的事项，且

相关股东须(i)在依照章程细则第56条或71条规定发出通知之日及确定有权于该

股东会投票的记录日期，均为本公司记录在册的股东；并(ii)依照章程细则第56条或71条规定发出拟将有关事项提交股东会审议的通知。

70公司召开股东会续会的，除原股东会上应审议的事项外，续会不得审议其他事项。

71股东依照章程细则第69.3条规定发出通知应遵循以下程序：

71.1在满足其他要求的同时，相关股东应当及时以适当书面形式提前通知董事会秘书／公司秘书。

-23-71.2股东发出通知应当遵循以下规定：

71.2.1股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的1%以上（含

1%）。

71.2.2就“及时”的通知而言，上述股东可以在股东会召开十(10)日前提出临时提

案并书面提交董事会，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应在法律法规及本章程允许发出股东会补充通知的情况下将该临时提案纳入补充通知内，违反公司注册地法规及上市地所适用的监管规则的情况除外。

71.2.3就“适当书面形式”而言，通知须载明下列关于该股东拟提交股东会审议事

项的信息：(i)简要描述该事项及将该事项提交股东会审议的原因；(ii)股东姓名（名称）及其载于股东名册的地址；(iii)股东实益持有或登记在其名下的本公司股份的类别或系列及数量；(iv)股东与其他人士（包括其他人士的姓名（名称）就拟提交股东会审议的事项订立的所有安排或共识，以及股东在拟提交股东会审议的事项中持有的重大利益；及(v)股东拟亲自或委托代

理人出席股东会，以将有关事项提交股东会审议。

71.3股东提名董事候选人的，除应当符合章程细则第71.1条及71.2条规定外，在发

出通知时还应当遵循以下规定：

71.3.1如股东在股东会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决，则该股东仅

可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人。

71.3.2就“适当书面形式”而言，通知须载明下列信息：

(1) 关于股东拟提名为董事候选人的人士：(i)姓名、年龄、教育背景、办公地址及住址；(ii)主要职业或工作；(iii)实益持有或登记于其名下

的本公司股份的类别或系列及数量（如有）；及(iv)根据交易所规则须披露的有关该名人士的其他资料；

- 24 -(2) 关于发出通知的股东：(i)股东姓名（名称）及其载于股东名册的地址；

(ii)股东实益持有或登记于其名下的本公司股份的类别或系列及数量；

(iii)股东与被提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名订

立的所有安排或共识；(iv)股东拟亲自或委托代理人出席股东会，以提名通知中所载人士；及(v)根据交易所规则须披露的有关股东的其他资料。

71.3.3通知须附有每名被提名人士的书面同意，表示其同意作为被提名人士且同

意在当选后担任本公司董事。

71.3.4依照上述规定的程序获提名的人士，方有资格参选本公司董事。如股东

会主席认为提名程序与上述程序不符的，则主席须向大会宣布该情况且告知大会毋须考虑相关提名。

71.3.5章程细则第71.3条规定不适用于只有公司一个或以上系列优先股持有人有

权投票表决以选举董事的情形，相关系列优先股的发行条款另有规定的除外。

71.3.6股东会选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时，每一股份拥有与应选独立非执行董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简历和基本情况。

八、股东会议事程序

72两名或两名以上股东亲自或委托代理人出席股东会，即满足股东会的法定出席人数要求。出席人数未达到法定人数的，股东会不得审议任何事项。

-25-73股东会指定召开时间后一小时内出席人数仍未达法定出席人数的，如股东会系应股东要求而召开，则应当解散股东会；如属其他情况，股东会应延期至下星期的同一时间及地点举行，或在董事会决定的其他时间及地点举行。

74董事会可自行安排有权出席股东会的人士在一个或以上地点通过电子设备同步出席股东会。通过电子设备出席股东会的股东及股东代理人视为出席会议并计入会议出席法定人数。

75董事会及股东会主席可自行决定相关人员参与股东会的方式，包括但不限于发出入

场凭票、使用入会密码、座位预订、电子投票等，与会人员应当遵守。如确有必要，且适用法律、法规及交易所规则未要求公司以公告等方式提前告知相关与会人员的，则董事会及股东会主席可自行变更前述安排。

76如在发出股东会（含股东会续会）通知后且在相关会议召开前（无论是否要求就续会发出通知），董事会认为通知中载明的会议日期、时间、地点或使用的电子设备不适当的，可全权对会议日期、时间、地点作出更改并变更会议召开形式（包括现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）。

77董事长须以大会主席身份主持本公司的股东会。如董事长因故无法担任大会主席，

或于股东会指定召开时间后十五(15)分钟内仍未出席，则由出席股东会的其他董事共同推举一名董事担任大会主席；如所有出席股东会的董事均因故无法担任大会主席，或大会指定召开时间后十五(15)分钟内仍无董事出席，则由出席股东会的股东推举一名股东担任大会主席。

若大会主席在通过电子设备参与会议过程中通讯中断，则应当依照前款规定另行确定一名人士以大会主席身份继续主持会议，直至原大会主席通讯恢复，能够继续主持会议为止。

-26-78拟出席或参与以电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开的股东会的人士

须确保其拥有充足的参会设备。一名或以上人士无法通过电子设备参与股东会的，不影响股东会的议事程序及通过的决议案效力。

79经正式召开的股东会同意／指示，大会主席可／须宣布休会及决定于其他时间（或不确定时间）、地点，以其他形式（现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）召开股东会的续会。

九、股东表决和股东会决议案

80在相关股东会记录日期登记为本公司股东的人士，方有权在股东会上行使表决权。

81在符合类别股份所附权利或限制的情形下，出席股东会的在册股东可亲自或委托代

理人就登记在其名下的每股股份行使一票表决权。

82出席会议的股东及股东代理人应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。相关股份登记在两名及以上联名持有人名下的，以股东名册中排名较前者的投票为准（不论亲自或委托代理人投票），其他联名持有人的投票一律不予采纳。

83由本公司实益持有的股份，在股东会上无直接或间接表决权，亦不得计入已发行股份总数。

84就仅涉及股东会程序或行政的事项，大会主席可决定以举手方式进行表决。举手表决时，每名股东或股东代理人可投一票。就本条规定而言，“仅涉及股东会程序或行政的事项”需同时满足以下条件：(1)相关事项未列入股东会议程或通函中；且(2)

目的系为保障股东会有序进行或更有效地处理会议事务，但应保障所有股东均有机会表达其意见。

85任何人士对个别股东表决资格有异议的，应当在股东会或其续会上提出，由大会主

席最终决定该异议是否成立。相关异议未在股东会或其续会上提出，或大会主席认定该异议不成立的，相关股东的投票有效。

-27-86公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照所适用

的法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第四章董事及董事会

一、董事委任及离任

87公司应设九(9)名董事，董事会另行确定的除外。公司股份在交易所上市的，董事

会成员数量及组成须符合适用法律、规则或规例及交易所规则规定。

88董事会可通过决议案的形式选举一名董事长。

89董事应当符合适用法律、法律或规例及交易所规则规定的出任资格，但董事毋须持

有本公司股份以符合出任资格。

90董事会有权委任董事以填补董事会临时空缺或增加现有董事人数。由董事会按前述

委任的董事的任期仅至委任后首次年度股东会为止，并有资格于该次年度股东会上重选连任。

91股东会解任董事，并委任新董事接替被解任董事职位的，新董事的任期为被解任董事的剩余任期。

92除系列优先股持有人在特定情况下推选的董事外，董事须划分为三类，分别称为第

一类、第二类及第三类董事，由董事会通过决议将董事分配至相应类别。在采纳章程细则后的首次年度股东会召开时，第二类董事的任期将届满，公司须重新选举

第二类董事，任期为三年；在第二次年度股东会召开时，第三类董事的任期将会届满，公司须重新选举第三类董事，任期为三年；在第三次年度股东会召开时，第一-28-类董事的任期将会届满，公司须重新选举第一类董事，任期为三年。在其后的每次年度股东会召开时，公司须重新选举相关类别董事，任期为三年，以接替任期于当次年度股东会召开时届满的有关类别董事。

93董事须于下列情形发生时离任：

93.1董事以书面形式通知本公司董事长或董事会秘书／公司秘书辞任董事职位；

93.2董事会决议解任相关董事的职位，董事会审议解任董事议案时，拟被解任的董

事应当回避表决；

93.3董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，经董事会决议解任后不再继续担任董事职位；

93.4董事发生下列情形时，经董事会根据适用法律法规及章程细则履行相关程序后

离任：(i)根据适用法律、规则或规例及交易所规则禁止其担任董事；(ii)董事身

故、破产或与其债权人达成债务重整或重组安排；或(iii)董事被认定为精神病人或精神不健全。

94依照章程细则规定解任董事的，不影响被解任董事因终止其委任，或因终止董事委

任而终止任何其他委任或职位而享有的根据服务合同向公司主张损害赔偿的权利。

95董事席位空缺时，在任董事仍可继续行事。如在任董事人数少于法律法规、交易所

规则及章程细则规定的董事人数下限，则在任董事仅可就增加董事人数或召开股东会采取行动。

二、董事薪酬和权益

96董事酬金由股东会厘定，并可由股东会授权董事会决策确定具体金额，董事酬金按日累计。

-29-97除例行事务外，董事为公司处理其他特别工作、提供特别服务或代表公司执行特别任务的，董事会可通过决议案批准向相关董事支付额外酬金。

98董事（独立非执行董事除外）可在出任董事期间兼任本公司其他职位或可收取酬劳的职务（审计师职位除外），该等职位或职务的任期、薪酬及其他方面的条款由董事会厘定。

99董事（独立非执行董事除外）可亲自或通过其名下企业以专业身份为本公司行事（董事职责以外的事项），并就提供专业服务收取酬金，公司向其支付的费用不计入其作为董事的薪酬。

100董事会可代表公司向曾在公司担任其他受薪职位或可收取酬劳职务的董事或其遗孀

或受养人支付奖励金、退休金或退休津贴，并可因购买或提供任何有关奖励金、退休金或退休津贴向基金供款及支付额外费用。

101在符合适用法律、规则或规例及交易所规则规定的情形下，董事可担任其他公司的

董事、高级管理人员或其他成员，或在其他公司中持有权益。除交易所规则规定以外，董事无需向公司交代因此收取的任何酬金或获得的其他利益。

102董事因往返及出席董事会会议、董事会委员会会议或股东会，或因处理与公司业务

相关的其他事务而产生的合理交通、酒店及其他开支，公司应予以报销，董事会亦可就此厘定固定津贴，或两者兼用。

103如相关合约、交易或贷款须经董事会批准，参与董事会会议的法定人数为过半数无

利害关系的董事（“无利害关系董事”指本人或其紧密联系人（定义见交易所规则）在相关合约、交易或贷款中均不持有重大利益的董事）。除适用法律、规则或规例、交易所规则及章程细则另有规定外，董事不得就批准其本人或其紧密联系人拥有重大权益的合约、交易、贷款等安排的董事会决议进行投票。

104董事须在可行的最早出席的董事会会议上，以书面通知的方式申明其在本公司签订的合约或交易中持有的重大利益，且通知中须载明由于通知中所列原因（如该名董事为合约或交易涉及的其他企业的股东、董事、高级管理人员或雇员），该名董事被视为在本公司随后可能订立的合约中拥有权益。

-30-三、董事会权力和职责

105依照适用法律、规则或规例、交易所规则及章程细则的规定及股东会的授权，董事

会管理本公司业务，行使相关权力。

106依照公司法及公司章程细则的规定，董事会可行使下列职权：

106.1制订本公司增加或减少授权发行股份及已发行股份数量的方案；

106.2决定本公司发行普通债券（发行须经股东会批准的可转换公司债券的除外）；

106.3决定公司借款，抵押全部或部分公司业务、财产及未催缴股本进行融资（依照章程细则第51(9)条及52(5)条规定的担保情形除外）；

106.4根据适用的法律规定，决定变更本公司募集资金用途；

106.5制订章程大纲或章程细则的修改方案；

106.6制定本公司的治理制度及政策；

106.7制订本公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

106.8决定年度财务预算方案；

106.9批准根据适用法律法规、交易所规则等规定的应当由董事会批准的重大交易及关联（连）交易；

106.10批准本公司向合并报表范围内不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

下“关连人士”的企业提供担保；

106.11批准本公司向合并报表范围外的主体提供财务资助；

-31-106.12委任董事以填补临时空缺或增加现有董事人数，但委任后的董事总人数不得超过章程细则规定的董事人数上限；

106.13根据股东会授权决定董事的酬金金额；

106.14聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

106.15提请股东会聘请或更换审计师；

106.16召集股东会，执行股东会决议；以及

106.17适用法律法规、交易所规则、章程细则等规定的其他职权。

107所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他可转让票据，以及向本公司支付款项的所有收据，均须按董事会决议案所批准的方式或本公司内部规章制度所规定的方式签署、开具、接纳及背书。

四、转授董事会权力

108董事会可设立董事会委员会（由一名或多名董事组成），或委任任何人士为代理人管

理本公司事务，亦可委任任何人士为前述委员会的成员。

109董事会可将其任何权力授予依照章程细则第108条设立的董事会委员会。董事会委

员会的议事程序须在适用范围内遵守章程细则中有关董事会议事程序的相关规定。

110在适用法律法规、交易所规则允许范围内，董事会可通过适当程序授权公司高级管

理人员行使相关职权，亦可将其认为适宜由兼任高级管理人员职位的董事行使的权力授予该名董事。

111董事会在依照章程细则第108至110条规定授予权力时可附加条件，并明确董事会在

授予权力后是否可以继续行使相关权力以及可否撤回或更改已授予的权力。

-32-112董事会可在其认为合适的期间按其认为合适的条件，授权任何公司、企业、人士或团体为公司的代理人，并授予其相关权力、权限及自由裁量权，但不得超过董事会获授权或根据章程细则可行使的权力。此外，董事会授权代理人不得排除董事会本身可行使相关权力，且董事会可随时撤回相关授权。

五、董事会会议通知

113除章程细则另有规定外，董事会须举行董事会会议以处理事务，并自行安排董事会

召开、延期等相关事项。

114定期董事会会议通知应至少提前十四(14)日送达各位董事，其他董事会会议通知应

至少提前二(2)日送达各位董事。意外遗漏向有权收取通知的任何人士发出董事会会议通知，或相关人士并未收到会议通知，均不会导致董事会会议的议事程序无效。

115董事长或任意两名董事可亲自或指示董事会秘书／公司秘书在正常营业时间内通过

电话或电子邮件向各位董事发出董事会会议通知，并在通知中载明拟审议事项。以前述方式发出通知的，送达董事当日为通知发出日期。若董事在会前、会中或会后一致豁免前述通知要求，则无需发出董事会会议通知。

六、董事会议事程序

116依法召开的董事会会议，在出席人数达法定人数的情况下，可行使董事会的所有权力。

117过半数董事（至少包括一名执行董事）亲自或委托代理人出席会议的，即达到出席董

事会会议所需的法定人数。

118董事可通过电子设备参与董事会会议，视为亲自出席，计入法定人数，并有权参与投票。

119董事可以书面形式委托其他董事作为代理人出席董事会会议；董事未亲自出席董事

会会议的，该名董事的代理人须计入法定人数。

120会议开始时出席董事达法定人数的，即使有董事在会议期间退席仍可继续处理事务。

-33-121董事长应当主持董事会会议。若董事长在会议指定召开时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可共同推选一名董事担任会议主席。

七、董事表决和董事会决议案

122除章程细则另有规定外，经出席会议并投票的董事过半数同意方能通过相关决议案，每名董事有一票表决权。

123董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数非关联（连）董事出席即可，经全体非关联（连）董事过半数通过方能通过相关决议案。若出席董事会会议的非关联（连）董事不足三人，公司应当将该事项提交股东会审议。

124对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

125公司依照章程细则第21条回购股份的，除适用法律、法规及交易所规则规定允许外，须经股东会审议批准。

根据中国大陆地区相关法律法规及章程细则的规定，公司因下列情形回购人民币普通股的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，如（i）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（ii）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（iii）公司为维护公司价值及股东权益所必需等。

126公司董事会会议决定就公司任何事宜采取行动的，出席会议的董事须被推定为同意

采取上述行动，除非其异议被记录在会议决议中，或该董事已在续会前将异议以书面形式提交至董事会秘书／公司秘书，或于续会后将其异议以挂号邮件的形式提交至董事会秘书／公司秘书。上述异议权利不适用于就相关行动投赞成票的董事。

-34-127董事会会议或董事会委员会会议采取的行动均属有效。会后获悉与会董事的委任存在瑕疵或已丧失相关资格的，依情况视为其参与会议时系依法委任且符合出任资格。

128经有权接收董事会会议通知及可于会上行使表决权的所有董事或董事会委员会成员

一致签署的书面决议案（以一份或多份副本形式），其效力与正式召开的董事会会议或董事会委员会会议上通过的决议案相同。

129已生效的董事会决议案不因其后对章程大纲或章程细则的修订及通过的股东会决议案而无效。

第五章高级管理人员及公司秘书

130 公司的高级管理人员包括：(i)执行董事；(ii)经董事会聘任的首席执行官、总裁、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员。

131高级管理人员（执行董事除外）的任期自董事会决议聘任之日起生效，直至发生如下

情形终止：

131.1高级管理人员以书面形式通知本公司董事长或董事会秘书／公司秘书辞任高管职位；

131.2公司董事会决议解聘高级管理人员；

131.3高级管理人员在任职期间出现适用法律法规禁止担任高级管理人员情形的，经

董事会根据适用法律法规及公司内部制度履行相应程序后离任。

132董事会可解聘或免除董事依照前款规定获委任的高级管理人员职位，不影响相关董

事或本公司因违反服务合约向另一方主张损害赔偿的权利。

133依照前款规定担任高级管理人员的董事，若因故不再担任董事职位，则其担任的高

级管理人员职位同时终止。

-35-134根据公司法及适用法律、规则或规例及交易所规则的规定，董事会可委任公司秘书／董事会秘书。董事会秘书的职责应遵守适用法律法规的有关规定执行。

第六章财务资料、利润分配和审计

一、财务资料

135董事会须妥善保管记载本公司所有收支款项及收支涉及的相关事宜、货品买卖及资

产负债的会计账簿。若相关会计账簿未能如实、清楚地反映公司财务状况及说明公司交易，则不应视为已妥善保管会计账簿。

136董事会须安排编制并在每次年度股东会上向本公司股东提供(1)每个财政年度的利润

表和资产负债表；(2)就公司财务状况，管理层所作的报告；(3)就根据章程细则编制的账目，审计师出具的报告；以及(4)适用法律、规则或规例或交易所规则可能要求的其他报告及账目。

137上述应在年度股东会上向公司股东提供的文件副本，须以章程细则规定的送达会议

通知的方式至少于该大会召开日期二十一（21）日之前（与会议通知一并寄发）寄发予各位股东。公司无需向本公司不知悉其地址的股东寄发上述文件副本。

138如公司已根据所有适用法律、规则及规例及交易所规则，通过公司的计算机网络或

以规则允许的其他形式（包括寄发任何形式的电子通讯）刊发章程细则第137条所述的

文件副本，而相关人士已同意以上述形式刊发或收取有关文件视为公司已履行向其寄发有关文件副本的责任，则视为已满足向相关人士寄发章程细则“财务资料”一节所述的文件的相关规定。

139除董事另有决定外，公司的财政年度于每年十二月三十一日结束。

二、利润分配140股东会以普通决议案批准利润分配方案后，董事会即可从本公司利润（不论已变现或未变现）、股份溢价或公司法允许的其他资产中拨付款项用于向股东分配股利。

-36-141公司在宣派股息或股息分派前，可划拨其认为适当的金额作为储备金，但须符合股东会以普通决议案批准的利润分配方案。董事会亦可决定将上述储备金用于经营公司业务。

142在符合股东会以普通决议案批准的利润分派方案的前提下，本公司可通过全部或部

分以分配特定资产向股东分配股利，包括但不限于本公司持有的其他公司的已缴足股份、债券或债券股份，以及发行零碎股份等。董事会可通过其认为适宜的方式支付股利，特别是发行零碎股份股权凭证或就上述特定资产或其任何部份的分派厘定价值，并可基于厘定的价值确定应向股东支付的现金金额以调整股东权利；董事会认为适宜的，可为用以分配股利的资产设立信托，将相关资产交由受托人管理。

143根据董事会建议，公司可通过普通决议案，授权董事会将本公司任何储备账户（包括股份溢价账户及股本赎回储备金）中的余额，或损益账户中的余额，或可供分派的其他款项转增为本公司股本，并将上述款项按向股东派发股息的比例分派给股东，并代股东将该等款项用作缴足该等股东将按上述比例获配发及分派入账列作缴足的未发行股份。在前述情况下，董事会应采取一切必要行动以实现转增股本；若可供分派的股份系零碎股份，董事会可制订其认为合适的规定（包括规定零碎权利应归于公司而非相关股东）。董事会可授权任何人士代表全体拥有权益的股东就有关转增股本及其附带事宜与本公司订立协议，经授权订立的协议对所有相关人士具有约束力。

144除部分股份持有人就收取股利享有特别权利外（如有），应当按照股东在利润分配记

录日期已缴足的股款分配股利。就本条规定而言，催缴前已缴付的股款或入账列作已缴付的股款可加计利息，但不视为相关股份的已缴股款。

145就向优先股持有人分配股利而言，除非具有更高或相同分配权利的其他系列优先股（现时已发行且有权累计股息的）均可以类似方式收取股利，并已向该等系列优先股分配股利或已拨出款项以分配股利，否则不得向任何系列优先股分配股利或拨出款项以分配股息期的股利。在已全额分配更高或相同序列的系列优先股股利的前提下，应在股息期结束前就当前优先股按比例分配股利或拨出款项分配股利。

-37-146董事会可从应分配给股东的股利中扣除股东目前因催缴或其他原因应付给本公司的

所有款项（如有）。

147任何股利、利息或其他可以现金支付的股份款项，均可通过支票或认股权证进行支付，相关支票或认股权证应寄往持有人的登记地址；如为联名持有人，则须寄往股东名册中排名首位的联名持有人的登记地址，或寄往相关持有人或联名持有人以书面形式指示的人士及地址。支票或认股权证的抬头人须为相关支票或认股权证的收件人。

若支票或认股权证连续两(2)次未获兑现，公司可停止寄发相关支票或认股权证。若公司首次寄发的支票或认股权证未能送达而被退回，公司可停止寄发相关支票或认股权证。

148公司无需就股利分配支付利息。

149公司向人民币普通股股东分配股利应当遵守中国大陆地区外汇管理的规定，并根据

中国大陆地区税法的规定代扣代缴个人股东股息收入的应纳税金。

三、审计师的委任和职责

150关于审计师的委任及相关规定应符合适用法律、规则或规例及交易所规则的规定。

151本公司的年度财务报表需经审计师审计，审计师就年度财务报表编写报告作为其附件。每年的年度股东会上需备置前述报告，并供股东公开查阅。

152审计师须在获委任后的首次年度股东会上及任期内的任何时间应董事会或股东会要求，在其任期内举行的股东会上就公司账目作出报告。

第七章公司清盘

153如公司清盘，则清盘人在经公司特别决议案批准后依照公司法规定，可以实物形式

向股东分配公司的全部或部份资产（无论该等资产是否由同一类别财产组成），并可就此目的对任何资产进行估值及决定股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人获得上述批准的，可为股东利益就该等资产全部或部份设立信托，并将资产交由其认为适当的受托人管理，但不得强迫股东接收任何负有债务的资产。

-38-154如公司清盘，而可股东分派的资产不足以偿还全部已缴付股本，则应尽可能依照股东所持股份面值的比例进行分派，股东依照上述比例承担损失。在清盘过程中，若可供股东分派的资产超过清盘开始时需偿还的全部已缴付股本，则剩余部分应依照股东于清盘开始时所持股份面值的比例进行分派，但须从中扣除所有其他应付予公司的款项。本条规定不影响股份持有人依照股份发行时载明的特殊条款及条件享有的权利。

155若本公司清盘时，公司可分配资产不足以向一个或多个系列优先股的持有人全额清

偿应付款项，这些优先股(1)在清盘时拥有较普通股优先的财产分配权，且(2)在任何分配中享有同等权利，则须依照全额清偿应付款项时的支付金额比例，将公司可分配资产或其出售所得款项分配予相关系列优先股的持有人。

第八章公司补偿

156本公司所有董事、秘书及其他高级管理人员（不包括本公司的审计师）以及上述人

士的遗产代理人（“受偿人士”），因执行本公司业务或事务，或因行使或履行其职责、权力、授权或裁量权而发生或遭受的所有诉讼、法律程序、成本、费用、开销、损失、损害或责任（因该受偿人士自身不诚实、故意违约或欺诈行为所导致者除外），均应由本公司给予补偿并确保其免受损失，在不影响上述规定普遍适用性的基础上包括该受偿人士在开曼群岛或其他地区的任何法院为有关本公司或本公司

事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否胜诉）而产生的所有成本、开销、损失或责任。

第九章通知

157本公司应当根据适用法律、规则或规例及交易所规则以书面形式发出通知。

158如前款项下有关守则、规则及规例均不适用，则应按照下列规定发出通知：

158.1向股东送达的通知须由专人送达，或通过邮寄、电子邮件或其他形式的电子通讯形式将通知送达至相关股东载于股东名册中的地址（如通过电子邮件发出通知，则发送至相关股东提供的电子邮件地址即可）；

-39-158.2公司亦可通过在相关人员可以访问的公司网站上刊发通知的形式向其送达通知。以上述方式通知的，公司须遵守关于取得相关人士同意（或视作同意）及／或通知相关人士刊载情况（即通知相关人士文件已刊载在公司网站供其查阅（“可供查阅通知”）的现行有效的规定（包括适用法律、规则及规定以及交易所规则项下规定）。可供查阅通知可经由上述任何方式发出（通过公司网站发布除外）。

158.3通过邮寄方式发出通知的，正确书写地址、预付邮资及将载有该通知的信件投递后，即被视为已经发出，并于该通知寄出次日被视为已经送达。通过电子邮件发出通知的，将电子邮件发送至收件人提供的电子邮件地址后，即视为已经发出，并于发送当日被视为已送达，无需收件人确认已收到相关电子邮件。根据章程细则第158.2条规定，有关通知刊载于公司网站或某交易所网站的，视为公司将可查阅通知送达股东次日即视为通知已发出。

158.4因股东身故或破产致使一名或多名人士承继股份的，公司仍可选择沿用相关股

东身故或破产前向其发出通知的方式发出通知。

159股东有权要求公司将通知送达其告知公司的任何地址，无论该地址位于开曼群岛境内或境外。

160公司于上海证券交易所上市后，应同时遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定发出公告。本公司发给人民币普通股股东的通知除了按章程细则第157至158条送达全体股东外，也须同时在中国证监会指定的媒体上发布公告，该公告一旦发布，所有人民币普通股股东即被视为已经收到有关通知。

第十章其他

一、钢印

161依照董事会决议，公司可设一枚钢印。凡须加盖钢印的，相关文件须同时由一名董

事或公司秘书或董事会委任的人士签署。未经董事会授权或董事会授权的董事委员会授权，不得使用公司钢印。

-40-162公司可在开曼群岛以外的一个或多个地点存置一枚或多枚副本钢印，副本钢印均为公司正本钢印的复制件。依照董事会决定，公司可在副本钢印上添加其拟使用地点的名称。

163本公司董事、秘书及其他高级管理人员无需经董事会额外授权，即可在其单独签署

的文件上加盖钢印，以认证相关文件或用以将该文件提交至开曼群岛或其他地方的公司注册处。

二、以存续方式转移