上海兰迪律师事务所 关于中芯国际集成电路制造有限公司 2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的 法 律 意 见书 中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)16tFloor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,Hongkou District, 200082, Shanghai, ChinaTel: 8621-66529952Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书 致：中芯国际集成电路制造有限公司 上海兰迪律师事务所接受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”，证券代码为688981）的委托，为公司实施2021年科创板限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年05月19日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”)、于2021年07月19日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2022年06月21日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于2022年07月20日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于2023年07月20日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》于2024年07月23日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于 2025年07月21日出具了《关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明: 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》中的含义一致。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年科创板限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正文 一、关于公司《2021年科创板限制性股票激励计划》［系指《2021年科创板限制性股票激励计划(草案)》实施情况暨预留授予部分第四个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准和授权 1．2021年05月19日，中芯国际董事会会议审议通过了《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《向公司关连人士发行并授予科创板限制性股票并授权管理层办理相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》。关联董事已在董事会审议与其有关的建议授出科创板限制性股票相关事项时回避表决。 2．2021年05月20日，中芯国际在上海证券交易所网站披露了《2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021年06月08日至2021年06月17日，公司将首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司个别员工询问了激励对象的确定规则、流程等情况，公司对相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。公司于2021年06月19日披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》。 3．2021年06月25日，中芯国际2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》及相关议案。 公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2021年07月19日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意对本激励计划激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予部分激励对象确认为3,944名。本激励计划的限制性股票总量7,565.04万股保持不变，首次授予部分限制性股票数量确认为6,753.52万股，预留部分限制性股票确认为811.52万股。董事会认为首次授予条件已成就，同意向3,944名激励对象首次授予6,753.52万股限制性股票，首次授予日为2021年07月19日。 5．2022年06月21日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围，且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形,预留授予条件已成就,同意向1,175名激励对象授予预留限制性股票811.52万股，预留授予日为2022年06月21日。无关联董事需对该议案回避。 6．2022年07月20日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事对相关议案已回避表决。 7．2023年07月20日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案回避。 8．2024年07月23日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案回避。 9．2025年07月21日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于 公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案回避。 10．2026年07月21日，中芯国际董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案回避。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分第四个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于公司《2021年科创板限制性股票激励计划》预留授予部分第四个归属期归属条件成就及归属的具体情况 （一）预留授予部分第四个归属期归属条件成就的说明 1．预留授予部分进入第四个归属期的说明 根据《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第四个归属期为自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2022年06月21日，第四个归属期为2026年06月22日至2027年06月18日。 2．预留授予部分第四个归属期归属条件成就的说明 根据《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象预留获授的限制性股票第四个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜: 预留授予第四个归属期归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形，符合归属条件。 预留授予第四个归属期归属条件 达成情况 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 （三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求预留授予部分第四个归属期考核年度为2024年。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，考核2024年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A)及累计EBITDA增长率(B),根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算2024年度公司层面归属比例。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)对公司2024年年度报告出具的审计报告[安永华明（2025）审字第70017693B01号]、对公司2023年年度报告出具的审计报告[安永华明（2024）审字第70017693_B01号]、对公司2022年年度报告出具的《审计报告》〔安永华明（2023）审字第60231045_B01号］、对公司2021年年度报告出具的审计报告[安永华明（2022）审字第60231045_B01号]：2021年度公司实现营业收入人民币35,630,634千元，2022年度公司实现营业收入人民币49,516,084千元，2023年度公司实现营业收入人民币45,250,425千元，2024年度公司实现营业收入人民币57,795,570千元，2021年-2024年四年营业收入之和较2018-2020年三年营业收入均值的增长率约为678.67%，X=100%;2021年度公司实现EBITDA人民币24,403,395千元，2022年度公司实现EBITDA人民币30,997,574千元,2023年度公司实现EBITDA人民币27,179,998千元，2024年度公司实现EBITDA人民币31,562,315千元， 归属期 对应考核年度 累计营业收入增长率（A) 累计EBITDA增长率（B) 触发值(An) 目标值 触发值(Bm) (Bn) 第四个归属期 2024 415% 440% 415% 考核 核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 累计营业收入增长率（A） A≥Am X=100% A

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