中芯国际集成电路制造有限公司_法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关各方的主体资格......................................13

三、本次重组的相关合同和协议.......................................23

四、本次重组的批准和授权.........................................23

五、本次重组的标的资产情况........................................24

六、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置.................................42

七、关联交易与同业竞争..........................................43

八、本次交易的信息披露..........................................48

九、关于股票买卖情况的自查........................................49

十、本次重组的实质条件..........................................50

十一、证券服务机构............................................54

十二、结论................................................54

2-2-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

编号：01F20255971

致：中芯国际集成电路制造有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造

有限公司（以下简称“上市公司/中芯国际”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、

2-2-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2-2-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限《法律意见书》指公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

中芯国际/上市公司中芯国际集成电路制造有限公司，为上海证券交易所上市公指

/公司/发行人司，A 股股票代码：688981目标公司/标的公

指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

司/中芯北方

国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造

和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有交易对方指

限公司、北京工业发展投资管理有限公司、中关村发展集团股份有限公司国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

集成电路投资中心指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）亦庄国投指北京亦庄国际投资发展有限公司北京工投指北京工业发展投资管理有限公司中关村集团指中关村发展集团股份有限公司中芯控股指中芯国际控股有限公司

中芯集电指中芯集电投资（上海）有限公司

中芯北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司

中芯京城指中芯京城集成电路制造（北京）有限公司

中芯上海指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司

大唐香港指大唐控股（香港）投资有限公司

鑫芯香港指鑫芯（香港）投资有限公司

标的资产/目标资产

指目标公司49%股权

/交易标的

2-2-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行股份购买上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司的指

资产49%股权上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司

本次交易/本次重组指

49%股权

评估基准日/审计基为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估的基准日，即指准日2025年8月31日《发行股份购买资指《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协议》产协议》《发行股份购买资《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协议之指产协议补充协议》补充协议》《重组报告书（草《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联指案）》交易报告书（草案）》

报告期、最近二年为本次重组披露的会计报表报告期，即2023年1月1日至2025指或最近二年又一期年8月31日

指目标公司49%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之资产交割日指日过渡期指自评估基准日至资产交割日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

《第26号准则》指上市公司重大资产重组》

国泰海通/独立财务指国泰海通证券股份有限公司顾问

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2-2-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书安永为本次交易出具的“安永华明(2025)专字第 70017693_B03《中芯国际审计报指号”《中芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024告》年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》安永为本次交易出具的“安永华明（2025）审字第 70124268_B01《中芯北方审计报号”《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表指告》（2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》东洲评估指上海东洲资产评估有限公司东洲评估为本次交易出具的“东洲评报字[2025]第3160号”《中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

《资产评估报告》指

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行中国指政区及中国台湾地区

中华人民共和国境内区域，仅为本法律意见书之目的，不包括境内指

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区境外指境内以外的国家及地区

中国境内的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性中国法律指文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2-2-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据《发行股份购买资产协议》相关补充协议以及《重组报告书（草案）》。

本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集

团、北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方49.00%股权。

本次交易中，上市公司聘请东洲评估以2025年8月31日为评估基准日对中芯北方100%股权进行了评估，评估值为8285900.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为4060091.00万元，均以发行股份的方式支付。具体如下表所示：

向各交易对方支付的总对价通过发行股份的方式支付序号交易对方名称

（元）的对价金额（元）

1国家集成电路基金2651488000026514880000

2集成电路投资中心74573100007457310000

3亦庄国投47643925004764392500

4中关村集团932163750932163750

5北京工投932163750932163750

合计4060091000040600910000

本次交易前，上市公司持有中芯北方51%股权；本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100%股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的

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股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 0.004 美元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中

心、亦庄国投、中关村集团、北京工投等5名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司49%股权认购公司本次发行的股份。

（2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首

次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120 个交易日 A 股股票均价 92.75 元 /股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A

股股票交易总额 /定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

4、发行数量

本次发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股

份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。

本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

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向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547182073股，具体情况如下：

序号交易对方名称获得股份数量（股）

1国家集成电路基金357343396

2集成电路投资中心100502830

3亦庄国投64210141

4中关村集团12562853

5北京工投12562853

合计547182073

如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与确定上表发行数量所依

据的标的公司股东全部权益评估结果不一致的，将基于经备案的评估结果重新确定股份对价金额与发行数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取

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得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、标的资产过渡期间损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日），标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

7、现金对价支付安排

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

8、标的资产权属转移及违约责任

本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资

产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的

登记手续、由结算公司将相应的股份登记至各交易对方名下及在上交所

办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与

2-2-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产

有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，各交易对方就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

9、决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方49.00%股权。根据上市公司、中芯北方经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易项目营业收入额孰高值金额孰高值

中芯北方 49.00%股权（A） 4060091.00 4060091.00 635976.38

中芯国际（上市公司，B） 35341529.57 14819061.26 5779556.98财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%注1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方49.00%股权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；

注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度

财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《重组管理办法》

第十二条规定的重大资产重组标准。因此，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组。

2-2-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（四）本次交易不构成重组上市本次重组前36个月内，公司无控股股东、无实际控制人。根据《重组报告书（草案）》以及本次交易中标的资产的交易作价情况，预计本次重组完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化。本次重组预计不存在导致公司控制权变更的情况。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（五）本次交易构成关联（连）交易

上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比

例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士。

综上，本次交易构成关联（连）交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市。

4、本次交易构成关联（连）交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

2-2-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

中芯国际成立于2000年4月3日在开曼群岛注册成立，英文名称为Semiconductor Manufacturing International Corporation，A 股股票代码为 688981。

2、上市公司设立及历次主要股本变动情况

2000年4月3日，中芯国际在开曼群岛注册成立。2004年3月18日，公司

的普通股在香港联交所上市，股票代号：981；证券简称：中芯国际。同日，公司的美国预托证券股份（ADS）于纽约证券交易所（“纽交所”）挂牌，股票代号：SMI。2019 年 6 月 14 日，公司的预托证券股份从纽交所退市并进入美国场外交易市场交易，美国预托证券已于2021年3月4日（美国东部时间）终止。

2020年6月29日中国证监会出具《同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278 号），公司发行 A 股股票于2020年7月16日在上海证券交易所科创板上市。2020年8月14日超额配售选择权行使后，公司本次注册最终发行股数为1938463000股，发行新增股份于2020年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完毕登记托管手续。

自 A 股上市以来，中芯国际的股本变动情况如下：

（1）2020年度

2020年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2019年12月31日已发行普通股数5056868912

A 股发行股数 1938463000

认购权行使、受限制股份单位行使及可转

708175615

债转股

2020年12月31日已发行普通股数7703507527

（2）2021年度

2021年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2020年12月31日已发行普通股数7703507527

认购权行使、受限制股份单位行使及可转

200349028

债转股

2021年12月31日已发行普通股数7903856555

2-2-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）2022年度

2022年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2021年12月31日已发行普通股数7903856555

A 股限制性股票 18939720

员工持股计划新增股份、可转债转股、股

10131579

份回购注销原因相互抵消后减少股数

2022年12月31日已发行普通股数7912664696

（4）2023年度

2023年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2022年12月31日已发行普通股数7912664696

A 股限制性股票上市流通 16206452港股股份激励计划新增股份17684612

2023年12月31日已发行普通股数7946555760

（5）2024年度

2024年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2023年12月31日已发行普通股数7946555760

A 股限制性股票上市流通 14749957港股股份激励计划新增股份14844249

2024年12月31日已发行普通股数7976149966

（6）2025年1-11月

2025年1-11月，中芯国际的股本结构变动情况如下：

事项普通股股份数（股）

2024年12月31日已发行普通股数7976149966

A 股限制性股票上市流通 11203420港股股份激励计划新增股份12823523

2025年11月30日已发行普通股数8000176909

2-2-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师核查后认为：上市公司依法设立并有效存续；且截至本法律意见书出具之日，上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格

本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为国家集成电路基金、集成电

路投资中心、亦庄国投、北京工投、中关村集团。交易对方基本情况如下：

1、国家集成电路基金

根据国家集成电路基金现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金的基本情况如下：

（1）基本信息名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码911100007178440918

类型其他股份有限公司（非上市）住所北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室法定代表人张新注册资本8072000万元成立日期2014年9月26日

营业期限2014-09-26至2029-09-25

股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1中华人民共和国财政部2943598.0636.4668%

2国开金融有限责任公司1798865.4822.2853%

3中国烟草总公司899432.7411.1426%

北京亦庄国际投资发展有

4817666.1310.1297%

限公司中国移动通信集团有限公

5408833.065.0648%

司

上海国盛（集团）有限公

6408833.065.0648%

司

2-2-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

武汉金融控股（集团）有

7408833.065.0648%

限公司

8中国电信集团有限公司114473.261.4182%

中国联合网络通信集团有

9114473.261.4182%

限公司武汉中信科资本创业投资

1040883.310.5065%

基金管理有限公司中国电子信息产业集团有

1140883.310.5065%

限公司

12中电科投资控股有限公司40883.310.5065%

华芯投资管理有限责任公

139811.990.1216%

司

14福建三安集团有限公司8176.660.1013%

北京紫光通信科技集团有

158176.660.1013%

限公司上海武岳峰浦江股权投资

168176.660.1013%

合伙企业（有限合伙）

合计8072000100.0000%

国家集成电路基金持有标的公司32%的股权，根据国家集成电路基金填写的调查表、本所律师核查国家企业信用信息公示系统、调取中芯北方的工商档案，其认购标的公司的股权系自有资金，股权权属清晰，所持股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

国家集成电路基金为私募基金，具体情况如下：

基金名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司

基金编号 SD5797成立时间2014年9月26日备案时间2015年3月25日基金管理人名称华芯投资管理有限责任公司据此，经核查，本所律师认为，国家集成电路基金为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，国家集成电路基金具备参与本次交易的主体资格。

2、集成电路投资中心

2-2-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据集成电路投资中心现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，集成电路投资中心的基本情况如下：

（1）基本信息

名称北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码911103023067926966类型有限合伙企业北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院19号楼6层1单住所

元 601-14A 室执行事务合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司

出资额392325.698492万元成立日期2014年9月9日营业期限2014年9月9日至2027年9月8日股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不经营范围受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）截至本法律意见书出具之日，集成电路投资中心的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例北京集成电路产业发展

120000050.9781%

股权投资基金有限公司北京亦庄国际新兴产业

210000025.4890%

投资中心（有限合伙）国家集成电路产业投资

370364.0717.9351%

基金股份有限公司中国信达资产管理股份

4200005.0978%

有限公司北京盛世宏明投资基金

51961.6284920.5000%

管理有限公司

合计392325.698492100.0000%

集成电路投资中心持有标的公司9%的股权，根据集成电路投资中心填写的调查表、本所律师核查国家企业信用信息公示系统、调取中芯北方的工商档案，其认购标的公司的股权系自有资金，股权权属清晰，所持股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

2-2-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

集成电路投资中心为私募基金，具体情况如下：

基金名称北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

基金编号 S22213成立时间2014年9月9日备案时间2014年12月4日基金管理人名称北京盛世宏明投资基金管理有限公司据此，经核查，本所律师认为，集成电路投资中心为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，集成电路投资中心具备参与本次交易的主体资格。

3、亦庄国投

根据亦庄国投现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亦庄国投的基本情况如下：

（1）基本信息名称北京亦庄国际投资发展有限公司

统一社会信用代码 91110302684355290F

类型有限责任公司（国有独资）住所北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501法定代表人陈志成

注册资本6704462.35万元成立日期2009年2月6日合伙期限2009年2月6日至无固定期限投资管理、投资咨询;自有办公用房出租。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依经营范围

批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）截至本法律意见书出具之日，亦庄国投的出资结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）北京经济技术开发区

16704462.35100.00

财政国资局

合计6704462.35100.00

2-2-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

亦庄国投持有标的公司5.75%的股权，根据亦庄国投填写的调查表、本所律师核查国家企业信用信息公示系统、调取中芯北方的工商档案，其认购标的公司的股权系自有资金，股权权属清晰，所持股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

根据亦庄国投填写的调查表，亦庄国投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

据此，经核查，本所律师认为，亦庄国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，亦庄国投具备参与本次交易的主体资格。

4、北京工投

根据北京工投现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京工投的基本情况如下：

（1）基本信息名称北京工业发展投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110000735110091R

类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市东城区隆福寺街 95 号钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1法定代表人岳鹏

注册资本1000000.00万元成立日期2002年2月28日合伙期限2002年2月28日至无固定期限投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;经营范围依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）截至本法律意见书出具之日，北京工投的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）北京市国有资产经营

11000000.00100.00

有限责任公司

合计1000000.00100.00

2-2-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

北京工投持有标的公司1.1250%的股权，根据北京工投填写的调查表、本所律师核查国家企业信用信息公示系统、调取中芯北方的工商档案，其认购标的公司的股权系自有资金，股权权属清晰，所持股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

根据北京工投填写的调查表，北京工投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

据此，经核查，本所律师认为，北京工投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，北京工投具备参与本次交易的主体资格。

5、中关村集团

根据中关村集团现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中关村集团的基本情况如下：

（1）基本信息名称中关村发展集团股份有限公司统一社会信用代码911100005531192122

类型股份有限公司（非上市、国有控股）

住所北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层法定代表人李妍

注册资本1692203.0593万元成立日期2010年3月31日合伙期限2010年3月31日至无固定期限投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。

（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定经营范围许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）截至本法律意见书出具之日，中关村集团的出资结构如下：

序号股东名称股份数（股）出资比例

2-2-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称股份数（股）出资比例北京国有资本运营管理

1853109224750.41%

有限公司北京市海淀区国有资本

2260000000015.36%

运营有限公司北京亦庄投资控股有限

315000000008.86%

公司

北京科技园建设（集团）

48925363065.27%

股份有限公司北京昌平科技园发展有

56882996894.07%

限公司北京北控置业集团有限

65000000002.95%

公司北京首钢股权投资管理

75000000002.95%

有限公司北京望京新兴产业区综

84270653972.52%

合开发有限公司北京工业发展投资管理

93856932932.28%

有限公司

10中国建筑股份有限公司2752293581.63%

北京京东开光机电一体

11化产业基地开发有限公2050881551.21%

司北京大兴发展国有资本

122000000001.18%

投资运营有限公司北京市石景山区国有资

131350261480.80%

本投资有限公司北京东方文化资产经营

14820000000.48%

有限公司

合计1692203.0593100.00%

中关村集团持有标的公司1.1250%的股权，根据中关村集团填写的调查表、本所律师核查国家企业信用信息公示系统、调取中芯北方的工商档案，其认购标的公司的股权系自有资金，股权权属清晰，所持股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。

根据中关村集团填写的调查表，中关村集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

据此，经核查，本所律师认为，中关村集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，中关村集团具备参与本次交易的主体资格。

2-2-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，经核查，本所律师认为：

上市公司依法设立并有效存续；且截至本法律意见书出具之日，上市公司具备实施本次交易的主体资格。交易对方系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人或合伙企业。上述交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次重组的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

上市公司与国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、北京工投、

中关村集团于2025年9月8日签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重组中发行股份购买资产的交易方案作出了约定，包括人员安排、债权债务处理、过渡期间损益归属、交易实施等事宜。

上市公司与国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、北京工投、

中关村集团于2025年12月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议各方就标的资产的交易价格予以确认，并对本次股份发行价格和发行股份数量予以确定。

综上所述，经核查，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。

四、本次重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权2025年9月8日，上市公司召开董事会会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。中芯国际的独立非执行董事对本次交易相关议案发表了明确同意的独立意见。

2-2-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书2025年12月29日，上市公司召开董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。中芯国际的独立非执行董事对本次交易相关议案发表了明确同意的独立意见。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已履行交易对方截至本法律意见书出具之日所必需的内部授权或批准。

（二）尚需取得的批准和授权

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的

资产事宜；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；

6、香港联交所必要的审批程序。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在尚需履行的程序履行完毕后，本次重组可依法实施。

五、本次重组的标的资产情况

本次重组涉及的标的资产为国家集成电路基金持有的中芯北方32%股权、集

成电路投资中心持有的中芯北方9%股权、亦庄国投持有的中芯北方5.75%股权、

北京工投持有的中芯北方1.125%股权及中关村集团持有的中芯北方1.125%股权，共计中芯北方49%股权，中芯北方基本情况如下：

（一）中芯北方的基本情况

根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之

2-2-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书日，中芯北方的基本情况如下：

名称中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110302071737747W

类型有限责任公司（外商投资、非独资）住所北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢法定代表人刘训峰注册资本480000万美元成立日期2013年7月12日营业期限2013年7月12日至2038年7月11日

半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、

光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、经营范围技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，中芯北方的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式国家集成电路

115360032.00货币

基金

2中芯控股12240025.50货币

3中芯集电6240013.00货币

4中芯北京6000012.50货币

集成电路投资

5432009.00货币

中心

6亦庄国投276005.75货币

7中关村集团54001.125货币

8北京工投54001.125货币

合计480000100.00-

（二）中芯北方控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，中芯国际通过中芯控股、中芯集电、中芯北京间接持有中芯北方51%股权，系中芯北方的间接控股股东。报告期内，中芯国际股权较为分散，不存在任何单一持股30%以上的股东。截至报告期末，中芯国际

2-2-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

共有1名持股比例大于5%的股东，即大唐香港，持股比例为14.09%，无法对中芯国际实施控制。中芯国际现有9名董事，不存在单一股东通过实际支配中芯国际股份表决权能够决定中芯国际董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决

议产生重大影响的情形。因此，中芯国际无控股股东和实际控制人。

综上所述，中芯北方的间接控股股东为中芯国际，无实际控制人。

（三）中芯北方的历史沿革

1、2013年7月，公司设立

中芯北方系于2013年7月12日由中芯北京、中芯国际、中关村集团和北京工投设立。

2013年6月3日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村集团和北京

工投签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

2013年6月18日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立中外合资中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的批复》（京技管项审字[2013]97号），同意中芯北京、中芯国际、中关村集团、北京工投在北京经济技术开发区投资设立中外合资企业中芯北方，投资总额35.9亿美元，注册资本12亿美元，其中中芯北京以4.95亿美元等值人民币现金出资，中芯国际以1.65亿美元现汇出资，中关村集团以4.86亿美元等值人民币现金出资，北京工投以0.54亿美元等值人民币现金出资。

2013年6月，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。

2013年7月5日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）名称预核（外）字[2013]第0000058号），同意中芯北方的企业名称为“中芯北方集成电路制造（北京）有限公司”。

2013年7月12日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发《企业法人营业执照》（注册号：110000450237646）。

2013年10月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2013]YZ1310号），截至2013年9月27日，中芯北方已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计24000万美元，占注册资本总额的20%。

2-2-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

中芯北方设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万美元）（万美元）（%）

1中芯北京49500990041.25货币

2中关村集团48600540040.50货币

3中芯国际16500330013.75货币

4北京工投540054004.50货币

合计12000024000100.00-

2、2014年12月，第一次股权转让

2014年12月2日，中关村集团和集成电路投资中心签署了《股权转让协议》，中关村集团将其持有的中芯北方36%的股权（对应认缴但未实缴的注册资本4.32亿美元）无对价转让给集成电路投资中心。

2014年12月3日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：（1）

同意中关村集团将其持有的中芯北方36%股权转让集成电路投资中心；（2）审

议批准《合资合同修订》；（3）审议批准《公司章程修订》。

2014年12月8日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村集团、北京工投和集成电路投资中心签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修订》。

2014年12月10日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字[2014]262号），同意中关村集团将其持有的中芯北方36%的股权转让给集成电路投资中心。

2014年12月11日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发《营业执照》（注册号：110000450237646）。

2015年1月22日，北京市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。

2015年1月30日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2015]第0001号），截至2014年12月29日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本56000万美元，累计实缴注册资本

2-2-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

为80000万美元，占注册资本总额的66.67%。

中芯北方本次变更后的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万美元）（万美元）（%）

1中芯北京495003300041.25货币

集成电路投资中

2432002520036.00货币

心

3中芯国际165001100013.75货币

4中关村集团540054004.50货币

5北京工投540054004.50货币

合计12000080000100.00-

3、2016年6月，第一次增资

2016年4月28日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：（1）

同意公司增加注册资本12亿美元，增资后，公司注册资本金变更为24亿美元；（2）同意国家集成电路基金以现金认购公司增资6.36亿美元；同意中芯国际以现金认

购公司增资4.59亿美元；同意中芯北京以现金认购公司增资1.05亿美元；（3）上

述增资完成后，公司各股东出资额及出资比例为：中芯国际6.24亿美元，占公司注册资本的26%；中芯北京6亿美元，占公司注册资本的25%；国家集成电路基金6.36亿美元，占公司注册资本的26.5%；集成电路投资中心4.32亿美元，占公司注册资本的18%；中关村集团0.54亿美元，占公司注册资本的2.25%；北京工投

0.54亿美元，占公司注册资本的2.25%；（4）同意签署增资扩股协议；（5）同

意修改合资合同和公司章程。

2016年5月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村集团、北京工投、集成电路投资中心和国家集成电路基金签署了经修改和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

2016年6月3日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2016]122号），同意中芯北方投资总额不变，注册资本由12亿美元增加至24亿美元，新增12亿美元注册资本中，由外方股东中芯国际以46849.083012万美元现汇缴付；由中方股

2-2-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

东中芯北京以23988.416988万美元等值人民币现金方式缴付；由新的中国投资者国家集成电路基金以63600万美元等值人民币现金方式缴付。

2016年6月16日，北京市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。

2016年6月30日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

2016年1月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒字[2016]第0015号），截至2015年12月28日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本13750万美元。2016年8月10日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0004号），截至2016年6月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和国家集成电路基金的实缴注册资本105613.1476万美元，累计实缴注册资本为199363.1476万美元，占注册资本总额的83.07%。

中芯北方本次变更后的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万美元）（万美元）（%）国家集成电路基

1636006360026.50货币

金

2中芯国际6240035550.9026.00货币

3中芯北京6000058024.747625.00货币

集成电路投资中

44320031387.518.00货币

心

5中关村集团540054002.25货币

6北京工投540054002.25货币

合计240000199363.1476100.00-

4、2017年12月，第二次增资

2017年6月16日，中芯北方召开第二届董事会第三次会议，全体董事同意签

署《增资扩股协议》及修订合资合同和公司章程。

2017年8月10日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中关村集团、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了《增

2-2-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书资扩股协议》，同意将注册资本由240000万美元增加至480000万美元，增资额

240000万美元将由国家集成电路基金、中芯控股、亦庄国投认缴，其中国家集

成电路基金认缴90000万美元，中芯控股认缴122400万美元，亦庄国投认缴

27600万美元。

2017年8月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中关村集

团、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了经修改

和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

本次增资已获得“京开外资备201700390”号《外商投资企业变更备案回执》。

2017年12月4日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

2016年9月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0006号），截至2016年8月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本35924.3524万美元。2016年12月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]

第0008号），截至2016年11月11日，中芯北方已收到中芯国际和集成电路投资中

心的实缴注册资本4712.50万美元。2018年4月10日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2018]第0002号），截至2017年12月20日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本60000万美元，累计实缴注册资本为300000万美元，占注册资本总额的62.50%。

中芯北方本次变更后的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万美元）（万美元）（%）国家集成电路基

11536008610032.00货币

金

2中芯控股1224003060025.50货币

3中芯国际624006240013.00货币

4中芯北京600006000012.50货币

集成电路投资中

543200432009.00货币

心

6亦庄国投2760069005.75货币

2-2-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

7中关村集团540054001.125货币

8北京工投540054001.125货币

合计480000300000100.00-

5、2018年1月，第二次股权转让

2017年11月24日，中芯北方召开第二届董事会第四次会议，全体董事同意中

芯国际将其所持有的中芯北方13%的股权（出资额16.24亿美元）转让给中芯集电，并审议通过了《关于修订合资合同及公司章程的议案》。

2017年12月1日，中芯国际和中芯集电签署了《股权转让协议》，中芯国际

将其持有的中芯北方13%的股权（对应实缴的注册资本6.24亿美元）转让给中芯集电。中芯集电同意受让中芯北方13%股权，并将该等股权作为中芯国际对其的出资。

2017年12月25日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯集电、中芯控股、中关村集团、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修正案》。

本次股权转让已获得“京开外资备201800048”号《外商投资企业变更备案回执》。

2018年1月31日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

中芯北方本次变更后的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额持股比例

股东名称/姓名出资方式号（万美元）（万美元）（%）国家集成电路基

11536008610032.00货币

金

2中芯控股1224003060025.50货币

3中芯集电624006240013.00货币

4中芯北京600006000012.50货币

集成电路投资中

543200432009.00货币

心

1转让时，中芯集电名称为“中芯贸易（上海）有限公司”，于2018年1月名称变更为“中芯集电投资（上海）有限公司”。

2-2-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

6亦庄国投2760069005.75货币

7中关村集团540054001.125货币

8北京工投540054001.125货币

合计480000300000100.00-

6、2019年7月，变更经营范围2019年4月1日，中芯北方全体董事收到《关于因变更公司经营范围而修订合资合同及章程的议案》，一致同意变更公司的经营范围为：“半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品”，并同意就上述变更对合资合同及公司章程进行修订。

2019年7月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯集电、中芯控股、中关村集

团、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了经修改

和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。

2019年7月8日，北京经济技术开发区外商投资企业部门出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：京开外资备201900219号），对本次变更予以备案。

同日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。

7、2019年12月，完成注册资本实缴2019年3月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2019]第0001号），截至2018年12月28日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90000万美元。

2020年1月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2020]第0001号），截至2019年12月13日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90000万美元。至此，中芯北方已收到全体股东累计实缴注册资本480000万美元，占注册资本总额的100%。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

2-2-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、中芯北方设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得

有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。

2、中芯北方全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构

合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

3、中芯北方的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（四）中芯北方的业务

1、中芯北方的经营范围

根据中芯北方持有的现行有效的《营业执照》，中芯北方的经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中芯北方的说明、并经本所律师核查，中芯北方的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，中芯北方的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

2、经营资质

根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，中芯北方拥有的资质文件具体如下：

序号证书名称证书编号发证机关有效期北京市科学技术委

员会、北京市财政2022年12月

1 高新技术企业 GS202211000117

局、国家税务总局30日起三年北京市税务局

2021年10月

911103020717377北京经济技术开发

2排污许可证29日至2026年

47W001Q 区行政审批局

10月28日

至2026年10

3 辐射安全许可证京环辐证[S0076] 北京市生态环境局

月2日

JY3113101078053 北京经济技术开发至 2026 年 10

4食品经营许可证

5区市场监督管理局月20日

2-2-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号证书名称证书编号发证机关有效期

5报关单位备案证明——亦庄海关——经核查，本所律师认为：

1、中芯北方在其经核准的经营范围内从事业务，中芯北方的经营范围符合

法律、法规及规范性文件的规定。

2、中芯北方已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中芯北方的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

（五）中芯北方的主要资产

1、对外投资经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方不存在对外股权投资。

2、土地使用权与房产所有权

（1）土地使用权经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方共计拥有1宗土地使用权，具体情况如下：

序权利权利他项

证号坐落 2 用途面积（M ）终止日期号类型性质权利国有北京经济技京技国用建设术开发区核工业2052年12

1（2015出）用地出让113673.70无

心区47号街用地月30日

第00021号使用区权

（2）房屋所有权经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方共计拥有8处自有房产，具体情况如下：

序他项

证号坐落用途面积（ 2M ）号权利北京经济技术开发区文昌大

1门卫20.34无

京（2019）开不动道18号院16号1层101

产权第0003580号北京经济技术开发区文昌大

2危险品库955.02无

道18号院14号1层101

2-2-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

序他项

证号坐落用途面积（ 2M ）号权利北京经济技术开发区文昌大

3道18号院10号楼1至3层化学品库3153.63无

101

北京经济技术开发区文昌大

4硅烷站166.73无

道18号院15号1层101北京经济技术开发区文昌大生产研发

5道18号院13号楼-2至7层69540.26无

综合楼

101

北京经济技术开发区文昌大

6动力厂房28011.82无

道18号院9号楼-1至4层101北京经济技术开发区文昌大厂房及连

7道18号院11号楼1至4层90829.99无

廊

101

北京经济技术开发区文昌大

京（2019）开不动

8道18号院12号楼1至4层厂房89793.44无

产权第0006024号

101经核查，本所律师认为，中芯北方名下合法拥有的上述所列房屋所有权及土地使用权权属清晰，未设置抵押或其他他项权利，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

3、尚在建设中的重大建设项目经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方不存在尚在建设中的重大建设项目。

4、已建成投产的重大项目经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方已建成投产的重大项目为

12英寸集成电路生产线项目，相关项目履行的主要审批程序情况如下：

1）投资项目备案

2013年8月25日，国家发展和改革委员会出具了“发改高技[2013]1508号”《国家发展改革委关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司建设12英寸集成电路生产线项目核准的批复》以及2016年7月25日，北京市发展和改革委员会出具了“京发改（核）[2016]203号”《北京市发展改革委关于中外合资中芯北方集成电路制造（北京）有限公司增资扩产 B3 项目核准的批复》。

2）环保批复及验收

项目环评批复环评验收节能审查

2-2-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目环评批复环评验收节能审查

2019年8月2日，中

2011年7月21日，环境保护部出2013年1月评估单位芯北方获得《中芯北具了“环审[2011]181号”《关于出具《建设12英寸集12英寸方集成电路制造（北中芯国际集成电路制造（北京）有成电路生产线项目节集成电京）有限公司建设12限公司二期项目环境影响报告书能评估报告》路生产英寸集成电路生产的批复》，该项目包括中芯国际集2013年7月7日，国线项目（B2 厂）竣工环境保成电路制造（北京）有限公司（“中家发改委出具《建设（3.5万护验收意见》，该项芯北京”）的二期扩建工程，内容12英寸集成电路生片/月）目生产规模为一条

包括：新建2座厂房和2条3.5万产线项目节能评估报

3.5万片/月12英寸芯片/月12英寸芯片生产线。告的审查意见》片生产线。

2013年5月3日，北京市环境保护

2021年12月1日，局出具了“环评[2013]-17”《关于中芯北方获得《中芯中芯国际集成电路制造（北京）有2016年1月评估单位北方集成电路制造限公司二期项目变更建设单位及出具《中芯北方增资（北京）有限公司建增资扩项目名称有关意见的函》，将中芯扩产 B3 项目节能专设12英寸集成电路产B3项北京二期项目的建设单位由中芯篇》生产线项目（原中芯目（3.5北京调整为中芯北方，项目建设地2016年5月4日，北国际集成电路制造万片/点、建设规模、生产工艺及环保措京市发改委出具《中（北京）有限公司二

月）施等不变化，该项目包括新建两座芯北方增资扩产 B3期项目）竣工环境保

厂房和2条3.5万片/月12英寸芯项目节能专篇的审查护验收意见》，该项片生产线。意见》目月产12英寸集成电路芯片7万片。

2020年12月29日，北京经济技术根据当时适用的《固开发区行政审批局出具了“经环保定资产投资项目节能2015年6月18日，中芯北审字[2020]0118号”《关于中芯北审查办法（2016）》，中芯北方获得《中芯方扩产方集成电路制造（北京）有限公司年综合能源消费量不北方扩产技改项目竣

技改项中芯北方扩产技改项目环境影响满1000吨标准煤，工环境保护验收意目报告表的批复》，该项目拟扩建现且年电力消费量不满见》

有12英寸芯片生产线，将产能从7500万千瓦时，无需万片/月提升至10万片/月。单独进行节能审查。

5、租赁房屋经核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方的房屋租赁情况如下：

序租赁面积承租方出租方不动产权证号租赁期限号（平方米）

津（2022）西青2023年10月

密尔克卫（天津）供注2000-6000

1中芯北方区不动产权第11日至2026应链科技有限公司

1065430号年9月30日

京（2016）通州2023年10月

北京苏宁物流有限公0-6000.00

2中芯北方区不动产权第注21日至2026

司

0052008号年9月30日

2023年9月

天津环捷物流有限公房地证津字第

3中芯北方19801日至2026

司114011403750号年8月31日

注1：根据双方签订的《危险化学品仓储及运输服务合同》，合同期内租用面积参考范围为

2000-6000平米，以3或6个月为周期确认当期实际租用面积。

2-2-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书

注2：根据双方签订的《仓储服务协议》，合同期内租用面积参考范围为0-6000平米，以

3或6个月为周期确认当期实际租用面积。

6、知识产权

（1）商标经核查，截至报告期末，中芯北方尚未拥有已获注册的商标。

（2）专利

截至报告期末，中芯北方拥有65项已获批准的境内专利，其中30项为发明专利、35项为实用新型专利，具体情况如下：

序专利专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号类型中芯上海一种嵌入式闪存的发明

1201310325281.32013-07-30继受取得

中芯北方制作方法授权中芯上海半导体结构的形成发明

2201310337245.92013-08-05继受取得

中芯北方方法授权

浮栅及其形成方法、中芯上海发明

3闪存单元及其形成201310365627.22013-08-20继受取得

中芯北方授权方法中芯上海提高数据保持能力发明

4201310567433.02013-11-14继受取得

中芯北方的方法授权中芯上海一种制作嵌入式闪发明

5201310740775.82013-12-27继受取得

中芯北方存栅极的方法授权中芯上海闪存器件及其形成发明

6201310745691.32013-12-30继受取得

中芯北方方法授权中芯上海半导体器件及其制发明

7中芯北京201710032568.52017-01-16继受取得

作方法、电子装置授权中芯北方中芯上海一种半导体器件及发明

8中芯北京其制作方法、电子装201710035429.82017-01-17继受取得

授权中芯北方置中芯上海一种半导体器件及发明

9中芯北京其制备方法、电子装201710146656.82017-03-13继受取得

授权中芯北方置中芯上海一种半导体器件及发明

10中芯北京201710312298.32017-05-05继受取得

其制造方法授权中芯北方中芯上海一种半导体器件及发明

11中芯北京201711071030.12017-11-03继受取得

其制作方法授权中芯北方中芯上海一种半导体器件及发明

12中芯北京其制造方法和电子201711269210.02017-12-05继受取得

授权中芯北方装置中芯上海一种半导体器件及发明

13中芯北京其制作方法、电子装201711473834.42017-12-29继受取得

授权中芯北方置

2-2-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号类型

中芯上海一种 NAND 器件及发明

14 中芯北京其制作方法、电子装 201711482723.X 2017-12-29 继受取得

授权中芯北方置半导体结构及其形发明

15中芯北方202010267053.52020-04-07原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

16中芯北方202010492484.12020-06-03原始取得

成方法授权半导体器件及其形发明

17中芯北方202010492607.12020-06-03原始取得

成方法授权发明

18中芯北方一种晶圆夹持装置202010492466.32020-06-03原始取得

授权半导体结构及其形发明

19中芯北方202010492511.52020-06-03原始取得

成方法授权转接板及其形成方发明

20中芯北方法、封装方法以及封202010571641.82020-06-22原始取得

授权装结构半导体结构及其形发明

21中芯北方202010615707.92020-06-30原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

22中芯北方202010752555.72020-07-30原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

23中芯北方202010850996.02020-08-21原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

24中芯北方202011148796.72020-10-23原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

25中芯北方202011354430.52020-11-26原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

26中芯北方202011392467.72020-12-02原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

27中芯北方202080103847.62020-12-17原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

28 中芯北方 202110269371.X 2021-03-12 原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

29中芯北方202110317915.52021-03-25原始取得

成方法授权半导体结构及其形发明

30中芯北方202110420049.22021-04-19原始取得

成方法授权实用

31中芯北方冷却处理装置202123251770.82021-12-22原始取得

新型中芯北方实用

32一种晶圆支架202223254718.22022-12-05原始取得

中芯上海新型

中芯北方一种 EFEM 微环境实用

33202223449790.02022-12-21原始取得

中芯上海的控制系统新型中芯北方一种用于炉管设备实用

34202320823875.62023-04-14原始取得

中芯上海的管路新型中芯北方实用

35一种晶圆冷却装置202321861383.22023-07-14原始取得

中芯上海新型中芯北方一种门板的连接支实用

36202321995092.22023-07-27原始取得

中芯上海架新型

2-2-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号类型中芯北方实用

37升温装置202322054221.42023-08-01原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

38一种刻蚀设备202322052763.82023-08-01原始取得

中芯上海新型中芯北方一种真空泵的清洁实用

39202322236151.42023-08-18原始取得

中芯上海装置新型中芯北方实用

40一种晶圆传送装置202322263565.62023-08-22原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

41一种刻蚀设备202322318191.32023-08-28原始取得

中芯上海新型中芯北方一种单向换气装置实用

42202322394507.72023-09-04原始取得

中芯上海以及阀件分流箱新型中芯北方实用

43温度控制系统202322408989.72023-09-05原始取得

中芯上海新型中芯北方一种光线接收装置实用

44202322427120.72023-09-07原始取得

中芯上海及等离子刻蚀设备新型中芯北方实用

45一种刻蚀设备202322644105.82023-09-27原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

46一种压力调节装置202322649479.92023-09-27原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

47一种气体注入装置202322645552.52023-09-27原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

48一种蚀刻设备202322665825.22023-09-28原始取得

中芯上海新型中芯京城一种半导体物料搬实用

49中芯北方202322705645.22023-10-09原始取得

运系统新型中芯上海中芯北方实用

50一种蚀刻装置202322801736.62023-10-18原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

51一种控制装置202322833409.92023-10-23原始取得

中芯上海新型中芯北方半导体设备的排放实用

52202323192035.32023-11-24原始取得

中芯上海装置和半导体设备新型中芯北方供水系统及半导体实用

53202323208504.62023-11-27原始取得

中芯上海生产系统新型中芯北方实用

54一种定位调隙装置202323215670.92023-11-28原始取得

中芯上海新型中芯北方中芯上海北京德中一种半导体芯片辅实用

55202323256069.42023-11-30原始取得

福邦智能助包装装置新型科技有限公司中芯北方实用

56 一种监控装置 202323371035.X 2023-12-11 原始取得

中芯上海新型中芯北方晶圆盒和晶圆翻转实用

57202420344218.82024-02-23原始取得

中芯上海装置新型

58 中芯北方一种晶圆传送装置实用 202420647441.X 2024-03-29 原始取得

2-2-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书

序专利专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号类型中芯上海新型中芯北方实用

59一种吸盘组件202420647439.22024-03-29原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

60一种自动清洗装置202420725426.22024-04-09原始取得

中芯上海新型中芯北方实用

61一种清洗装置202420815506.72024-04-18原始取得

中芯上海新型中芯北方一种控制装置及特实用

62202420902431.62024-04-26原始取得

中芯上海殊气体控制系统新型中芯北方实用

63一种清洗装置202421160810.92024-05-24原始取得

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中芯上海新型

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，中芯北方尚未拥有已获批准的计算机软件著作权。

（4）域名

截至报告期末，中芯北方拥有3项已登记备案的域名，具体情况如下：

序

权利人网站域名网站备案/许可证号备案日期号

smnchina.com.cn

1 中芯北方 smnchina.cn 京 ICP 备 17032143 号-1 2024-07-19

smnchina.com

根据目标公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，中芯北方的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。

7、主要设备根据《审计报告》、中芯北方提供的资料及确认并经本所律师查询“动产融资统一登记公示系统”网站，截至报告期末，中芯北方拥有的主要生产经营设备不存在被抵押的情况。

（六）中芯北方的重大债权债务

1、授信协议

2-2-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据目标公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，目标公司的主要授信协议情况如下：

序

受信人授信银行合同编号及名称授信金额（亿元）到期日号中芯北中国银行股份有限公2026年4月

1 202502010RS013 7.00

方司北京东城支行16日

2、重大侵权之债

经本所律师核查，截至报告期末，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，目标公司不存在正在履行的借款合同，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）中芯北方的税务

1、中芯北方执行的主要税种、税率

根据安永出具的《审计报告》，中芯北方目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税基础税率

销售额和适用税率计算的销项税额，抵增值税13%、9%或6%扣准予抵扣的进项税额后的差额

城市维护建设税实际缴纳的增值税税额7%

企业所得税应纳税所得额15%

2、税收优惠政策

目标公司报告期内享受的税收优惠政策如下：

目标公司于2022年12月取得高新技术企业证书，在满足税法的其他相关规定情况下，可于2022年至2024年期间享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。截至2025年8月31日止8个月期间，目标公司的企业所得税税率为15%。

2-2-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3、依法纳税情况

目标公司所在地的政府主管部门出具了覆盖报告期的信用报告。

（八）中芯北方的诉讼、仲裁或行政处罚

1、经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，中芯北方不存在涉及尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

2、行政处罚

根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中芯北方在报告期内不存在对本次重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为：

中芯北方不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，中芯北方在报告期内不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

六、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项

根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

2-2-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

截至2025年8月31日，上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上市规则》，国家集成电路基金属于公司的关联方。

例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士。

综上，本次交易构成关联（连）交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立非执行董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。

2、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，持有中芯国际5%以上股份的股东大唐控股（香港）投资有限公司及其一致行动人中国信

息通信科技集团有限公司出具承诺如下：

2-2-1-43上海市锦天城律师事务所法律意见书“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。

2、对于正常经营范围内所需或有合理理由发生的关联交易，本企业将基于

公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司适用的《Semiconductor ManufacturingInternationa Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。

3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。”

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人将成为中芯国际5%以上股份股东，国家集成电路基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》如下：

“1、在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。

2、对于正常经营范围内所需或有合理原因而发生的关联交易，本公司将基

于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司适用的《Semiconductor ManufacturingInternational Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。

3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”

国家集成电路基金的一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司于2020年6月

1日出具承诺如下：

“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。

2、对于正常经营范围内所需的关联交易，本公司将与发行人依法签订规范

的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次 A 股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路

2-2-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合

发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施。

3、保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中芯国际第一大股东大唐控股（香港）投资有限公司于2020年6月1日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体情况如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营

业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以

直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利

影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及

其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业或本企业直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企

业及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；

（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

2-2-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%

或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有

50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任

何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中芯国际第一大股东大唐控股（香港）投资有限公司的一致行动人中国信息通信科技集团有限公

司出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体情况如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与上市公司或其下属企业主

营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会：（1）单独或与第三方，以

直接或间接控制的形式从事与上市公司或其下属企业主营业务构成具有重大不

利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称“竞争业务”）；（2）如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与上市公司

及其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本公司将书面通知上市公司，若在通知中所指定的合理期间内，上市公司做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本公司或本公司直接或间接控制的下属企业（上市公司及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公

司及一致行动人（如有）直接或间接持有上市公司股份比例低于5%（不包括本数）；（2）上市公司的股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其(1)持有或控制50%或

以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权(如适用)，或(2)有权享有50%或

2-2-1-46上海市锦天城律师事务所法律意见书

以上的税后利润，或(3)有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体(无论是否具有法人资格)，以及该其他企业或实体的下属企业。”本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人将成为中芯国际5%以上股份股东，国家集成电路基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会：以直接或间接控制的形式

从事与上市公司主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公

司及一致行动人（如有）直接或间接持有上市公司股份比例低于5%（不包括本数）；（2）上市公司的股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”为了避免同业竞争，国家集成电路基金的一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司于2020年6月1日出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营

2、自本承诺函出具之日起，本企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以

直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利

其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业或本企业直接或间接控制的下属企业（发行人

2-2-1-47上海市锦天城律师事务所法律意见书及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企

业及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；

4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%

或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有

50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任

何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”经核查，本所律师认为，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

综上所述，本所律师认为，上述交易对方为规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

八、本次交易的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，中芯国际关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2025年8月30日，中芯国际披露了《中芯国际关于筹划发行人民币普

通股（A 股）购买资产暨关联（连）交易的停牌公告》，经公司申请，公司股票自2025年9月1日起停牌。

2、2025年9月8日，中芯国际召开董事会会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。中芯国际依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

3、2025年10月9日、2025年11月8日及2025年12月6日，中芯国际分

别披露了本次交易进展情况。

2-2-1-48上海市锦天城律师事务所法律意见书4、2025年12月29日，中芯国际召开董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。中芯国际依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中芯国际已经履行了现阶段法定披露和报告义务；中芯国际应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）第一大股东及其一致行动人（大唐控股（香港）投资有限公司与中国信息通信科技集团有限公司）及有关知情人员；

（三）交易对方及其主要负责人、有关知情人员；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；

（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

依据上市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向证券登记结算机构提交相关内幕信息知情人在本次交易停牌前6个月至披露本

次交易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。

2-2-1-49上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次重组的实质条件

根据《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了中芯国际进行本次重组的实质条件：

（一）本次重组符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次重大重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（二）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次重组标的公司的

主营业务为集成电路晶圆代工，符合国家相关产业政策的规定；报告期内，中芯北方不存在因违反国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定而被行政处罚的情形；本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；本次交易的标的公司主

营业务为集成电路晶圆代工，中芯国际作为注册在境外的上市公司收购标的公司股权，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制范围，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至2025年11月30日，中芯国际的股份总数为8000176909股，本次重组完成后，中芯国际的股本总额超过4亿股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10%，中芯国际的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司于2025年12月29日召开的董事会会议决议、独立非

执行董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告。本次重组所涉及的标的资产的价格以评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立非执行董事发表的独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体

2-2-1-50上海市锦天城律师事务所法律意见书

股东、特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司提供的出资凭证等相关资料及交易对方出具的调查表，本次重组中，交易对方均真实、合法持有中芯北方的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移事项，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项之规定。

（5）本次重组完成后，中芯北方成为上市公司的全资子公司，其主营业务

清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》、中芯国际出具的说明等资料，本次重

组完成后，中芯国际将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中芯国际第一大股东及其关联方继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据中芯国际提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，中芯国际

已设置了股东大会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。中芯国际上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，中芯国际仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项之规定。

2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据安永出具的《中芯国际审计报告》，上市公司最近一年财务会计

报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据中芯国际的确认并经本所律师核查，中芯国际及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

2-2-1-51上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易完成后，中芯国际将通过直接持有和经由全资子公司间接持

有的方式，合计持有标的公司100%的股权。根据《重组报告书（草案）》、中芯国际出具的说明等资料，本次交易有利于提高中芯国际资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根据本次重组相关协议、标

的公司提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、中芯国际出具的说明等资料，标的公

司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产不涉及分期发

行股份支付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

中芯国际本次重组向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前

120个交易日的股票交易均价的80%，即74.20元/股，符合《重组管理办法》第

四十六条之规定。

5、本次重组符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份锁定安排的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（三）本次重组符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定

本次交易的标的公司为中芯北方。根据《重组报告书（草案）》、标的公司提供的资料、中芯国际的书面确认，并经本所律师核查，标的公司中芯北方主要

2-2-1-52上海市锦天城律师事务所法律意见书

从事集成电路晶圆代工，标的公司符合科创板定位，标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

据此，本所律师认为，本次重组符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

（四）本次重组符合《发行管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》《中芯国际审计报告》、上市公司公开披露的

信息及提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）第一大股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

据此，本所律师认为，本次重组符合《发行管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

2-2-1-53上海市锦天城律师事务所法律意见书

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见

第18号》之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《重组审核规则》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。

十一、证券服务机构

参与本次重组涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称业务许可

《营业执照》

（统一社会信用代码：独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司

9131000063159284XQ）

《经营证券期货业务许可证》

《律师事务所执业许可证》法律顾问上海市锦天城律师事务所已办理从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：安永华明会计师事务所（特殊普通 91110000051421390A）审计机构

合伙）《会计师事务所执业证书》已办理从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：资产评估机构上海东洲资产评估有限公司 91310120132263099C）已完成从事证券服务业务的备案综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部

批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

2-2-1-54上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨继伟

负责人：经办律师：

沈国权卢晴川

经办律师：

钟杭年月日

2-2-1-55上海市锦天城律师事务所

关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

一、本次重组的批准和授权..........................................6

（一）已取得的批准和授权..........................................6

（二）尚需取得的批准和授权.........................................6

二、本次重组的标的资产情况.........................................6

三、本次交易的信息披露...........................................7

四、关于股票买卖情况的自查.........................................7

五、其他说明的事项.............................................8

2-2-2-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

编号：01F20255971

致：中芯国际集成电路制造有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

本所已于2025年12月29日就本次重组出具《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。为使本所出具的法律意见能够反映公司自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化及相关事宜的最新情况，本所对本次重组涉及的相关法律事宜进行了补充核查。基于前述补充和更新核查，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

2-2-2-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重

组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依

赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。

2-2-2-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

2-2-2-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

正文

一、本次重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重组进一步取得以下授权和批准：

1、2026年2月12日，中芯国际召开股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、本次交易涉及的资产评估报告已履行国资监管有权单位备案程序。

3、中芯北方已根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜。

4、香港联交所必要的审批程序。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

综上所述，经核查，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在尚需履行的程序履行完毕后，本次重组可依法实施。

二、本次重组的标的资产情况

中芯北方于2025年12月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为“GS202511000128”，有效期为三年。

据此，本所律师核查后认为：

2-2-2-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

1、中芯北方在其经核准的经营范围内从事业务，中芯北方的经营范围符合

法律、法规及规范性文件的规定。

2、中芯北方已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中芯北方的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

三、本次交易的信息披露

根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中芯国际进一步履行了如下信息披露义务：

2026年2月12日，中芯国际召开股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。中芯国际依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中芯国际已经履行了现阶段法定披露和报告义务；中芯国际应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

四、关于股票买卖情况的自查

根据公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中芯国际就本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：

中芯国际已对本次重组相关内幕信息知情人在本次重组停牌日前六个月至

《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券登记结算有限责任公司提交了查询申请。中芯国际已于2026年2月11日披露《关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查报告的公告》，本所律师已就本次重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》。

2-2-2-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

五、其他说明的事项

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已披露事项外，《法律意见书》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。

本补充法律意见书正本三份。

（以下无正文）

2-2-2-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨继伟

负责人：经办律师：

沈国权卢晴川

经办律师：

钟杭年月日