国泰海通证券股份有限公司

关于中芯国际集成电路制造有限公司

本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“上市公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司发行股份购买其所合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的

行为进行核查并发表如下意见：

一、本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、上市公司不存在有偿聘请其他第三方的情况

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的

审计机构；

14、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请的证券服务机构外，上市公司还聘请了浤博资本有限公司为香港独立财务顾问，为本次交易向独立董事委员会及独立股东提供意见；同时聘请了竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙为香港法律顾问，协助公司进行港股相关审批及信息披露等工作。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

三、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、备考财务信息审阅机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）2（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐亦潇苏冬夷国泰海通证券股份有限公司年月日

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