中芯国际:国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十二月国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告声明

国泰海通证券股份有限公司接受中芯国际的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中芯国际全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中芯国际全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中芯国际董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中芯国际的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就中芯国际发行股

份购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中芯国际全体股东提供独立核查意见。

1国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中芯国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒中芯国际全体股东及其他投资者务请认真

阅读中芯国际董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中芯国际及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对中芯国际和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。

2国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）在与中芯国际接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务

顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

声明....................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................8

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、基本假设................................................9

二、本次交易的合规性分析..........................................9

三、本次交易的定价依据及合理性分析....................................20

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见.......................................22

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见.............................................23

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题....................................24

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........................26

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................26

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析..............................27

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......................28

十一、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见..............................28第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查

情况...................................................30

一、关于交易方案.............................................30

4国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、关于合规性..............................................47

三、关于标的资产估值与作价........................................66

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................72

五、其他.................................................89

第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见..................................93

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程................................93

二、国泰海通内核意见...........................................93

第四节独立财务顾问结论意见........................................95

5国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义本报告，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义

Semiconductor Manufacturing International Corporation

中芯国际/上市公司/公司指（中芯国际集成电路制造有限公司）

中芯北方/标的公司指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

中芯北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯控股指中芯国际控股有限公司国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

集成电路投资中心指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）亦庄国投指北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展指中关村发展集团股份有限公司北京工投指北京工业发展投资管理有限公司

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、

交易标的/标的资产指

中关村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、交易对方指

中关村发展、北京工投

中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方49.00%

本次交易/本次重组指股权中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产

重组报告书/报告书指

暨关联交易报告书（草案）国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路

独立财务顾问报告/本报告指制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

鑫芯香港指鑫芯（香港）投资有限公司《Semiconductor Manufacturing International《公司章程》指 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）经修订及重述组织章程大纲及细则》审计基准日指2025年8月31日

2025年9月9日，上市公司审议本次交易事项的首次

定价基准日指董事会决议公告日

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-8月标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记交割日指手续完成之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包过渡期指括交割日当日）止的期间

6国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告上海市锦天城律师事务所出具的《关于中芯国际集成《法律意见书》指电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表审计报告指（2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安永华明（2025）审字第 70124268_B01

号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024备考审阅报告指年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安永华明（2025）专字第 70017693_B03号）上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯北方

《资产评估报告》指

集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号）《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资《购买资产协议》指产协议》《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资《购买资产协议之补充协议》指产协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组管理办法》《/重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《格式准则26号》/《26号格《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第指式准则》26号——上市公司重大资产重组》国务院指中华人民共和国国务院国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所科创板指上海证券交易所科创板在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行

A股股票、A股指交易的普通股股票在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通港股指股股票台积电指台湾积体电路制造股份有限公司联华电子指联华电子股份有限公司

格罗方德指 Global Foundries Inc.

7国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

华虹公司指华虹半导体有限公司

独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司法律顾问指上海市锦天城律师事务所

审计机构/审阅机构/安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

二、专业释义

Integrated Circuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶IC、集成电

指体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小

路、芯片

块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件

Intellectual Property的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些IP 指在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如 FIR滤波器、SDRAM控制器等设计成可修改参数的模块

晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形集成电路晶

指状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、圆、晶圆

8英寸、12英寸等规格

8国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和

9国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告其他电子设备制造业（C39）。根据中国上市公司协会制定的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的

方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

10国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍然符合《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会和独立非执行董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价情况本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前

120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法

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权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司49.00%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

同时，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范。

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本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70017693_B01号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》

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第四十三条第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但目前上市公司享有的中芯北方权益比例仅为51.00%，本次交易后，中芯北方将变为上市公司的全资子公司。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产35081097.2635081097.2635341529.5735341529.57归属于母公司股东的

15095874.2717144466.4114819061.2616816185.54

所有者权益

营业收入4440232.324440232.325779556.985779556.98

利润总额627205.40627205.40629202.24629202.24

净利润589348.25589348.25537311.79537311.79归属于母公司股东的

389902.32465562.24369866.54452264.71

净利润基本每股收益

0.490.550.460.53（元/股）

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。

14国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与持股5%以上的主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，为上市公司关联方，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。上述承诺的具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，严格执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了减少和规范关联交易相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了减少和规范关联交易相关承诺。上述承诺的具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、规范关联交易的措施”。

15国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

2、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，中芯北方主要从事集成电路晶圆代工，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

16国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”本次发行股份购买资产交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、

亦庄国投、中关村发展、北京工投。若按照本次交易拟向国家集成电路基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国家集成电路基金及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，国家集成电路基金及其一致行动人已编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（七）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

17国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（八）本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2

条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提

18国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局

等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》

第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，交易对方已经合法拥有标

的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，交易标的也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，中芯北方将成

为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

19国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交

20国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告易日 A股股票均价 92.75元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，兼顾了交易各方的利益。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见；本次交易的议案将在公司股东大会上由

21国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司非关联股东予以表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

东洲评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

22国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市

23国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后中芯北方将成为上市公司全资子公司；本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提升每股收益。本次交易完成后不会对上市公司持续经营能力产生重大影响，上市公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。

（二）上市公司未来经营中的优劣势

1、未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，提升经营效率，上市公司未来经营中的优势具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（十）标的公司核心竞争优势及行业地位”。

2、未来经营中的劣势

标的公司与上市公司同属于资本密集型的集成电路晶圆代工行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

24国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数

总资产35081097.2635081097.2635341529.5735341529.57归属于母公司股东的所

15095874.2717144466.4114819061.2616816185.54

有者权益

营业收入4440232.324440232.325779556.985779556.98

利润总额627205.40627205.40629202.24629202.24

净利润589348.25589348.25537311.79537311.79归属于母公司股东的净

389902.32465562.24369866.54452264.71

利润基本每股收益

0.490.550.460.53（元/股）

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

（四）本次交易对于上市公司科研创新能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司经营决策、内部管理深度整合，上市公司将继续执行统一科研创新规划，提升上市公司的科研实力。

（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后的整合管控计划

本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司与标的公司具体的整合管控计划详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、

25国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。

2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续在现有基础上，继续境内外市场和客户的拓展、逻辑及差异化特色工艺技术平台的开发、客户服务的提升、生

产运营的优化等，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务。上市公司将继续聚焦主业、完善治理，持续增强核心竞争力，实现可持续发展。

（六）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东合法权益的问题。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，交易双方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易

26国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比

例超过10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-8月2024年度

项目交易前备考数交易前备考数归属于母公司股东的

389902.32465562.24369866.54452264.71

净利润（万元）基本每股收益

0.490.550.460.53（元/股）

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

如本次交易实施，上市公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股

5%以上股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施分别做出了承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施分别做出了承诺。

27国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的情况按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三

方机构或个人的情况如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、

法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，依法聘请了境外中介机构协助上市公司进行港股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见

1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。

28国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况及核查意见

独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

29国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

第五号上市公司重大资产重组》的核查情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者

大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见重组报

告书“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解并分析了本次交易目的及对于上市公司的影响；

*审阅了相关方出具的对股份减持计划的承诺函。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前

后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

30国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

*审阅了上市公司相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

本次交易拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板

上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景及目的”。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

*审阅了上市公司相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业

31国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、所属行业与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

（二）支付方式1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*核对了《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及发行价格调整机制。

32国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

33国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第六节交易标的评估情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

*核对了《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《26号格式准

则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产

（1）基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

34国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金

（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

35国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）是否构成重组上市

1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市

公司控制权发生变更

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月内未发生变更。本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

*核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生过变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

36国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公

司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

37国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。

（七）业绩承诺（如有）

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；

（1）基本情况

本次交易未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿安排。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺补偿安排。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排

无法覆盖的部分签订补偿协议

（1）基本情况本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

38国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

*核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的业绩补偿范围。

（八）业绩奖励（如有）

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方

案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易方案不涉及业绩奖励。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

39国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

*核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办

法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否

符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况本次交易的股份锁定期安排具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

*核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

40国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易的交易对方国家集成电路基金、集成电路投资中心为私募投资基金，相关锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了本次交易对方的私募基金登记备案情况，交易对方中私募投资基金取得标的公司权益的时间；

*审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定。

41国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不适用《重组办法》第四十八条第二款的规定。

42国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

43国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

核查锁定期是否符合相关规定。

（1）基本情况

本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。

（十）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形。

（2）核查情况

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》和东洲评估出具的评估报告及评估说明；

*核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以基于未来收益预期的评估方法作为主要评估方法的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-6的规定。

44国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。

（1）基本情况标的资产不涉及以资产基础法等作为主要评估方法的情形。

（2）核查情况

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》和东洲评估出具的评估报告及评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及以资产基础法等作为主要评估方法的情形。

（十一）收购少数股权（参股权）1、独立财务顾问应核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司拥

有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

45国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*审阅了《备考审阅报告》；

*审阅了上市公司相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

（十二）整合管控

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司的信息披露文件；

*对标的公司管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

46国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司的信息披露文件；

*对标的公司管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的详细分析具有合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（2）核查情况

*梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；

*审阅了标的公司相关合规证明；

47国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*检索了相关主管部门网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障

碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。

（2）核查情况

*结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

*审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

48国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*审阅了标的公司相关合规证明；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；

*审阅了安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告及东洲评估出具的《资产评估报告》；

*审阅了交易对手方出具的相关承诺函；

*审阅了上市公司的公司章程；

*审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定”。

（2）核查情况

*审阅了上市公司第一大股东及其一致行动人、上市公司董事及高管、交易对手方出具的相关承诺函；

*审阅了安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告及东洲评估出具的《资产评估报告》；

*审阅了标的公司信用报告；

*审阅了标的公司工商底档、验资报告等文件；

*审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

49国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*对标的公司相关人员进行访谈，了解了标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件

（1）基本情况

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（2）核查情况

*审阅了本次交易方案及相关协议；

*审阅了上市公司历史沿革以及年度报告；

*测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件

（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（2）核查情况

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；

*审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

50国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质

1、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

*经营范围

根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》，标的公司的经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。标的公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，标的公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。

*经营资质

标的公司拥有的资质文件具体如下：

序号证书名称证书编号发证机关有效期北京市科学技术委

1 高新技术企业 GS202211000117 员会、北京市财政 2022年 12月 30

局、国家税务总局北日起三年京市税务局

2021年10月29

2 911103020717377 北京经济技术开发排污许可证 47W001Q 日至 2026年 10区行政审批局

月28日

3 至 2026 年 10辐射安全许可证京环辐证[S0076] 北京市生态环境局

月2日

4 JY3113101078053 北京经济技术开发至 2026 年 10食品经营许可证 5 区市场监督管理局月 20 日

5报关单位备案证明——亦庄海关——

标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。

51国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解了标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*审阅了标的公司合法合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司涉及土地使用权已取得使用权证书，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之

“（一）主要资产的权属情况”之“1、土地使用权”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解了标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅了标的公司就“京技国用（2015出）第00021号”土地使用权及其上房产取得的不动产权证；

*查验了审计报告中标的公司无形资产。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司涉及土地使用权已取得土地使用权证书，标的公司不涉及矿业权等资源类权利。

52国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则26号》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本报告出具之日，中芯北方已建成投产的重大项目为12英寸集成电路生产线项目，相关项目履行的主要审批程序情况如下：

*投资项目备案

2013年8月25日，国家发展和改革委员会出具了“发改高技[2013]1508号”《国家发展改革委关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司建设12英寸集成电路生产线项目核准的批复》以及2016年7月25日，北京市发展和改革委员会出具了“京发改（核）[2016]203号”《北京市发展改革委关于中外合资中芯北方集成电路制造（北京）有限公司增资扩产 B3项目核准的批复》。

*环保批复及验收项目环评批复环评验收节能审查

2011年7月21日，环境保护部出2019年8月2日，中2013年1月评估单位具了“环审[2011]181号”《关于芯北方获得《中芯北出具《建设12英寸集

12中芯国际集成电路制造（北京）有方集成电路制造（北英寸集成电路生产线项目节限公司二期项目环境影响报告书京）有限公司建设12成电路生能评估报告》的批复》，该项目包括中芯国际集英寸集成电路生产产线项目2013年7月7日，国3.5 成电路制造（北京）有限公司（“中（B2厂）竣工环境保（万片家发改委出具《建设/芯北京”）的二期扩建工程，内容护验收意见》，该项月）12英寸集成电路生包括：新建2座厂房和2条3.5万目生产规模为一条产线项目节能评估报

片/月12英寸芯片生产线。3.5万片/月12英寸芯告的审查意见》

2013年5月3日，北京市环境保护片生产线。

局出具了“环评[2013]-17”《关于2021年12月1日，2016年1月评估单位中芯国际集成电路制造（北京）有中芯北方获得《中芯出具《中芯北方增资限公司二期项目变更建设单位及北方集成电路制造扩产 B3 项目节能专增资扩产项目名称有关意见的函》，将中芯B3 （北京）有限公司建篇》项目北京二期项目的建设单位由中芯3.5设12英寸集成电路2016年5月4日，北（万片北京调整为中芯北方，项目建设地/生产线项目（原中芯京市发改委出具《中月）点、建设规模、生产工艺及环保措国际集成电路制造芯北方增资扩产 B3

施等不变化，该项目包括新建两座（北京）有限公司二项目节能专篇的审查厂房和2条3.5万片/月12英寸芯期项目）竣工环境保意见》

53国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目环评批复环评验收节能审查片生产线。护验收意见》，该项目月产12英寸集成电路芯片7万片。

2020年12月29日，北京经济技术根据当时适用的《固开发区行政审批局出具了“经环定资产投资项目节能保审字[2020]01182015年6月18日，号”《关于中芯审查办法（2016）》，中芯北方中芯北方获得《中芯北方集成电路制造（北京）有限公年综合能源消费量不扩产技改北方扩产技改项目竣

司中芯北方扩产技改项目环境影满1000吨标准煤，项目工环境保护验收意响报告表的批复》，该项目拟扩建且年电力消费量不满现有12见》英寸芯片生产线，将产能500万千瓦时，无需从7万片/月提升至10万片/月。单独进行节能审查。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解了标的公司的业务范围及运营情况。

*审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项；截至本

报告出具日，标的公司涉及建设产线已取得立项、环保等有关报批事项的批复文件。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况本次交易不涉及特许经营权。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解了标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

54国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

*标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；

*标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（二）对外担保情况”及“（三）主要负债及或有负债情况”；

*标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

（2）核查情况

*审阅了标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文

件、验资报告等文件；

*通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实了标的公司历次增资和股权转让情况；

*查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；

*审阅了标的公司审计报告中关于主要负债、或有负债的情况；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信

息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

55国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

拟购买标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产的权属情况”。

（2）核查情况

*审阅了标的公司信用报告；

*审阅了标的公司资产相关权属文件；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人

信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

56国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易标的为中芯北方49%股权，不涉及购买非股权资产。

（2）核查情况

审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以上情形。

4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条

和第四十三条的规定审慎发表核查意见

（1）基本情况标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

（2）核查情况

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人

信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司主要资产、主要产品未涉诉，不适用以上情形。

57国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（2）核查情况

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人

信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在正在进行或尚未了结的、可预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不适用以上情形。

（八）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决

资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

为控制上市公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内各成员单位资金实行统一归集、集中管理。报告期内，标的公司存在资金归集至上市公司统一管理的情况，具体详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联关系”之“4、资金集中管理”。

58国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

除上述情况外，标的公司的股东及其关联方不存在其他对标的公司的非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

*核查了标的公司银行流水及会计凭证；

*了解了主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，除集团内资金集中管理，标的公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情况。

（九）标的资产——VIE协议控制架构

1、基本情况

标的公司不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查情况

（1）审阅了交易对方的工商资料；

（2）查阅了国家企业信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止

1、基本情况

标的公司未曾在新三板挂牌、不存在前次 IPO和重组被否或终止。

2、核查情况

（1）审阅了交易对方的工商资料；

（2）查验了上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证

59国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

监会、全国中小企业股份转让系统网站。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌、不存在前次 IPO和重组被否或终止。

（十一）交易对方——标的资产股东人数

1、基本情况

参照相关规定，标的资产股东人数穿透标准为股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金。本次交易对方穿透计算后的合计人数为5人，不超过200人。

2、核查情况

（1）审阅了交易对方的工商资料、公司章程或合伙协议；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息；

（3）审阅了交易对方出具的《股东基本情况调查表》；

（4）取得了交易对方的私募基金备案证明

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不为超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易的交易对方之一集成电路投资中心为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。本次交易对方不涉及契约型私募基金、

60国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等。集成电路投资中心各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

2、核查情况

（1）审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证明；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业

协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；

（3）审阅了交易对方出具的《股东基本情况调查表》及说明文件；

（4）审阅了本次交易方案中的股份锁定安排、审阅了交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的合伙企业交易对方不存在于本次交易停牌前六个月内取得

标的资产的情况，除持有标的公司股权外，存在其他对外投资，非专为本次交易设立；

（2）本次交易的交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；

（3）本次交易的交易对方均按照要求出具了《关于股份锁定期的承诺》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；

（4）集成电路投资中心的合伙人之间不存在差额补足、承诺回购以及保本保收益的结构化安排。

61国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易前，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，为标的公司的间接控股股东，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（2）核查情况

*审阅了上市公司持股5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

*查阅了上市公司持股5%以上股东及其主要关联方的主营业务。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港将成为上市公司持股5%以上股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况

查阅了国家集成电路基金出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

62国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（2）核查情况查阅了上市公司持股5%以上股东及交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（十四）关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司关联方认定、关联交易情况，及其原因和必要性相关内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况查阅了标的公司的审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方认定、报告期内关联交易信息披露具备完整性，关联交易具备必要性、合理性。

63国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

报告期内，标的公司关联采购金额为46460.94万元、82518.66万元及

85208.04万元，占营业成本比例为4.50%、7.27%及11.09%，关联销售金额为

400468.07万元、318077.81万元及205789.20万元，占总销售金额34.60%、

24.51%及22.84%，略有下降。标的公司关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*访谈标的公司管理层，了解了关联交易发生的背景、原因、定价公允性等；

*查阅了上市公司关联交易框架协议及定价原则。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易具备必要性、合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的49%股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（2）核查情况查阅了上市公司持股5%以上股东和交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

64国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易，上市公司持股5%以上股东和交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关措施能有效维护上市公司及其社会公众股东合法权益。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（2）核查情况查阅了备考审阅报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

（1）基本情况上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”以及重组报告

书“第十一节同业竞争和关联交易”部分各方出具的避免同业竞争、规范及减少关联交易的承诺。

（2）核查情况

审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

65国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。

（1）基本情况

自上市公司于2025年9月9日首次披露本次重组预案以来至本报告签署日，公开渠道不存在对本次重组有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”。

66国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*审阅了东洲评估出具的资产评估报告及相关评估说明；

*分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

*分析可比公司及可比交易的估值倍数与本次交易标的公司估值倍数的对比情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、本次评估的重要假设”。

（2）核查情况

*审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。

67国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

（1）审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用市场法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日对标的公司采取了市场法和资产基础法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

2、核查情况

（1）审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；

（3）了解可比公司的选取原则、调整因素和非流动性折扣的取值依据等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法评估的具体评估模型、价值率的取值依据、可比公司的选取原则、非流动性折扣的取值依据等核心参数总体具有合理性。

68国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

（1）审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

审阅东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

69国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；2、结合本次交易市盈率、市净率、评

估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性；5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响。

（1）基本情况

最近三年，标的公司未发生增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况；

本次交易的交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“四、市场法评估情况”和“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；就标的资产与可比公司多角度

的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”；本次交易未采用收益法评估；评估或估值基准日后未发生重大变化。

（2）核查情况

*审阅了东洲评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

*审阅了标的公司历史沿革；

*结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，标的公司未发生增减资、股权转

70国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

让或改制相关的评估或估值情况；本次交易评估作价具备合理性；本次交易未采

用收益法评估；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性；评估或估值基准日后未发生重大变化。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增

减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分。

（1）基本情况

本次交易不会新增确认商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（2）核查情况基本情况

审阅了安永会计师出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增确认商誉，对上市公司商誉不产生影响。

71国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

标的公司是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”中的“集成电路制造”

（C3973）。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之

“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”与“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”。

（2）核查情况

* 审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展起到积极影响，并已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

72国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司的同行业可比上市公司为台积电、联华电子、格罗方德、华虹公司。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；

*公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，结合业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引

用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

*审阅了重组报告书；

*核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

73国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性。

（1）基本情况

*标的公司主要客户情况

标的公司是国内领先的集成电路晶圆代工企业，为客户提供不同工艺平台的

12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。报告期内，标的公司的前五大客户主要

为境内外知名的集成电路设计公司，交易按照市场价格进行定价，具有公允性。

标的公司各期前五大客户相关交易金额及占比情况、与标的资产业务规模的

匹配性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”

之“（六）销售情况”之“3、前五名客户情况”。

报告期各期前五大客户基本保持稳定，其中客户 E 为报告期内新增客户，销售金额分别为230.43万元、13926.71万元及40127.82万元，增长较快，主要系客户 E于 2024年在标的公司完成产品平台验证并开始规模化量产。

报告期内，标的公司向客户 A销售金额分别为 148304.06万元、376609.79万元、287853.39 万元，2024 年交易金额增长较大，主要系客户 A图像传感器产品在车载、安防、手机等下游领域新增较大需求，标的公司 CIS工艺技术平台技术成熟，且具备大规模量产的能力，能够承接其代工需求，因此交易金额大幅提升。

*标的公司主要供应商情况

报告期内，标的公司与主要供应商交易内容、交易金额及占比情况、与标的资产业务规模的匹配性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之“（七）采购情况”。

标的公司与国内外供应商建立了长期稳定的关系，直接向外部供应商采购，

74国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

价格按照市场价格，具有公允性。

报告期各期前五大供应商，对同一供应商交易金额未发生重大变化。

（2）核查情况

*获取标的公司收入明细表，对于中芯国际其他子公司采购后向外部客户销售的成品晶圆收入，穿透至最终客户，对报告期内主要的客户履行了函证和走访程序；核查报告期主要客户的交易金额，计算占当期销售的比例；通过检查交易订单、发票、发货单据等，了解交易内容；

*获取标的公司采购明细表，对于主要供应商履行了函证和走访程序；核查报告期主要供应商的交易金额，计算占当期采购的比例；通过检查交易订单、发票、收货单据等，了解交易内容；

*了解标的公司报告期的产能、产量和销量等信息，通过公开查询、走访等方式了解标的公司前五大客户、供应商的背景信息，分析标的公司主要客户和供应商与公司交易规模是否匹配；

*访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法；查询主要产品、主要原材料的市场价格变动趋势，对比标的公司主要产品的销售单价和主要原材料的采购单价变动趋势与市场趋势的差异；

*访谈标的公司管理人员，获取关联交易合同，了解标的公司关联交易定价情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配；标的公司前五大客户、对同一客户交易金额基本保持稳定，对客户 A、客户 E的销售金额增长较快具有合理性。标的公司前五大供应商，对同一供应商的交易金额未发生重大变化。

75国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性。

（1）基本情况

客户 E为报告期内新增客户，销售金额分别为 230.43万元、13926.71万元及 40127.82 万元，增长较快，主要系客户 E 于 2024 年在标的公司完成产品平台验证并开始规模化量产。

标的公司报告期内交易金额较大的客户和供应商，主要为产业链上知名的上市公司或跨国企业，不存在成立时间较短的情况。

（2）核查情况

*访谈标的公司的销售负责人、采购负责人，了解上市公司与主要客户、供应商的合作情况；

*审阅了报告期内前五大客户及供应商销售及采购订单；

*通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：客户 E 为标的公司报告期内新增客户，交易金额增长较快，具有合理性；标的公司报告期内交易金额较大的客户和供应商，主要为产业链上知名的上市公司或跨国集团，不存在成立时间较短的情况。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

除客户 F外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系。

（2）核查情况

76国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*获取了标的公司董监高以及其他核心人员的名单；

*访谈了主要客户、供应商；

*获取了标的公司董监高的《调查表》，查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存在关联关系。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为，除客户 F外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

报告期内，标的公司不存在向单个客户、供应商销售、采购比例超过总额

50%的情况或严重依赖少数客户、供应商的情况。相关具体情况详见重组报告书

“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之“（六）销售情况”

之“3、前五名客户情况”及“（七）采购情况”之“2、向前五名供应商采购情况”。

（2）核查情况

*分析计算了报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例；

*走访了报告期内标的公司的主要客户、供应商。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户、供应商不存在集中度较高的情况。

77国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

报告期内，标的公司主要从事12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，报告期内，标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况”，销售模式详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之“（五）主要经营模式”之“2、销售模式”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司财务报表和审计报告；

*结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；

*结合走访、函证、盘点、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性进行核查；

*通过走访、函证、核查大额银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性进行了核查；

*对标的公司管理层人员进行访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

78国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资

产减值准备计提的充分性

（1）基本情况标的公司的应收账款的主要构成、账龄结构的具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”。中芯北方应收账款期后回款情况良好，应收账款涉及主要客户的资信水平良好、无重大经营风险，标的公司计提应收款项坏账准备充分。

标的公司的存货、固定资产、无形资产具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之

“（一）标的公司财务状况”之“1、资产结构分析”。标的公司存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计提充分。

（2）核查情况

*查阅了标的公司相关内部控制制度、审计报告等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

*查阅了公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提比例情况并进行对比分析；

*访谈标的公司财务负责人，了解坏账准备计提情况、存货跌价准备、资产减值准备是否充分；

*获取应收账款的科目明细表，对主要客户进行访谈、公开信息核查客户信用或财务状况；

*对标的公司固定资产、存货情况进行盘点；

*获取并复核资产明细表；

*了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

79国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*了解标的公司固定资产、无形资产减值政策，分析是否存在减值迹象分析，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”报告期内，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况查阅了标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在财务性投资。

80国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司的收入来源主要为不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，报告期内，标的公司下游市场需求提升带动标的公司销量的增长，收入均呈增长趋势。

报告期内，标的公司收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之

“（二）标的公司盈利能力分析”。其中，标的公司收入无明显季节性特征。

经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，标的公司收入结构变动情况、季节性情况与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司收入境内外分布与境内同行业可比公司对比如下：

证券代码公司简称2025年1-8月2024年度2023年度

688347.SH 华虹公司未披露 18.33% 22.37%

688249.SH 晶合集成未披露 41.85% 48.48%

688396.SH 华润微未披露 10.67% 12.99%

600460.SH 士兰微未披露 - -

可比公司平均/17.71%20.96%

标的公司48.62%41.42%28.14%

注1：标的公司境外收入=（欧亚区收入+北美区收入）/营业收入；

注2：华虹公司境外收入=(北美区收入+亚洲其他区域收入+欧洲区收入+日本区收入)/主营业务收入；

注3：其他可比公司境外收入比例=（境外收入）/主营业务收入。

报告期内，标的公司穿透后的除中国区以外的收入占营业收入的比例分别为

28.14%、41.42%及48.62%，标的公司穿透后的境外收入占比因客户结构不同与

同行业可比公司境外收入占比存在一定差异。

81国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*获取标的公司报告期内的收入明细表，核查标的公司收入季节性、境内外收入分布情况及商业合理性，并比较同行业可比公司的境内外收入分布情况；

*对标的公司主要客户执行函证、走访程序；

*对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序；

*对标的公司管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游行业需求相匹配，符合自身特点，收入变动变动具有合理性。标的公司收入不存在明显的季节性特征，标的公司穿透后的境外收入占比因客户结构不同与同行业可比公司境外收入占比存在一定差异，具有合理性。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定；

（1）基本情况

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司从事集成电路晶圆代工业务，将所生产产品销售予客户。标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让晶圆等商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，于客户取得货物控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有

权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

标的公司根据集成电路晶圆代工合同实际贸易条款约定判定收入具体确认

82国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告时点，即控制权转移时点，收入确认的时点准确并与合同/订单约定及实际执行情况相匹配。

经查阅同行业可比公司年度报告及其他公开信息，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*查阅了公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，并与标的公司进行对比，核查其收入确认政策的合理性；

*对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收入确认政策执行情况；

*对标的公司管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的公司销售模式为直销模式，不存在多种销售模式。除部分客户为境外客户外，标的公司不存在于多个国家地区开展生产经营业务的情形。

标的公司销售模式的具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之“（五）主要经营模式”。

报告期内，随着产能利用率提升，标的公司收入呈增长趋势。标的公司不存

83国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊情形。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、

分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

*查阅了标的公司的审计报告；

*了解、评价与收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

*执行分析性复核程序，包括营业收入、毛利率变动分析以及与同行业可比公司对比分析等，评价相关波动的合理性；

*对标的公司财务负责人等管理层人员进行访谈，了解其内部控制流程以及各项关键的控制点，检查其相关的内部控制制度；

*获取标的公司全部银行账户流水，检查是否存在大额异常流水，银行流水显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

*将报告期内标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进行勾稽核对；

*对报告期内标的公司主要客户进行走访，了解主要客户基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同或订单签署情况、与公司的关联关

系等情况，覆盖比例如下：

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度

覆盖金额626927.55877332.16810645.16

营业收入金额901165.261297910.971157563.11

访谈比例69.57%67.60%70.03%

*对标的公司主要客户执行函证程序，检查相关收入确认的真实性、完整性等，覆盖比例如下：

84国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

客户函证2025年1-8月2024年度2023年度

收入总额（A） 901165.26 1297910.97 1157563.11

发函金额（B） 569858.99 809369.48 591071.02

发函比例（C=B/A） 63.24% 62.36% 51.06%

回函确认金额（D） 488918.25 688438.47 449249.72

回函比例（E=D/B） 85.80% 85.06% 76.01%

*对标的公司收入执行了穿行测试、细节性测试、截止性测试。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在多种销售模式或在多个国家地区开展业务的情形，并且不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书之

“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*对标的公司管理层进行访谈；

*分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入规模随产能的释放逐渐提升，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。

85国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司具备完善的信息管理制度，采用标准成本法核算产品成本，主要由与生产量直接相关的原物料、直接人工和制造费用等构成。制造费用为企业在生产或提供劳务过程中发生的间接费用包括折旧、间接人工、物料消耗及其他费用。

制造差异是实际成本和标准成本的差异。每月对制造差异进行分摊，将标准成本还原为存货实际成本。标的公司在确认收入受后结转相应成本。

标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告；

*核查了标的公司成本的归集和分配方法，核查了报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；

*查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况标的公司主要产品毛利率的具体情况以及与同行业可比公司的对比情况详

见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分

86国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告析”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司审计报告；

*查阅了公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析；

*了解标的公司毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性；

*对标的公司管理层进行了访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中芯北方综合毛利率有所提升，主要系产能利用率提升所致。中芯北方折旧占营业收入比例较高，导致2023年、

2024年毛利率低于可比公司均值，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况标的公司销售费用、管理费用或研发费用情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之

“（二）标的公司盈利能力分析”之“6、期间费用的构成及变动分析”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司审计报告；

*获取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用的明细表；

*分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用变动趋势及原因；

87国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

*查阅了可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况；

*抽取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用，进行细节测试，验证各项费用的真实性和准确性；

*对标的公司管理层进行了访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况

报告期内，标的公司经营活动现金净流量均为正，且高于净利润水平。

（2）核查情况

*查阅了标的公司审计报告；

*对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比分析；

*对标的公司管理层进行访谈。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金流情况良好，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情况。

88国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之

“（二）标的公司盈利能力分析”。标的公司不存在未盈利情况。

（2）核查情况

*查阅了标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；

*对标的公司管理层进行访谈；

*审阅了公司持股5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；

*对标的公司主要客户进行访谈，了解标的公司与客户合作稳定性；

*对标的公司主要财务数据和指标进行分析；

*了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司连续盈利，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

五、其他

（一）审核程序

上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》

第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速

审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查

89国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。

（1）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（二）信息披露要求及信息披露豁免

（1）基本情况

本次交易披露严格按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规。

本次重组涉及信息披露豁免的信息包括客户供应商名称及股票激励对象中相关内幕信息知情人具体取得的股票数量。

*客户供应商名称

半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交易数据和重点客户项目开拓等相关信息。公司及标的公司与客户、供应商通过销售合同或订单中的保密条款等安排严格明确了保密约定。若公开披露客户、供应商相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。

*股票激励对象中相关内幕信息知情人具体取得的股票数量相关激励对象具体取得的股票数量反映了上市公司针对核心人才的定制化

薪酬管理和激励体系，属于上市公司内部人力资源管理等方面的商业秘密，详细披露可能泄露上市公司人才战略，使上市公司在人才竞争中处于不利地位。

综上所述，若公开披露上述详细信息将会对上市公司及相关主体带来不利影

90国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。

因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户及供应商的具体名称，在《中芯国际集成电路制造有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》豁免披露股票激励对象中相关内幕信息知情人具体取得的股票数量。

（2）核查情况

*审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件和承诺函；

*审阅了重组报告书及相应的配套文件；

*审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；

*审阅了与客户、供应商签署的保密条款。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、

第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁

免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、基本情况

上市公司不存在重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。

2、核查程序

（1）审阅了上市公司的审计报告、定期报告等相关文件；

（2）审阅了本次交易方案及相关协议。

91国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易不涉及置出资产情形。

92国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过国泰海通公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管

理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、国泰海通内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定；

93国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告2、同意出具《国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。

94国泰海通证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《格式准则26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对中芯国际董事会编制的《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符

合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；