中芯国际:中芯国际2026年第一次临时股东大会决议公告

A股代码：688981 A股简称：中芯国际公告编号：2026-005

港股代码：00981港股简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司

2026年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2026年2月12日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江路39号5号楼

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及

其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数2754

普通股股东人数2754

其中：A股股东人数 2753境外上市外资股股东人数1

2、出席会议的股东所持有的表决权数量2334951404

普通股股东所持有表决权数量2334951404

其中：A股股东所持有表决权数量 587264760境外上市外资股股东所持有表决权数量1747686644

3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例29.1850%普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例29.1850%

其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 7.3403%境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数

21.8447%

量的比例

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘训峰博士主持，采用现场与网络投票（仅针对 A股股东）相结合的表决方式，本公司股东代表、见证律师及容诚（香港）会计师事务所有限公司于股东大会上担任计票人、监票人。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订及重述组织章程大纲及细则》的有关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，出席9人。

2、联合首席执行官赵海军博士，资深副总裁、董事会秘书及公司秘书郭光莉女士，资深副总裁及财务负责人吴俊峰博士出席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定

的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217217321493.04141624581336.9586320057/

其中：A

58220302299.181248066810.8188255057/

股境外上市

158997019290.97911576514529.020965000/

外资股

2.00议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

2.01议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217187728293.03971624789676.9603427762/

其中：A

58207459399.177548274050.8225362762/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

2.02议案名称：本次交易——发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

普通股217189643693.03991624741806.9601413395/

其中：A

58209374799.178348226180.8217348395/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

2.03议案名称：本次交易——发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）

普通股217189394193.04011624694096.9599424661/

其中：A

58208725299.179148178470.8209359661/

股境外上市

158980668990.97821576515629.021865000/

外资股

2.04议案名称：本次交易——发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

普通股217177310793.03651625508396.9635460065/

其中：A

58197041899.165248992770.8348395065/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

2.05议案名称：本次交易——发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217181172393.03791625174276.9621454861/

其中：A

58200903499.170948658650.8291389861/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

2.06议案名称：本次交易——锁定期安排审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217178213093.03811625121576.9619489613/

其中：A

58197944199.171748607060.8283424613/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

2.07议案名称：本次交易——标的资产过渡期间损益及滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217186211793.03941624846166.9606437167/

其中：A

58205942899.176548331650.8235372167/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

2.08议案名称：本次交易——现金对价支付安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

普通股217183814993.03811625144326.9619431319/

其中：A

58203546099.171448629810.8286366319/

股

境外上市158980268990.97821576514519.021865000/外资股

2.09议案名称：本次交易——标的资产权属转移及违约责任

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

普通股217189964593.04111624443146.9589439941/

其中：A

58209695699.183347928630.8167374941/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

2.10议案名称：本次交易——决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数）（%票数）（%）

普通股217189909593.04081624528566.9592432060/

其中：A

58209640699.181948012940.8181367060/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股3、议案名称：关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）普通股217189030593.04071624544136.9593440182/

其中：A

58208661699.181648029620.8184375182/

股境外上市

158980368990.97821576514519.021865000/

外资股

4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

普通股217189297893.04101624471806.9590443742/

其中：A

58209028999.182947957290.8171378742/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

普通股217187424593.04071624516036.9593458052/

其中：A

58207155699.182148001520.8179393052/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

6、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的

议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217185975993.04031624617026.9597462439/

其中：A

58205707099.180448102510.8196397439/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

7、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

普通股217181880893.04071624475306.9593517573/

其中：A

58201611999.182747960680.8173452573/

股境外上市

158980268990.97821576514629.021865000/

外资股8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

普通股217182075793.04061624507816.9594512363/

其中：A 582018068 99.1821 4799329 0.8179 447363 /股境外上市

158980268990.97821576514529.021865000/

外资股

9、议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数（）（%票数）（%）

普通股217188222293.04071624542146.9593451465/

其中：A

58207553399.181648027620.8184386465/

股境外上市

158980668990.97821576514529.021865000/

外资股

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217203703393.04141624486806.9586457188/

其中：A

58207534499.182647972280.8174392188/

股境外上市

158996168990.97901576514529.021065000/

外资股

11、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

文件的有效性说明的议案审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

普通股217197736193.04131624461976.9587518843/

其中：A

58201617299.182947947450.8171453843/

股境外上市

158996118990.97901576514529.021065000/

外资股

12、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

普通股217180774393.04041624564406.9596519827/

其中：A

58200505599.181248048780.8188454827/

股境外上市

158980268890.97821576515629.021865000/

外资股

13、议案名称：关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的

议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217178294293.03911624867726.9609514298/

其中：A

58198025399.176048352090.8240449298/

股境外上市

158980268990.97821576515639.021865000/

外资股

14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数

（%）（%票数）（%）

普通股217176811793.03861624979176.9614517977/

其中：A

58196542899.174148463550.8259452977/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

15、议案名称：关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告

的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

普通股217180201593.03971624728196.9603509177/

其中：A

58199932699.178448212570.8216444177/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

16、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217181156193.03791625172156.9621455235/

其中：A

58200887299.170948656530.8291390235/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

17、议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217178339893.03631625570946.9637442619/

其中：A

58198070999.164049064320.8360377619/

股境外上市

158980268990.97831576506629.021765000/

外资股

18、议案名称：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或

个人的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数%票数（）（）（%）

普通股217185984293.04071624527676.9593471402/

其中：A

58205715399.181948012050.8181406402/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股19、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数（%票数票数）（%）（%）

普通股217188277693.04051624576166.9595443619/

其中：A

58208008799.181148060540.8189378619/

股境外上市

158980268990.97821576515629.021865000/

外资股

20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨

关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例

票数%票数票数（）（%）（%）

普通股217187680093.04071624524116.9593454689/

其中：A

58207411199.181948009600.8181389689/

股境外上市

158980268990.97821576514519.021865000/

外资股

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于本次发行58220399.181248060.8188255057/

股份购买资产022681暨关联交易符

合相关法律、法规规定的议案

2.01本次交易的整58207499.177548270.8225362762/

体方案593405

2.02本次交易——58209399.178348220.8217348395/

发行股份的种747618

类、面值及上市地点

2.03本次交易——58208799.179148170.8209359661/

发行对象及认252847购方式

2.04本次交易——58197099.165248990.8348395065/

发行股份的定418277

价基准日、定价依据及发行价格

2.05本次交易——58200999.170948650.8291389861/

发行数量034865

2.06本次交易——58197999.171748600.8283424613/

锁定期安排441706

2.07本次交易——58205999.176548330.8235372167/

标的资产过渡428165期间损益及滚存利润安排

2.08本次交易——58203599.171448620.8286366319/

现金对价支付460981安排

2.09本次交易——58209699.183347920.8167374941/

标的资产权属956863转移及违约责任

2.10本次交易——58209699.181948010.8181367060/

决议的有效期4062943关于《中芯国58208699.181648020.8184375182际集成电路制616962造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4关于本次交易58209099.182947950.8171378742/

构成关联交易289729

的议案5关于本次交易58207199.182148000.8179393052/不构成重大资556152产重组的议案

6关于签署附条58205799.180448100.8196397439/件生效的《发070251行股份购买资产协议之补充协议》的议案

7关于本次交易58201699.182747960.8173452573/不构成《上市119068公司重大资产重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形的议案

8关于本次交易58201899.182147990.8179447363/符合《上市公068329司监管指引第

9号—上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的议案

9关于本次交易58207599.181648020.8184386465/符合《重组管533762理办法》《持续监管办法（试行）》《科创板上市规则》《重组审核规则》相关规定的议案

10关于本次交易58207599.182647970.8174392188/

相关主体不存344228在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

11关于本次交易58201699.182947940.8171453843/

履行法定程序172745

的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案

12关于本次交易58200599.181248040.8188454827/

前12个月内购055878

买、出售资产情况的议案

13关于公司发行58198099.176048350.8240449298/

股份购买资产253209定价的依据及公平合理性说明的议案

14关于评估机构58196599.174148460.8259452977/

的独立性、评428355估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

15关于本次交易58199999.178448210.8216444177/

行情