中芯国际:中芯国际发行股份购买资产暨关联交易预案

A股代码：688981 A股简称：中芯国际上市地点：上海证券交易所

港股代码：00981港股简称：中芯国际上市地点：香港联合交易所

Semiconductor Manufacturing International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案项目交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司

北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展集团股份有限公司北京工业发展投资管理有限公司

二〇二五年九月

1中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的

所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

2中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电

路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中

关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易各方声明................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义................................................8

重大事项提示................................................9

一、本次重组方案简要介绍..........................................9

二、本次交易的性质............................................11

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................11

四、本次交易决策过程和批准情况......................................12

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................13

六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间

的股份减持计划..............................................13

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

八、待补充披露的信息提示.........................................15

重大风险提示...............................................17

一、与本次交易相关的风险.........................................17

二、标的公司的经营风险..........................................19

第一节本次交易概况............................................22

一、本次交易的背景及目的.........................................22

二、本次交易具体方案...........................................25

三、标的资产的评估及作价情况.......................................27

四、本次交易的性质............................................27

五、本次交易未设置业绩承诺........................................28

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................28

4中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

七、本次交易决策过程和批准情况......................................28

八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................28

第二节上市公司基本情况..........................................38

一、公司基本情况.............................................38

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................38

三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................38

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................38

五、上市公司主营业务概况.........................................39

六、上市公司最近三年一期主要财务数据...................................39

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............................39八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.....................................40

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴

责或者存在其他重大失信行为的情况说明...................................40

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.........................40

第三节交易对方基本情况..........................................41

一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司.................................41

二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）............................42

三、北京亦庄国际投资发展有限公司.....................................43

四、中关村发展集团股份有限公司......................................44

五、北京工业发展投资管理有限公司.....................................46

第四节交易标的基本情况..........................................47

一、基本信息...............................................47

二、标的公司股权结构及控制关系......................................47

三、标的公司主要业务情况.........................................48

四、标的公司主要财务数据.........................................49

五、标的公司的评估情况..........................................49

第五节发行股份情况............................................51

一、发行股份购买资产的情况........................................51

5中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

二、本次交易不涉及募集配套资金......................................51

三、本次交易对上市公司的影响.......................................51

第六节风险因素..............................................52

一、与本次交易相关的风险.........................................52

二、标的公司的经营风险..........................................53

三、其他风险...............................................55

第七节其他重要事项............................................57

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金

占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形57二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况...............................57

三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................58

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................58

五、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明.............................60六、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明.............................................61

七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................61

八、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间

的股份减持计划..............................................61

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................62

第八节独立董事意见............................................63

第九节声明................................................66

6中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义中芯国际/上市公司/公司/ Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯指本公司国际集成电路制造有限公司）

中芯北方/标的公司指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

集成电路投资中心指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）亦庄国投指北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展指中关村发展集团股份有限公司北京工投指北京工业发展投资管理有限公司

/国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关交易标的标的资产指

村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关交易对方指

村发展、北京工投

/中芯国际拟向交易对方发行股份购买其持有的中芯北方本次交易本次重组指49.00%股权/《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关重组报告书报告书指联交易报告书（草案）》/《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关预案本预案指联交易预案》

大唐香港指大唐控股（香港）投资有限公司

中国信科指中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母公司《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中《公司章程》指芯国际集成电路制造有限公司）经修订及重述组织章程大纲及细则》

报告期指2023年度、2024年度

/标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记手续交割日交割完成日指完成之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括过渡期指交割日当日）止的期间《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协《购买资产协议》指议》《购买资产协议之补充协《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协议指议》之补充协议》

《开曼群岛公司法》指《Cayman Islands Companies Law》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

7中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司科创板指上海证券交易所科创板登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A A 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的股股票、股指普通股股票

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业释义

Integrated Circuit 的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶IC、集成电路、体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小指

芯片块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件

晶体管是指半导体器件包括二极管、三极管、场效应管等的泛称

晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形集成电路晶

指状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、圆、晶圆8英寸、12英寸等规格

又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母光掩模指版，是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的封装及封装后测试的简称；封装指将通过测试的晶圆按照产品型号及功封装测试指能需求加工得到独立芯片的过程

Integrated Device Manufacturer的简称，指垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式

Fabrication和 Less的组合，是指没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式。Fabless 公司负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封Fabless 指装等环节外包。也指未拥有芯片制造工厂的 IC设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片/硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design house（IC设计公司）即为 Fabless

Foundry 晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，可同时为指多家设计公司提供服务

Intellectual Property 的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些IP 指在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如 FIR滤波器、SDRAM控制器等设计成可修改参数的模块

大规模集成电路生产工艺可达到的最小导线或栅极宽度，是大规模集成线宽指电路工艺先进水平的主要指标

传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和操作逻辑电路指的电路射频指高频交流变化电磁波的信号处理电路

8中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易上市公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买其交易方案简介

所持有的标的公司49.00%股权

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并及经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交交易价格易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露名称中芯北方49.00%股权主营业务集成电路晶圆代工

交易所处行业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

标的符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是√否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√无

本次交易有无减值补偿承诺□是√无

其它需特别说明的事项-

（二）标的资产的评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与

9中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易持有中芯北序号交易对方对方支付方权益比例现金对价股份对价的总对价标的资产的最终交易

1国家集成电路基金32.00%

价格尚未确定，本次交易标的资产的最终

2集成电路投资中心9.00%交易价格将以符合

标的资产

《证券法》规定的资

3的最终交亦庄国投5.75%-产评估机构出具并经

易价格尚国资监管有权单位备未确定

4中关村发展1.125%案的评估报告的评估

结果为参考依据，经

5北京工投1.125%交易各方充分协商确

定

合计49.00%---

（四）本次发行股份购买资产的具体方案

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 0.004美元

74.20元/股，不低于定价基准日

上市公司审议本次交易事项前 120个交易日的上市公司 A定价基准日发行价格

的董事会会议决议公告日股股票交易均价92.75元/股的

80%

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支

付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的发行数量

资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本是否设置发行

次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进价格调整方案行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。）交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行

锁定期安排的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的

10中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提

11中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从51%上升至100%。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况的影响详细测算并披露。

四、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

12中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部权力机构批准本次交易；

4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

5、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

6、香港联交所必要的审批程序；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组

出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：

13中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

14中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方

就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的

15中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

16中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关

有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

17中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评

估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

18中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

二、标的公司的经营风险

（一）行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

随着各类新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局

集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧，或将呈现产能结构性供过于求的局面。

未来，如果标的公司无法及时开发和引进符合市场和客户需求的制造工艺技术和平台，将削弱标的公司的竞争优势，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件、设备及服务支持等有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。

未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、

设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）业绩波动等财务风险

宏观环境的波动，集成电路行业景气度变化，境内外客户需求未达预期，主要原材料、设备等价格波动，厂务、电力、设备验证等事件的非计划性生产波动，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。

19中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）技术人才短缺或流失风险集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的平台研发人员及工程技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

标的公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。

近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

20中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

21中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场为并购重组提供良好环境2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。

同月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性、支持科创板上市公司收购优质未盈利硬科技企业，丰富并购重组支付工具。

2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

是落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署、深

化资本市场改革的关键举措，旨在通过优化制度设计激发并购重组市场活力，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

22中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。

2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。

2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”。

2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，

提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。

2024年3月，国家发展改革委、科技部、国家市场监督管理总局等多部委

发布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出在集成电路等关键领域集中攻关。

2024年7月，中共中央第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。

上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。

23中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易的目的

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局

等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

24中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

二、本次交易具体方案

上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发

展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、

亦庄国投、中关村发展、北京工投。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120 个交易日 A股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前

120个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

25中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

（六）股份锁定安排交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。

26中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）不涉及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

三、标的资产的评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

27中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易未设置业绩承诺本次交易未设置业绩承诺及补偿。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假上市公司关于所提记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

供信息真实性、准确均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的上市公司

性和完整性的承诺签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、函获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国

28中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企业不存在上市公司关于不存因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情在泄露本次交易内形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证幕信息或进行内幕券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任交易的承诺的情形。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司承诺将依法承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

上市公司关于无违

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩

法违规及诚信情况

戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

的承诺函

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

上市公司董事、高级情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调管理人员关于不存

上市公司董事、高级查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关在泄露本次交易内管理人员的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机幕信息或进行内幕关依法追究刑事责任的情形。

交易的承诺函

2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本人承诺将依法承担相应的法律责任。

29中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的中介机构提供了的本次交易事宜的相关资料均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立上市公司董事、高级案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

管理人员关于所提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公供信息真实性、准确司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事性和完整性的声明会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息与承诺函和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、高级5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上管理人员关于填补市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行被摊薄即期回报相情况相挂钩；

关措施的承诺函6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机

构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

30中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本人承诺依法承担相应法律责任。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

最近一年未受到证券交易所公开谴责；

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法院列为失信

上市公司董事、高级被执行人、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）管理人员关于无违采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形等；

法违规及诚信情况3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规的承诺函正被中国证监会立案调查的情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容1、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规

上市公司持股5%以定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业不存在上股东关于不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

泄露本次交易内幕形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中信息或进行内幕交国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事易的承诺函责任的情形。

2、本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若本企业违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次交易事宜的相关资料

上市公司持股5%以

均真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

上股东所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

上市公司持股5%以

2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、上股东关于所提供

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券信息真实性、准确性

监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企和完整性的声明与

业持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺函于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券

31中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、本企业保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

1、本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，

如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A股减持，将严格上市公司持股5%以按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相

上股东关于减持计关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法划的承诺函规关于 A股股份减持的规定及要求；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本企业承诺将依法承担相应的责任。

1、在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。

2、对于正常经营范围内所需或有合理理由发生的关联交易，本企

业将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订

上市公司持股5%以

规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公上股东关于减少和司适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation规范关联交易的承（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》诺等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。

3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司适用的《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有上市公司持股5%以限公司）组织章程大纲及细则》的相关规定，依法行使股东权利、上股东关于保持上履行股东义务，不利用持股5%以上股东地位谋取不当利益，不干市公司独立性的承预上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业

诺函控制的其他企业完全分开，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本企业承诺将依法承担相应的法律责任。

上市公司持股5%以1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利上股东关于本次重益；

组摊薄即期回报及2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承

填补回报措施的承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成诺函损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定

32中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本企业保证本次交易所提供信息真实、准确和完整，资

料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若信息披露存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本企业在参与本次交易过程中，

将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方关于本次如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上交易提供信息真实市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责性、准确性、完整性任。

的承诺4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导交易对方

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方关于不存1、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本企业的控股在泄露本次交易内股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如幕信息或进行内幕有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制的机构（如交易的承诺函有）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

33中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/

本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主

体控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年的诚信状况良好，

交易对方关于无违不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行法违规行为及诚信政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

情况的承诺3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及现任主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的对本次交易产生重大不利影响

的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

4、本公司/本企业保证，如违反上述声明与承诺，本公司/本企业

将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行

结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方关于股份2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现

锁定期的承诺行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司/本企业授权上市公司办理本公司/本企业通过本次交易

取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。

国家集成电路基金、1、本企业是依法设立且合法有效存续的企业。本企业不存在根据亦庄国投、中关村发法律、法规或公司章程/合伙协议约定需要终止或解散的情形，具展、北京工投关于所备作为本次交易的交易对方的资格。

34中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

持标的公司股权权2、截至本承诺函签署日，本企业已依照标的公司的《公司章程》属的承诺函的规定履行了对标的公司的出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、截至本承诺函签署日，本企业对所持标的公司的股权拥有合法

的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式

的权属纠纷或潜在纠纷的情形。

5、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业于2014年9月9日成立，经营期限已于2024年9月8日届满，截至本承诺函出具日，本企业尚未启动清算程序，正在办理存续期延期手续。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照标的公司的《公司章程》

的规定履行了对标的公司的出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处

集成电路投资中心分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安关于所持标的公司排、收益权安排、期权安排、股权代持的情形，且该等股权未设股权权属的承诺函定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式

的权属纠纷或潜在纠纷的情形。

5、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在

阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章程、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之

35中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款，或已通过履行相关程序、签署相关文件免除该等限制。

（四）交易标的作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易标的公司关于不存所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规在泄露本次交易内定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

幕信息或进行内幕2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关交易的承诺函内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形；或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形。

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩

标的公司关于无违

戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

法违规及诚信情况

最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利的承诺函益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

标的公司诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司

及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中

介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印

标的公司关于提供章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合信息真实性、准确性法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

和完整性的承诺函2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，为本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司、本公司全体董事、监事、高级

管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和

36中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺主要内容

上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。

37中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况中文名称中芯国际集成电路制造有限公司

英文名称 Semiconductor Manufacturing International Corporation成立日期2000年4月3日

刘训峰、鲁国庆、陈山枝、杨鲁闽、黄登山、范仁达、刘明、吴汉明、公司董事陈信元

Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111

注册地址 Cayman Islands办公地址中国上海市浦东新区张江路18号邮政编码201203

联系电话86-21-38610000

公司网站 www.smics.com

电子邮箱 ir@smics.com已发行股份总数7986062443股1股票简称中芯国际

上市地点上海证券交易所/香港联合交易所股票代码 688981.SH/00981.HK

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

报告期内，上市公司股权较为分散，任何单一股东持股比例均低于30.00%。

各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任或足以对

股东大会的决议产生重大影响的情形，且上市公司持股5%以上股东之间无关联关系或一致行动关系。因此，上市公司无控股股东和实际控制人。

1注：截至2025年6月30日的已发行股份总数。

38中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

五、上市公司主营业务概况

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。

除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年一期主要财务数据

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：千元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31资产总计354168029353415296338463197305103691负债总计119648526124307508119992951103398978所有者权益234519503229107788218470246201704713归属于母公司所有者权益150814383148190613142475834133371921

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度营业收入32348049577955704525042549516084营业利润36365696298647690588514761704利润总额36265936292022684041814759564净利润33676785373118639615214653530归属于母公司股东的净利润23008663698665482281412133079

注：2025年1-6月财务数据未经审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

39中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚

或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本预案签署日，上市公司无控股股东，上市公司及持股5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

40中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。

一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（一）基本情况企业名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码911100007178440918

企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室法定代表人张新设立日期2014年9月26日股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要股东情况认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00

2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00

3中国烟草总公司11.14%1100000.00

4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00

5上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00

6中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00

7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00

8中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00

9中国电信集团有限公司1.42%140000.00

10武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司0.51%50000.00

11中电金投控股有限公司0.51%50000.00

12中电科投资控股有限公司0.51%50000.00

13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00

14北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00

41中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

15福建三安集团有限公司0.10%10000.00

16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00

合计100.00%9872000.00

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，国家集成电路基金产权控制关系结构图如下：

二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码911103023067926966北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院19号楼6层1单元注册地址

601-14A 室

执行事务合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司成立日期2014年9月9日股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要合伙人情况认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1北京盛世宏明投资基金管理有限公司普通合伙人0.50%1961.63

2北京集成电路产业发展股权投资基金有限有限合伙人50.98%200000.00

42中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）公司北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合

3有限合伙人25.49%100000.00

伙）

4国家集成电路产业投资基金股份有限公司有限合伙人17.94%70364.07

5中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人5.10%20000.00

合计100.00%392325.70

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，集成电路投资中心的产权控制关系及主要合伙人情况如下：

三、北京亦庄国际投资发展有限公司

（一）基本情况企业名称北京亦庄国际投资发展有限公司

统一社会信用代码 91110302684355290F

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501法定代表人陈志成设立日期2009年2月6日投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

43中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）主要股东情况认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1北京经济技术开发区财政国资局100.00%6704462.35

合计100.00%6704462.35

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，亦庄国投的产权控制关系及主要股东情况如下：

四、中关村发展集团股份有限公司

（一）基本情况企业名称中关村发展集团股份有限公司统一社会信用代码911100005531192122

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层法定代表人潘金峰设立日期2010年3月31日投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自经营范围主选择经营项目开展经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

44中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）主要股东情况认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1北京国有资本运营管理有限公司50.41%853109.22

2北京市海淀区国有资本运营有限公司15.36%260000.00

3北京亦庄投资控股有限公司8.86%150000.00

4北京科技园建设（集团）股份有限公司5.27%89253.63

5北京昌平科技园发展集团有限公司4.07%68829.97

6北京首钢股权投资管理有限公司2.95%50000.00

7北京北控置业集团有限公司2.95%50000.00

8北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.52%42706.54

9北京工业发展投资管理有限公司2.28%38569.33

10中国建筑股份有限公司1.63%27522.94

11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.21%20508.82

12北京大兴发展国有资本投资运营有限公司1.18%20000.00

13北京石景山科技创新集团有限公司0.80%13502.61

14北京东方文化资产经营有限公司0.48%8200.00

合计100.00%1692203.06

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，中关村发展的产权控制关系及主要股东情况如下：

45中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

五、北京工业发展投资管理有限公司

（一）基本情况企业名称北京工业发展投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110000735110091R

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市东城区隆福寺街 95号钱粮胡同 38 号 2幢 6层 B601-1法定代表人岳鹏设立日期2002年2月28日投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要股东情况认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1北京市国有资产经营有限责任公司100%100000.00

合计100%100000.00

（三）产权控制关系

截至本预案签署日，北京工投的产权控制关系及主要股东情况如下：

46中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为中芯北方49.00%股权。标的公司具体情况如下：

一、基本信息

公司名称中芯北方集成电路制造（北京）有限公司

公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）

设立日期2013-07-12

注册资本480000.00万美元注册地址北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢主要办公地址北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢法定代表人刘训峰

统一社会信用代码 91110302071737747W

半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及

测试、光掩模制造、测试封装;与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营范围

经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、标的公司股权结构及控制关系

截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例

1中芯国际控股有限公司122400.0025.50%

2中芯集电投资（上海）有限公司62400.0013.00%

3中芯国际集成电路制造（北京）有限公司60000.0012.50%

中芯国际合计持股244800.0051.00%

4国家集成电路基金153600.0032.00%

5集成电路投资中心43200.009.00%

6亦庄国投27600.005.75%

7中关村发展5400.001.125%

8北京工投5400.001.125%

少数股东合计持股235200.0049.00%

总计480000.00100.00%

中芯国际通过中芯国际控股有限公司、中芯集电投资（上海）有限公司、中

芯国际集成电路制造（北京）有限公司合计控制标的公司51.00%股权，为标的

47中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

公司的控股股东。中芯国际具体情况，详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人情况”。

三、标的公司主要业务情况

（一）主营业务

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

（二）主要产品简介

标的公司具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、

混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。

（三）主要经营模式

集成电路企业的经营模式主要分为 Foundry模式（晶圆代工模式）、Fabless模式（无晶圆厂模式）和 IDM模式（垂直整合模式）。Foundry模式源于集成电路产业链的专业化分工，晶圆代工企业接受无晶圆厂的设计企业或 IDM企业的委托，为其提供晶圆代工服务；采用 Fabless模式的集成电路企业仅负责芯片产品的设计和销售，将制造、封测环节交由专业的集成电路制造企业、封测企业完成；采用 IDM模式的集成电路企业同时拥有集成电路设计部门、晶圆厂、封测厂，业务涵盖集成电路设计、制造、封测以及后续的产品销售等环节。

标的公司的经营模式采用的是 Foundry模式，即晶圆代工模式。标的公司根据市场和客户的需求，为客户提供多种技术节点和技术平台的集成电路晶圆代工服务，从而实现相应的收入并获取利润。

（四）核心竞争力

1、研发平台优势

标的公司的研发中心根据总体战略，以客户需求为导向，持续提升平台研发和创新能力、升级产品性能。研发项目在初期即充分对标产品的技术要求有效

48中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

利用研发资源、确保产出质量与可靠性、积极缩短研发到量产的周期、满足市场

对产品创新与快速迭代的需求，力争为公司提供新的业务增长点。

2、丰富产品平台和知名品牌优势

标的公司多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，向全球客户提供12英寸晶圆代工与技术服务，应用于不同工艺技术平台，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等等多

个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务。通过长期与境内外知名客户的合作，形成了明显的品牌效应，获得了良好的行业认知度。

四、标的公司主要财务数据

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：千元

2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2024年度/2023年度资产总额4435355842622661负债总额35959194163016所有者权益4075763938459645归属于母公司股东权益4075763938459645营业收入1297911011575631利润总额1681595585235净利润1681595585235归属于母公司股东的净利润1681595585235经营活动产生的现金流量净额63398486203888

注：以上数据未经本次重组审计机构审计。

五、标的公司的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

49中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具

并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

50中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产的情况

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。

二、本次交易不涉及募集配套资金上市公司本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

51中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关

有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）审计、评估工作尚未完成的风险

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

52中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

二、标的公司的经营风险

（一）行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

53中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧，或将呈现产能结构性供过于求的局面。

（二）供应链风险

设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）业绩波动等财务风险

54中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、

55中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

56中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节其他重要事项

一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非

经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在

12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

2024年3月，公司的全资子公司芯电半导体（上海）有限公司向磐石香港

有限公司出售其持有的江苏长电科技股份有限公司228833996股无限售条件流通股份，转让价款总额为人民币66.36亿元，并于2024年11月完成工商变更登记。江苏长电科技股份有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交

57中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

2025年6月，公司的全资子公司中芯国际控股有限公司拟向湖南国科微电

子股份有限公司出售其持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权，交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易各方共同协商确定，目前尚未完成工商变更登记手续。中芯集成电路（宁波）有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

截至本预案出具日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司按照《开曼群岛公司法》、《香港上市规则》《科创板上市规则》等注册地、境外上市地、中国境内适用法律、法规和规范性文件的具体规定，独立有效地进行运作并切实履行职责，治理模式与注册于中国的 A 股上市公司的公司治理模式存在一定差异，但关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求。

截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《开曼群岛公司法》、《香港上市规则》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

58中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）严格执行关联交易批准程序

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告及经国资监管有权单位备案所确定的标的资产评估价值为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，

59中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方

五、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司 A股股票自 2025年 9月 1日起停牌。本次交易停牌前 1交易日（2025年 8月 29日），公司 A股股票收盘价格为114.76元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2025年8月1日）公司 A股股票收盘价格为 88.29元/股。

公司本次停牌前 20个交易日内 A股股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2025年8月1日）（2025年8月29日）上市公司A股股票收

88.29114.7629.98%盘价（元/股）科创50指数

1036.771341.3129.37%

（000688.SH）半导体行业指数

5630.587103.8026.16%

（886063.WI）

剔除大盘因素影响的涨跌幅0.61%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅3.82%

本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管

60中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。

六、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、

监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组

出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

八、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：

“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”

61中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。

62中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节独立董事意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，公司的独立非执行董事本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则，认真审阅了公司提供的有关资料，就本次交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

“1、根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

2、公司本次发行股份购买资产方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

3、为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关预案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

4、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，我们一致同意

公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权

投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

5、上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次

63中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

交易构成关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。

6、本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

7、本次交易前公司无实际控制人，预计本次交易完成后公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三

条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条

规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

11、本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。

12、根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在本次交

易停牌前20个交易日内波动情况进行了自查。本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定

64中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

的累计涨跌幅相关标准。

13、本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：2024年3月，公司的全资子公司芯电半导体（上海）有限公司向磐石香港有限公司出售其持有的江苏长电科技股份有限公司228833996股无限售条件流通股份，转让价款总额为人民币66.36亿元，并于2024年11月完成工商变更登记。江苏长电科技股份有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。2025年6月，公司的全资子公司中芯国际控股有限公司拟向湖南国科微电子股份有限公司出售其持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权，交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易各方共同协商确定，目前尚未完成工商变更登记手续。中芯集成电路（宁波）有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

14、鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度。

15、为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜。”

65中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节声明

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的

所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

全体董事：

________________________________________________刘训峰鲁国庆陈山枝杨鲁闽

________________________________________________黄登山范仁达刘明吴汉明

____________陈信元