中芯国际:中芯国际发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

A股代码：688981 A股简称：中芯国际上市地点：上海证券交易所

港股代码：00981港股简称：中芯国际上市地点：香港联合交易所

Semiconductor Manufacturing International Corporation

中芯国际集成电路制造有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）项目交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司

北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展集团股份有限公司北京工业发展投资管理有限公司

二〇二五年九月

1中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的

所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

2中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电

路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中

关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易各方声明................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次交易的性质............................................10

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................10

四、本次交易决策过程和批准情况......................................11

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................12

六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间

的股份减持计划..............................................12

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13

八、待补充披露的信息提示.........................................14

重大风险提示...............................................16

一、与本次交易相关的风险.........................................16

二、标的公司的经营风险..........................................18

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景及目的.........................................21

二、本次交易具体方案...........................................24

三、标的资产的评估及作价情况.......................................26

四、本次交易的性质............................................26

五、本次交易未设置业绩承诺........................................27

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................27

4中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

七、本次交易决策过程和批准情况......................................28

八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................29

5中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

释义

本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义中芯国际/上市公司/公司/ Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯指本公司国际集成电路制造有限公司）

中芯北方/标的公司指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

集成电路投资中心指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）亦庄国投指北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展指中关村发展集团股份有限公司北京工投指北京工业发展投资管理有限公司

/国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关交易标的标的资产指

村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权

国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关交易对方指

村发展、北京工投

/中芯国际拟向交易对方发行股份购买其持有的中芯北方本次交易本次重组指49.00%股权《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关重组报告书/报告书指联交易报告书（草案）》/《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关预案本预案指联交易预案》/《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关预案摘要本预案摘要指联交易预案（摘要）》

大唐香港指大唐控股（香港）投资有限公司

中国信科指中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母公司《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中《公司章程》指芯国际集成电路制造有限公司）经修订及重述组织章程大纲及细则》

报告期指2023年度、2024年度

交割日/标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记手续交割完成日指完成之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括过渡期指交割日当日）止的期间《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协《购买资产协议》指议》《购买资产协议之补充协《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产协议指议》之补充协议》

《开曼群岛公司法》指《Cayman Islands Companies Law》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

6中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司科创板指上海证券交易所科创板登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

A A 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的股股票、股指普通股股票

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本预案摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业释义

Integrated Circuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体IC、集成电路、管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块指

芯片半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件

晶体管是指半导体器件包括二极管、三极管、场效应管等的泛称

晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形集成电路晶

指状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、圆、晶圆8英寸、12英寸等规格

又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母光掩模指版，是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的封装及封装后测试的简称；封装指将通过测试的晶圆按照产品型号及功封装测试指能需求加工得到独立芯片的过程

Integrated Device Manufacturer的简称，指垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式

Fabrication和 Less的组合，是指没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式。Fabless 公司负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封Fabless 指装等环节外包。也指未拥有芯片制造工厂的 IC设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片/硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design house（IC设计公司）即为 Fabless

Foundry 晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，可同时为指多家设计公司提供服务

Intellectual Property 的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些IP 指在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如 FIR滤波器、SDRAM控制器等设计成可修改参数的模块

大规模集成电路生产工艺可达到的最小导线或栅极宽度，是大规模集成线宽指电路工艺先进水平的主要指标

传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和操作逻辑电路指的电路射频指高频交流变化电磁波的信号处理电路

7中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易上市公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买其交易方案简介

所持有的标的公司49.00%股权

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并及经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交交易价格易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露名称中芯北方49.00%股权主营业务集成电路晶圆代工

交易所处行业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

标的符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是√否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√无

本次交易有无减值补偿承诺□是√无

其它需特别说明的事项-

（二）标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公

8中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易持有中芯北序号交易对方对方支付方权益比例现金对价股份对价的总对价标的资产的最终交易

1国家集成电路基金32.00%

价格尚未确定，本次交易标的资产的最终

2集成电路投资中心9.00%交易价格将以符合

标的资产

《证券法》规定的资

3的最终交亦庄国投5.75%-产评估机构出具并经

易价格尚国资监管有权单位备未确定

4中关村发展1.125%案的评估报告的评估

结果为参考依据，经

5交易各方充分协商确北京工投1.125%

定

合计49.00%---

（四）本次发行股份购买资产的具体方案

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 0.004美元

74.20元/股，不低于定价基准日

上市公司审议本次交易事项前 120个交易日的上市公司 A定价基准日发行价格

的董事会会议决议公告日股股票交易均价92.75元/股的

80%

本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支

付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的发行数量

资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本是否设置发行

次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进价格调整方案行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。）交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行

锁定期安排的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的

9中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提

10中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从51%上升至100%。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况的影响详细测算并披露。

四、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

11中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部权力机构批准本次交易；

4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

5、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

6、香港联交所必要的审批程序；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组

出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：

12中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

13中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（五）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。

（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方

就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》

14中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

15中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关

有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

16中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案

的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

17中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

二、标的公司的经营风险

（一）行业竞争风险

从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。

随着各类新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局

集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧，或将呈现产能结构性供过于求的局面。

未来，如果标的公司无法及时开发和引进符合市场和客户需求的制造工艺技术和平台，将削弱标的公司的竞争优势，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）供应链风险

集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件、设备及服务支持等有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。

未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、

设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。

（三）业绩波动等财务风险

宏观环境的波动，集成电路行业景气度变化，境内外客户需求未达预期，主要原材料、设备等价格波动，厂务、电力、设备验证等事件的非计划性生产波动，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。

18中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（四）技术人才短缺或流失风险集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的平台研发人员及工程技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重要基础。

标的公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。

近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险

标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。

标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。

19中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。

20中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场为并购重组提供良好环境2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。

同月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性、支持科创板上市公司收购优质未盈利硬科技企业，丰富并购重组支付工具。

2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

是落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署、深

化资本市场改革的关键举措，旨在通过优化制度设计激发并购重组市场活力，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

21中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。

2、本次交易符合国家相关产业政策近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。

2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。

2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”。

2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提

出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。

2024年3月，国家发展改革委、科技部、国家市场监督管理总局等多部委

发布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出在集成电路等关键领域集中攻关。

2024年7月，中共中央第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。

上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。

22中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（二）本次交易的目的

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局

等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

23中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

二、本次交易具体方案

上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发

展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 0.004 美元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、

亦庄国投、中关村发展、北京工投。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120 个交易日 A股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前

120个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

24中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（四）发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次

发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

（六）股份锁定安排交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。

25中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）不涉及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

三、标的资产的评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

26中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易未设置业绩承诺本次交易未设置业绩承诺及补偿。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

27中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从51%上升至100%。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、交易对方内部权力机构批准本次交易；

4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；

28中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

5、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

6、香港联交所必要的审批程序；

7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、上市公司关于所提获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

供信息真实性、准确2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露性和完整性的承诺而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企业不存在上市公司关于不存因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情在泄露本次交易内形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证幕信息或进行内幕券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任交易的承诺的情形。

2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司承诺将依法承担法律责任。

上市公司关于无违1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

29中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容法违规及诚信情况立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简的承诺函称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩

戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

上市公司董事、高级情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调管理人员关于不存

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关在泄露本次交易内的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机幕信息或进行内幕关依法追究刑事责任的情形。

交易的承诺函

2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本人承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的中介机构提供了的本次交易事宜的相关资料均

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗上市公司董事、高级漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

管理人员和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管上市公司董事、高级

理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上管理人员关于所提

市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立供信息真实性、准确案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提性和完整性的声明

交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公与承诺函

司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关

30中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的上

上市公司董事、高级市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行管理人员关于填补情况相挂钩；

被摊薄即期回报相6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国关措施的承诺函证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构

作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本人承诺依法承担相应法律责任。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，

最近一年未受到证券交易所公开谴责；

2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法院列为失信

上市公司董事、高级被执行人、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）管理人员关于无违采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形等；

法违规及诚信情况3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规的承诺函正被中国证监会立案调查的情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容上市公司持股5%以1、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重上市公司持股5%以上股东关于不存在大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易上股东泄露本次交易内幕所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规

信息或进行内幕交定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业不存在

31中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容易的承诺函因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若本企业违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次交易事宜的相关资料

均真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

上市公司持股5%以

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和上股东关于所提供登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申

信息真实性、准确性请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本和完整性的声明与企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所承诺函

和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

3、本企业保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

1、本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，

如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A股减持，将严格上市公司持股5%以按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相

上股东关于减持计关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法划的承诺函规关于 A股股份减持的规定及要求；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本企业承诺将依法承担相应的责任。

上市公司持股5%以1、在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影响的前提

上股东关于减少和下，本企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。

规范关联交易的承2、对于正常经营范围内所需或有合理理由发生的关联交易，本企

32中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容诺业将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订

规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。

3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司适用的《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有上市公司持股5%以限公司）组织章程大纲及细则》的相关规定，依法行使股东权利、上股东关于保持上履行股东义务，不利用持股5%以上股东地位谋取不当利益，不干市公司独立性的承预上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业

诺函控制的其他企业完全分开，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本企业承诺将依法承担相应的法律责任。

1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定上市公司持股5%以承担相应法律责任；

上股东关于本次重

3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

组摊薄即期回报及会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管填补回报措施的承规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定诺函时，本企业承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本企业保证本次交易所提供信息真实、准确和完整，资

料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章交易对方关于本次

均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，交易提供信息真实

交易对方不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若信息披露存在虚

性、准确性、完整性

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

的承诺

2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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承诺方承诺事项承诺主要内容

并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本公司/本企业在参与本次交易过程中，

将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制的机构（如有）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业

的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制的交易对方关于不存机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调在泄露本次交易内

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组幕信息或进行内幕相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司交易的承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。

2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，

本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方关于无违1、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚

法违规行为及诚信（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠情况的承诺纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

34中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项承诺主要内容

2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年的诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及现任主要管理人员不

存在作为一方当事人的尚未了结的对本次交易产生重大不利影响

的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

4、本公司/本企业保证，如违反上述声明与承诺，本公司/本企业

将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行

结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方关于股份2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现

锁定期的承诺行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司/本企业授权上市公司办理本公司/本企业通过本次交易

取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。

1、本企业是依法设立且合法有效存续的企业。本企业不存在根据

法律、法规或公司章程/合伙协议约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照标的公司的《公司章程》

的规定履行了对标的公司的出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

国家集成电路基金、3、截至本承诺函签署日，本企业对所持标的公司的股权拥有合法亦庄国投、中关村发的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形展、北京工投关于所式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持的

持标的公司股权权情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁属的承诺函止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式

的权属纠纷或潜在纠纷的情形。

5、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

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承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本企业于2014年9月9日成立，经营期限已于2024年9月8日届满，截至本承诺函出具日，本企业尚未启动清算程序，正在办理存续期延期手续。

2、截至本承诺函签署日，本企业已依照标的公司的《公司章程》

3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其集成电路投资中心他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利关于所持标的公司受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

股权权属的承诺函4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。

5、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在

阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章程、内

部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款，或已通过履行相关程序、签署相关文件免除该等限制。

（四）交易标的作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易标的公司关于不存所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规在泄露本次交易内定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

幕信息或进行内幕2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关标的公司

交易的承诺函内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

标的公司关于无违1、本公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形；或者因违反证券法违规及诚信情况法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称

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承诺方承诺事项承诺主要内容的承诺函“中国证监会”）行政处罚的情形。

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩

戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司