中芯国际:中芯国际关于修订公司组织章程细则的公告

A股代码：688981 A股简称：中芯国际公告编号：2026-020

港股代码：00981港股简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司

关于修订组织章程细则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）于2026年5月14日召开董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及监管要求，结合本公司实际情况，董事会建议修订本公司现有组织章程细则（以下简称“现有章程”）若干条款。

本公告附录列载了对现有章程的现有条款与现有章程的建议修订之对比。

对现有章程作出的修订须待股东于本公司2026年度股东会上以特别决议案批准后生效。载有（其中包括）(i) 建议修订现有章程的详情；及(ii) 年度股东会通告的通函将适时发送给股东。

特此公告。

中芯国际集成电路制造有限公司董事会

2026年5月15日

1附录

对现有章程的修订编号现有章程的现有条款编号对现有章程的建议修订

51股东大会应当以普通决议案51股东大会应当以普通决议案

决定以下事项：决定以下事项：

(1)决定本公司业务的根本变(1)决定本公司业务的根本化；变化；

…………

(10)决定委任及罢免董事(10)批准本公司向合并财务

（包括董事总经理及其他执报表范围外的主体(i)提供单行董事），并于罢免董事时委笔财务资助金额超过公司最任新董事接替被罢免董事的近一期经审计净资产10%；

职务（在章程细则中允许董 (ii)被资助对象最近一期财务事会任命或罢免的情况除报表数据显示资产负债率超

外）；过 70%；(iii)最近 12个月内财务资助金额累计计算超过

……公司最近一期经审计净资产

的 10%的财务资助；或(iv)向合并财务报表范围外的主体提供《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下需经股东会审批的财务资助；

(10)(11)决定委任及罢免解任董事（包括董事总经理及其他执行董事），并厘定董事酬金，并于罢免解任董事时委任新董事接替被罢免解任董事的职务职位（在章程细则中允许董事会任命或罢免解任的情况除外）；

……不拘于章程细则的其他约定，若适用法律法规、交易所规则或章程细则规定，某些股东会决议须经出席会议的有效表决权股东（包括其适格的股东代理人）所持表

2决权的三分之二以上票数通过，则从其规定。

52股东大会应当以特别决议案52股东大会应当以特别决议案

决定以下事项：决定以下事项：

…………

(5)批准本公司向合并财务报(5)批准本公司向合并财务表范围外的主体提供担报表范围外的主体提供保，且一年内担保金额超担保，且一年内担保金过本公司最近一期经审计额超过本公司最近一期

总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；

(6)批准本公司在一年内购

买、出售重大资产超过公(6)(5)批准本公司在一年内

司最近一期经审计总资产购买、出售重大资产或向合

30%的事项。并财务报表范围外的主体提

供担保的金额超过公司最近

……一期经审计总资产30%的事项；

……

53依照适用法律、规则或规例-依照适用法律、规则或规例

及交易所规则规定，有权在及交易所规则规定，有权在股东大会上投票表决的股东股东大会上投票表决的股东或股东代表一致签署通过书或股东代表一致签署通过书

面决议案的，该书面决议案面决议案的，该书面决议案与股东大会上通过的决议案与股东大会上通过的决议案具有相同效力。股东或股东具有相同效力。股东或股东代表可通过签署两份或以上代表可通过签署两份或以上决议案副本（可为传真副决议案副本（可为传真副本）的形式通过相关决议本）的形式通过相关决议案。案。

57单独或者合计持有公司10%56单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（按一以上（含10%）股份（按一股一票计）的股东有权向董股一票计）的股东、审计委事会请求召开股东特别大员会、独立非执行董事（经会，并应当以书面形式向董全体独立非执行董事过半数事会提出。董事会应当根据同意后）（单称或统称“召集适用法律、法规、交易所规人”）有权向董事会请求召

则及章程细则的规定，在收开股东特别大会临时股东到请求后十(10)日内作出同意会，并应当以书面形式向董或不同意召开股东特别大会事会提出。董事会应当根据的书面反馈意见。董事会同适用法律、法规、交易所规意召开股东特别大会的，应则及章程细则的规定，在收当在作出董事会决议后的合到请求后十(10)日内作出同

3理期间内发出召开股东大会意或不同意召开股东特别大的通知，通知中对原请求的会临时股东会的书面反馈意变更，应当征得相关股东的见。

同意。

董事会同意召开股东特别大

58董事会不同意召开股东特别会临时股东会的，应当在作大会，或者在收到请求后十出董事会决议后的五(5)日合

(10)日内未作出反馈的，上述理期间内发出召开股东大会

请求召开股东特别大会的股的通知，通知中对原请求的东可以按照适用法律、规则变更，应当征得相关股东的或规例及交易所规则的规同意。

定，自行召集和主持股东特别大会。董事会不同意上述股东提议召开股东特别大会临时股东会的，或者在收到请求后十

(10)日内未作出反馈的，上述请求召开股东特别大会临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东可

以按照适用法律、规则或规

例及交易所规则的规定，自行召集和主持股东特别大会临时股东会。

董事会不同意审计委员会提

议召开临时股东会的，或者在收到提议后十(10)日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时

股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

4董事会不同意独立非执行董

事提议召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

59对于股东自行召集的股东大57对于股东或审计委员会自行会，董事会和董事会秘书╱公召集的股东大会，董事会和司秘书应予配合。股东依照董事会秘书╱公司秘书应予章程细则第58条规定自行召配合。股东依照章程细则第集股东大会的，会议产生的58第56条规定自行召集股必要且合理费用由本公司承东大会的，会议产生的必要担。且合理费用由本公司承担。

68委托代理人须采用书面形66委托代理人须采用书面形式式，通过通用格式或董事会（包括以电子形式），通过批准的其他格式的委托文书通用格式或董事会批准的其进行。委托文书须由股东亲他格式（包括电子形式）的笔签署（或由其书面授权的委托文书进行。委托文书须人士代签）；若股东为法人由股东亲笔签署（或由其书团体，则由该法人团体的高面授权的人士代签）；若股级管理人员或该法人团体书东为法人团体，则由该法人面授权的人士签署。团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。

71股东大会仅可审议以下提69股东大会仅可审议以下提

案：案：

71.1董事会（或经董事会71.169.1董事会（或经董事正式授权的委员会）发出或会正式授权的委员会）发出依照其指示发出的股东大会或依照其指示发出的股东大通知（或其任何补充通知）会通知（或其任何补充通中所载事项；知）中所载事项；

71.2董事会（或经董事会71.269.2董事会（或经董事正式授权的委员会）或依照会正式授权的委员会）或依其指示以适当方式提交股东照其指示以适当方式提交股周年大会审议的事项；或东周年大会审议的事项；或

71.3公司股东以适当方式提71.369.3公司股东以适当方

交股东周年大会审议的事式相关法律法规及本章程细项，且相关股东须(i)在依照则允许的方式提交股东周年章程细则第73条规定发出通大会审议的事项，且相关股知之日及确定有权于该股东东须 (i)在依照章程细则第周年大会投票的股东的记录7356条或71条规定发出通日期，均为本公司记录在册知之日及确定有权于该股东的股东；并(ii)依照章程细则周年大会投票的股东的记录

第73条规定发出拟将有关事日期，均为本公司记录在册

5项提交股东周年大会审议的的股东；并(ii)依照章程细则通知。第7356条或71条规定发出拟将有关事项提交股东周年大会审议的通知。

73.2对于提名董事候选人以外的71.2对于提名董事候选人以外的事项，股东发出通知应当遵事项，股东发出通知应当遵循以下规定：循以下规定：

73.2.1股东须单独或者合计73.2.171.2.1股东须单独或

持有本公司已发行有表决权者合计持有本公司已发行有股份总数的3%以上（含

3%）。表决权股份总数的3%以上（含3%）1%以上（含

73.2.2就「及时」的通知1%）。

而言，股东应当于上一年度股东周年大会召开满一周年73.2.2就「及时」的通知

前不少于六十(60)日但不超过

九十(90)而言，股东应当于上一年度日的期间内，将通知送达公司主要行政办公室的股东周年大会召开满一周年

秘书处；若本年度股东周年前不少于六十(60)日但不超

大会召开日期较上述周年日过九十(90)日的期间内，将期提前超过三十(30)日或延后通知送达公司主要行政办公

超过六十(60)日，则通知不得室的秘书处；若本年度股东早于本年度股东周年大会召周年大会召开日期较上述周

开前九十(90)日，亦不得迟于年日期提前超过三十(30)日本年度股东周年大会召开前

或延后超过六十(60)日，则

六十(60)日或首次公布该大会日期后第十(10)日（以较后通知不得早于本年度股东周者为准）营业时间结束时送年大会召开前九十(90)日，达。亦不得迟于本年度股东周年大会召开前六十(60)日或首

73.2.3就「适当书面形式」次公布该大会日期后第十而言，通知须载明下列关于(10)日（以较后者为准）该股东拟提交股东周年大会

(i) 营业时间结束时送达。审议事项的信息：简要描述该事项及将该事项提交股71.2.2就「及时」的通知而

东周年大会审议的原因；(ii) 言，上述股东可以在股东股东姓名（名称）及其载会召开十(10)日前提出临时

于股东名册的地址；(iii)股东提案并书面提交董事会，但实益持有或登记在其名下的临时提案违反法律、行政法

本公司股份的类别或系列及规或者本章程的规定，或者数量； (iv)股东与其他人士不属于股东会职权范围的除（包括其他人士的姓名（名外。公司应在法律法规及本称）就拟提交股东周年大会审议的事项订立的所有安排章程允许发出股东会补充通

6或共识，以及股东在拟提交知的情况下将该提案纳入补

股东周年大会审议的事项中充通知内，违反公司注册地持有的重大利益；及(v)股东法规及上市地所适用的监管拟亲自或委托代理人出席股规则的情况除外。

东周年大会，以将有关事项提交股东周年大会审议。

73.2.371.2.3就「适当书面

73.2.4股东依照上述程序以形式」而言，通知须载明下

适当的方式将相关事项提交列关于该股东拟提交股东周

股东周年大会审议的，章程年大会审议事项的信息：(i)

细则第71至72条不得视为简要描述该事项及将该事项股东周年大会商议该等事项提交股东周年大会审议的原的阻碍。若股东周年大会主席认为相关事项并未按照上因；(ii)股东姓名（名称）及

述程序以适当的方式提交股其载于股东名册的地址；(iii)

东周年大会审议，则主席应股东实益持有或登记在其名当向大会宣布相关事项并未下的本公司股份的类别或系

以适当方式提交且股东周年列及数量；(iv)股东与其他人大会不得审议该事项。士（包括其他人士的姓名（名称）就拟提交股东周年大会审议的事项订立的所有

安排或共识，以及股东在拟提交股东周年大会审议的事

项中持有的重大利益；及(v)股东拟亲自或委托代理人出

席股东周年大会，以将有关事项提交股东周年大会审议。

73.2.4股东依照上述程序以

适当的方式将相关事项提交

股东周年大会审议的，章程

细则第71至72条不得视为股东周年大会商议该等事项的阻碍。若股东周年大会主席认为相关事项并未按照上述程序以适当的方式提交股

东周年大会审议，则主席应当向大会宣布相关事项并未以适当方式提交且股东周年大会不得审议该事项。

773.3股东提名董事候选人的，除71.3股东提名董事候选人的，除

应当符合章程细则第73.1条应当符合章程细则第7371.1规定外，在发出通知时还应条及71.2条规定外，在发出当遵循以下规定：通知时还应当遵循以下规

定：

73.3.1提名非独立董事候选人的，股东须单独或者合计72.3.1提名非独立董事候选持有本公司已发行有表决权人的，股东须单独或者合计股份总数的3%以上（含持有本公司已发行有表决权3%）；提名独立董事候选股份总数的3%以上（含人的，股东须单独或者合计3%）；提名独立董事候选人持有公司已发行有表决权股的，股东须单独或者合计持份总数的1%以上（含有公司已发行有表决权股份1%）。总数的1%以上（含1%）。

73.3.2如股东在股东大会上72.3.271.3.1如股东在股东

仅有权就特定类别或组别的大会上仅有权就特定类别或

董事投票表决，则该股东仅组别的董事投票表决，则该可在相关大会上提名该类别股东仅可在相关大会上提名或组别的董事候选人。该类别或组别的董事候选人。

73.3.3就「及时」的通知而言，公司召开股东特别大72.3.3就「及时」的通知而会选举一名或以上董事会成言，公司召开临时股东大会员的，有权在该大会上投票选举一名或以上董事会成员选举相关董事并满足上述要的，有权在该大会上投票选求的股东，可视情况提名一举相关董事并满足上述要求名或以上人士参选公司股东的股东，可视情况提名一名大会通知中列明的职位。股或以上人士参选公司股东大东须最晚于股东大会召开前会通知中列明的职位。股东

十四(14)日发出上述通知，但须最晚于股东大会召开前十不得早于股东大会通知发出

四(14)日发出上述通知，但后的次日。

不得早于股东大会通知发出……后的次日。

……

71.3.6股东会选举两名以上

独立非执行董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时，每一股份拥有与应选独立非执行董事人数相同的表

8决权，股东拥有的表决权可

以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简历和基本情况。

--76如在发出股东会（含股东会续会）通知后且在相关会议召开前（无论是否要求就续会发出通知），董事会认为通知中载明的会议日期、时

间、地点或使用的电子设备

不适当的，可全权对会议日期、时间、地点作出更改并变更会议召开形式（包括现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）。

--86公司董事会、独立非执行董

事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照所适用

的法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东

会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

93董事须于下列情形发生时离93董事须于下列情形发生时离

任：任：

93.1董事以书面形式通知本93.1董事以书面形式通知

公司董事长或董事会秘书╱公本公司董事长或董事会秘书

司秘书辞任董事职位；╱公司秘书辞任董事职位；

93.2全体董事（将被罢免93.2全体董事（将被罢免的董事除外）通过决议案或的董事除外）通过决议案签署通知免除相关董事的职或签署通知免除相关董事的

9务。发出上述通知前，董事职务。发出上述通知前，董

会须至少由四(4)名董事组成事会须至少由四(4)名董事组（含将被罢免的董事）；成（含将被罢免的董事）；

董事会决议解任相关董事的

93.3根据适用法律、规则或职位，董事会审议解任董事

规例及交易所规则禁止其担议案时，拟被解任的董事应任董事；当回避表决；

93.4在未获得董事会特别许93.3董事连续两次未能亲

可的情形下，连续三次缺席自出席，也不委托其他董事董事会会议（且未委托代理出席董事会会议，视为不能人或委任替任董事代为出履行职责，经董事会决议解席），董事会通过决议案确任后不再继续担任董事职认相关董事由于连续缺席董位；

事会会议不再继续担任董事职位；93.4董事发生下列情形时，经董事会根据适用法律

93.5董事身故、破产或与其法规及章程细则履行相关程

债权人达成债务重整或重组序后离任：（i）根据适用法安排；或律、规则或规例及交易所规

则禁止其担任董事；（ii）董

93.6董事被认定为精神病人事身故、破产或与其债权人或精神不健全。达成债务重整或重组安排；

或（iii）董事被认定为精神病人或精神不健全。

93.3根据适用法律、规则或

规例及交易所规则禁止其担任董事；

93.4在未获得董事会特别

许可的情形下，连续三次缺席董事会会议（且未委托代理人或委任替任董事代为出席），董事会通过决议案确认相关董事由于连续缺席董事会会议不再继续担任董事职位；

93.5董事身故、破产或与

其债权人达成债务重整或重组安排；或

93.6董事被认定为精神病

人或精神不健全。

1096董事酬金由董事会厘定并按96董事酬金由董事会厘定并按日累计。日累计董事酬金由股东会厘定，并可由股东会授权董事会决策确定具体金额，董事酬金按日累计。

105董事（替任董事除外）可-董事（替任董事除外）可

委任其他董事或愿意担任替委任其他董事或愿意担任替任董事的其他人士担任替任任董事的其他人士担任替任董事，亦可免除其委任的替董事，亦可免除其委任的替任董事。董事委任或免除替任董事。董事委任或免除替任董事的，应当以书面形式任董事的，应当以书面形式通知公司，董事会另行决定通知公司，董事会另行决定的除外。的除外。

106替任董事视为本公司董事，-替任董事视为本公司董事，

委任董事与替任董事同时对委任董事与替任董事同时对替任董事的行为及过失负替任董事的行为及过失负责。责。

107替任董事有权收取董事会会-替任董事有权收取董事会会

议通知及委任董事担任成员议通知及委任董事担任成员的董事会委员会会议通知；的董事会委员会会议通知；

委任董事未出席相关会议委任董事未出席相关会议的，替任董事可代为出席会的，替任董事可代为出席会议并在会议上投票，履行委议并在会议上投票，履行委任董事职责。任董事职责。

108如委任董事终止担任本公司-如委任董事终止担任本公司董事，则其委任的替任董事董事，则其委任的替任董事的职责同时终止。的职责同时终止。

110依照公司法及公司章程细则106依照公司法及公司章程细则的规定，董事会可行使下列的规定，董事会可行使下列职权：职权：

…………

110.11委任董事以填补临时106.11批准本公司向合并

空缺或增加现有董事人数，报表范围外的主体提供财务但委任后的董事总人数（不资助；包括替任董事）不得超过章

程细则规定的董事人数上110.11106.12委任董事以限。填补临时空缺或增加现有董事人数，但委任后的董事总

110.12决定董事的报酬事人数（不包括替任董事）不项；得超过章程细则规定的董事……人数上限。；