A股代码：688981 A股简称：中芯国际 上市地点：上海证券交易所
港股代码：00981港股简称：中芯国际上市地点：香港联合交易所
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项目交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展集团股份有限公司北京工业发展投资管理有限公司独立财务顾问
二〇二五年十二月中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司
所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两
个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天
城律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、证券服务机构及人员声明.........................................2
目录....................................................3
释义....................................................9
一、一般释义................................................9
二、专业释义...............................................11
重大事项提示...............................................14
一、本次重组方案简要介绍.........................................14
二、本次重组对上市公司的影响.......................................15
三、本次交易尚未履行的决策和批准程序...................................17
四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................17
五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20
重大风险提示...............................................21
一、与本次交易相关的风险.........................................21
二、标的公司的经营风险..........................................22
第一节本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景及目的.........................................24
二、本次交易方案概述...........................................27
三、本次交易具体方案...........................................27
四、本次交易的性质............................................30
五、本次交易对上市公司的影响.......................................31
六、本次交易决策过程和批准情况......................................31
七、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................32
3中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节上市公司基本情况..........................................42
一、公司基本情况.............................................42
二、历史沿革...............................................42
三、前十大股东情况............................................44
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................45
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................45
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................45
七、上市公司主营业务概况.........................................45
八、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........................47十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................47
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明................................47
第三节交易对方基本情况..........................................48
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司.................................48
二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）..........................57
三、北京亦庄国际投资发展有限公司.....................................69
四、中关村发展集团股份有限公司......................................85
五、北京工业发展投资管理有限公司....................................107
六、其他事项说明............................................111
第四节交易标的基本情况.........................................114
一、基本信息..............................................114
二、历史沿革..............................................114
三、股权结构及产权控制关系.......................................121
四、下属企业情况............................................122
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................122
六、合法合规情况............................................126
七、主要业务情况............................................127
4中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
八、主要财务数据............................................143
九、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件............................................144
十、最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析........144
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项145
十二、债权债务转移情况.........................................145
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................145
第五节发行股份情况...........................................147
一、发行股份的种类、每股面值及上市地点.................................147
二、发行对象及认购方式.........................................147
三、定价基准日、定价依据和发行价格...................................147
四、交易金额及对价支付方式.......................................147
五、发行数量..............................................148
六、过渡期损益及滚存利润安排......................................149
七、股份锁定安排............................................149
第六节交易标的评估情况.........................................150
一、交易标的评估基本情况........................................150
二、本次评估的重要假设.........................................152
三、资产基础法评估情况.........................................153
四、市场法评估情况...........................................170
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响..............................................188
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................189
七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................192
第七节本次交易主要合同.........................................194
一、购买资产协议............................................194
二、购买资产协议之补充协议.......................................198
第八节本次交易的合规性分析.......................................201
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................201
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形204
5中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................204
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................205
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定....208
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定............................208
七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定208
八、本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2
条和《重组审核规则》第八条的规定....................................209九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................210
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.211
第九节管理层讨论与分析.........................................212
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................212
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析..............................218
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................229
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................251
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................252
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....................................................254
第十节财务会计信息...........................................256
一、标的公司合并财务报表........................................256
二、上市公司备考财务报表........................................259
第十一节同业竞争和关联交易.......................................263
一、同业竞争..............................................263
二、关联交易情况............................................264
三、规范关联交易的措施.........................................272
第十二节风险因素............................................274
一、与本次交易相关的风险........................................274
二、标的公司的经营风险.........................................275
三、其他风险..............................................277
第十三节其他重要事项..........................................278
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一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性
资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股
5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担
保的情形................................................278
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................278
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况..............................278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................279
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................279
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................281
七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明............................282八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明......................................282
九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见..........................283
十、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...........................................283
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息.................................................283
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见............................284
一、独立董事意见............................................284
二、独立财务顾问意见..........................................288
三、法律顾问意见............................................290
第十五节本次交易有关中介机构情况....................................291
一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司...............................291
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所..................................291
三、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）........................291
四、审阅机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）........................291
五、评估机构：上海东洲资产评估有限公司.................................292
第十六节声明..............................................293
7中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行人全体董事、高级管理人员声明....................................293
发行人审计委员会声明..........................................294
独立财务顾问声明............................................295
法律顾问声明..............................................296
审计机构声明..............................................297
评估机构声明..............................................298
第十七节备查文件及备查地点.......................................299
一、备查文件目录............................................299
二、备查文件地点............................................299
附件标的公司拥有的专利情况.......................................301
8中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
中芯国际/上市公司/公司/本 Semiconductor Manufacturing International Corporation指公司（中芯国际集成电路制造有限公司）
中芯北方/标的公司/目标公司
/指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司被评估单位
中芯北京指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯控股指中芯国际控股有限公司
中芯集电指中芯集电投资（上海）有限公司
中芯上海指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
中芯京城指中芯京城集成电路制造（北京）有限公司中芯东方指中芯东方集成电路制造有限公司
SMIC BVI Semiconductor Manufacturing International （ BVI ）指 Corporation国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
集成电路投资中心指北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）亦庄国投指北京亦庄国际投资发展有限公司中关村发展指中关村发展集团股份有限公司北京工投指北京工业发展投资管理有限公司
/国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、交易标的标的资产指
中关村发展、北京工投持有的中芯北方49.00%股权
国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、交易对方指
中关村发展、北京工投
/中芯国际向交易对方发行股份购买中芯北方49.00%本次交易本次重组指股权中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产
重组报告书/本报告书/草案指
暨关联交易报告书（草案）国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路独立财务顾问报告指制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
大唐香港指大唐控股（香港）投资有限公司
中国信科指中国信息通信科技集团有限公司，大唐香港之母公司鑫芯香港指鑫芯（香港）投资有限公司《 Semiconductor Manufacturing International《公司章程》 指 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）经修订及重述组织章程大纲及细则》评估基准日指2025年8月31日
9中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
审计基准日指2025年8月31日
2025年9月9日，上市公司审议本次交易事项的首次
定价基准日指董事会决议公告日
报告期/最近两年一期指2023年度、2024年度及2025年1-8月最近一年一期指2024年度及2025年1-8月/标的资产过户至中芯国际名下，且相关工商变更登记交割日交割完成日指手续完成之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包过渡期指括交割日当日）止的期间安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表审计报告指（2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安永华明（2025）审字第 70124268_B01
号）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024备考审阅报告指年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（安永华明（2025）专字第 70017693_B03 号）上海东洲资产评估有限公司出具的《中芯国际集成电路制造有限公司拟发行股份购买资产项目涉及中芯
《资产评估报告》指
北方集成电路制造（北京）有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号）《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资《购买资产协议》指产协议》《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资《购买资产协议之补充协议》指产协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《开曼群岛公司法》 指 《Cayman Islands Companies Law》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则号》指26号——上市公司重大资产重组》
国务院指中华人民共和国国务院国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会
10中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
纽交所 指 New York Stock Exchange（纽约证券交易所）科创板指上海证券交易所科创板
A A 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行股股票、 股 指交易的普通股股票在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通港股指股股票台积电指台湾积体电路制造股份有限公司联华电子指联华电子股份有限公司
格罗方德 指 Global Foundries Inc.华虹公司指华虹半导体有限公司
ARM 指 ARM Technology (china) Co. Ltd.eMemory 指 eMemory Technology Inc.（力旺电子股份有限公司）
独立财务顾问/国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
审计机构/审阅机构/安永会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估指上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。
二、专业释义
Integrated Circuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一IC 种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶、集成电指体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小
路、芯片
块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件
Intellectual Property的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些IP 指 在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如 FIR滤波器、SDRAM 控制器等设计成可修改参数的模块
IC Insights 指 国外知名的半导体行业研究机构
晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形集成电路晶
指状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、圆、晶圆8英寸、12英寸等规格
又称掩模、掩模版、光罩。光掩模是芯片制造中光刻工艺使用的图形母光掩模指版，是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的封装及封装后测试的简称；封装指将通过测试的晶圆按照产品型号及功封测指能需求加工得到独立芯片的过程
制程、技术节集成电路制造过程中，以晶体管最小线宽尺寸为代表的技术工艺，尺寸指点越小，工艺水平越高，意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的
11中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）芯片，或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的空间又称版图设计，是集成电路设计过程的一个工作步骤，是指将前端设计布图 指 产生的电路图或门级网表通过 EDA 设计工具进行布局布线和进行物理
验证并最终产生供制造用的 GDSII数据的过程
Integrated Device Manufacturer的简称，指垂直整合制造工厂，是集芯片IDM 指 设计、芯片制造、封装测试及产品销售于一体的整合元件制造商，属于半导体芯片行业的一种运作模式
Fabrication和 Less的组合，是指没有制造业务、只专注于设计的一种运作模式。Fabless公司负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、Fabless 指 封装等环节外包。也指未拥有芯片制造工厂的 IC设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片/硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design house（IC设计公司）即为 Fabless
Foundry 晶圆代工模式，专门负责生产、制造芯片，不负责芯片设计，可同时为指多家设计公司提供服务
Electronic Design Automation的简称，EDA指电子设计自动化，是 IC电子行业必备的设计工具软件，是从计算机辅助设计、计算机辅助制造、EDA 指 计算机辅助测试和计算机辅助工程的概念发展而来的。以计算机为工具，设计者在 EDA软件平台上，将芯片从电路设计、性能分析到设计出 IC版图的整个过程都交由计算机自动处理完成完成所有工艺步骤后测试合格的芯片的数量与整片晶圆上的有效芯片良率指的比值。晶圆良率越高，同一片晶圆上产出的好芯片数量就越多WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics的简称，指世界半导体贸易统计组织大规模集成电路生产工艺可达到的最小导线或栅极宽度，是大规模集成线宽指电路工艺先进水平的主要指标
传递和处理离散信号，以二进制为原理，实现数字信号逻辑运算和操作逻辑电路指的电路
高压驱动指将输入的弱电信号放大，适合于外部设备的高压信号的电路嵌入式非挥指芯片自带的非挥发存储器发性存储
非挥发性存储指存储器所存储的信息在电源关掉之后能长时间存在，不易丢失混合信号指结合了模拟与数字信号处理的电路射频指高频交流变化电磁波的信号处理电路
用离子轰击靶材表面，将靶材的原子击出，击出的原子沉积在基体表面溅射镀膜指成膜
在真空条件下，利用气体放电使气体或被蒸发物质部分离化，在气体离离子体镀膜指子或被蒸发物质离子轰击作用的同时把蒸发物或其反应物沉积在基底上成膜
一种特殊的真空镀膜工艺。在超高真空条件下，将薄膜诸组分元素的分分子束外延指
子束流喷射到衬底表面，从而在衬底上形成外延薄膜晶体管指半导体器件包括二极管、三极管、场效应管等的泛称电阻指对电流产生阻碍作用的元件电容指能够储存电量和电能的元件电感指能够把电能转化为磁能而存储起来的元件
SRAM Static Random-Access Memory的简称，指静态随机存取存储器，是随机指存取存储器的一种。所谓的“静态”，是指这种存储器只要保持通电，
12中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
里面储存的数据就可以恒常保持存储器单元实际上是时序逻辑电路的一种。按存储器的使用类型可分为存储器指
只读存储器和随机存取存储器，两者的功能有较大的区别
13中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易上市公司拟向国家集成电路基金等5名中芯北方股东发行股份购买其交易方案简介
所持有的标的公司49.00%股权
交易价格4060091.00万元
名称中芯北方49.00%股权主营业务集成电路晶圆代工
交易 所处行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标的符合板块定位√是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质□是√否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√无
本次交易有无减值补偿承诺□是√无
（二）交易标的评估或估值情况
本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及负债，评估基准日是2025年8月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为
4180800.29万元，评估值为8285900.00万元，评估增值4105099.71万元，增
值率98.19%。
14中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例说明
2025年8月
中芯北方31市场法8285900.0098.19%49.00%4060091.00-日
（三）本次重组支付方式交易标的支付方式向该交易对方序向该交易对方支交易对方名称及权现金发行的股份数号
益比例股份对价（元）
付的总对价（元）
对价量（股）
1国家集成电路基金32.00%26514880000.00-26514880000.00357343396
2集成电路投资中心9.00%7457310000.00-7457310000.00100502830
3亦庄国投5.75%4764392500.00-4764392500.0064210141
4中关村发展1.125%932163750.00-932163750.0012562853
5北京工投1.125%932163750.00-932163750.0012562853
合计49.00%40600910000.00-40600910000.00547182073
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 0.004美元
74.20元/股，不低于定价基准日
定价基准日 2025年 9月 9日 发行价格 前 120个交易日的上市公司A股
股票交易均价92.75元/股的80%
发行数量547182073股，占发行后上市公司总股本的比例为6.40%是否设置发行□是√否价格调整方案交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发
行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交锁定期安排所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制
15中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行547182073股股份，上市公司总股本将增加至8547358982股。
本次交易前后上市公司股权结构如下：
序本次交易前本次交易后股东名称
号持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1大唐香港112504259514.06%112504259513.16%
2中国信科724708550.91%724708550.85%
小计119751345014.97%119751345014.01%
3鑫芯香港3829020234.79%3829020234.48%
4国家集成电路基金--3573433964.18%
小计3829020234.79%7402454198.66%
5集成电路投资中心--1005028301.18%
6亦庄国投--642101410.75%
7中关村发展--125628530.15%
8北京工投--125628530.15%
9上市公司其他股东641976143680.25%641976143675.11%
合计8000176909100.00%8547358982100.00%
注1：上市公司本次交易前持股情况股份数据截至日为2025年11月30日；
注2：大唐香港为中国信科之全资子公司，中国信科为大唐香港一致行动人。根据香港《证券及期货条例》，持有上市公司5%或以上任何类别有投票权股份的权益的股东需自行进行权益申报。根据大唐香港于2025年4月7日在香港联交所呈交的最新权益披露通知，大唐香港持有上市公司港股1125042595股；
注3：鑫芯香港为国家集成电路基金通过其全资子公司巽鑫（上海）投资有限公司持股100%
的全资子公司，国家集成电路基金为鑫芯香港一致行动人。
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
16中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数交易前备考数
总资产35081097.2635081097.2635341529.5735341529.57
归属于母公司股东的15095874.2717144466.4114819061.2616816185.54所有者权益
营业收入4440232.324440232.325779556.985779556.98
利润总额627205.40627205.40629202.24629202.24
净利润589348.25589348.25537311.79537311.79
归属于母公司股东的389902.32465562.24369866.54452264.71净利润基本每股收益
/0.490.550.460.53（元股）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
三、本次交易尚未履行的决策和批准程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的
资产事宜；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；
6、香港联交所必要的审批程序。
四、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组
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出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：
“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A 股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司已召开董事会审议本次交易事项，本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
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级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易具体方案”之“（七）股份锁定安排”。
（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）本次交易的资产定价公允、公平、合理
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立非执行董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2025年1-8月2024年度
项目交易前备考数交易前备考数
归属于母公司股东的389902.32465562.24369866.54452264.71
净利润（万元）基本每股收益
/0.490.550.460.53（元股）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会增加，不会导致上市公
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司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股
5%以上股东、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报相关措施分别作出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方
就所提供信息真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估的相关风险本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值
进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年8月31日，中芯北方100%股权的评估值为8285900.00万元，评估增值率为98.19%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争风险
从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。
近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的市场前景、在地化生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能导致市场竞争进一步加剧。
未来，如果标的公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）供应链风险
半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少。
未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、
设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）业绩波动等财务风险
宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。
（四）技术人才短缺或流失风险集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，不仅需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备
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很强的综合能力和经验积累。
上市公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。
近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险
标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。
标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。
虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为并购重组提供良好环境2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。
同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。
2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。
上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易在符合国家支持并购重组的相关政策背景下推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。
2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿
24中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）领域。
2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，
提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。
2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进成果应用。
上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。
（二）本次交易的目的
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行
25中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业。
标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局
等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书签署日，上市公司持股5%以上股东已就减持计划出具承诺函，“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”
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4、本次交易具备商业实质
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局
等方面具备协同效应。本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属集成电路行业，集成电路行业为国家重点鼓励和支持发展的战略性产业，本次交易符合国家科技创新战略相关要求。
2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要瞄准集成电路等前沿领域。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路等技术创新和应用。
集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对于增强国家在高科技领域的综合竞争力具有重要意义。本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发
展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。
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（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120个交易日 A股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
120个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）交易金额及对价支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8285900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
8285900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价
格为4060091.00万元。
本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：元序对应中芯北方支付方式交易对方交易对价号股权比例股份对价现金对价
1国家集成电32.00%26514880000.0026514880000.00-
路基金
2集成电路投9.00%7457310000.007457310000.00-
28中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序对应中芯北方支付方式交易对方交易对价号股权比例股份对价现金对价资中心
3亦庄国投5.75%4764392500.004764392500.00-
4中关村发展1.125%932163750.00932163750.00-
5北京工投1.125%932163750.00932163750.00-
合计49.00%40600910000.0040600910000.00-
（五）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为547182073股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
序号交易对方股份对价金额（元）发行数量（股）
1国家集成电路基金26514880000.00357343396
2集成电路投资中心7457310000.00100502830
3亦庄国投4764392500.0064210141
4中关村发展932163750.0012562853
5北京工投932163750.0012562853
注：如标的公司净资产经国资监管有权单位备案的评估结果与本报告书所述标的公司全部所
有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重新确定最终交易对价与相关发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（六）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利
29中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）股份锁定安排交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）不涉及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司中芯北方49.00%股权。根据上市公司、中芯北方经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元资产总额及交易金资产净额及交易项目营业收入额孰高值金额孰高值
中芯北方 49.00%股权（A） 4060091.00 4060091.00 635976.38
中芯国际（上市公司，B） 35341529.57 14819061.26 5779556.98财务指标比例（A/B） 11.49% 27.40% 11.00%注1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，上表中芯北方49.00%股权的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取中芯北方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注2：中芯国际、中芯北方的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
30中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
4、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所必需的内部授权或
31中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的
资产事宜；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；
6、香港联交所必要的审批程序。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖上市公司关于所章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明提供信息真实的事实均与所发生的事实一致；
性、准确性和完2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存整性的承诺函在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、上市公司规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业上市公司关于不不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司存在泄露本次交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上易内幕信息或进海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大行内幕交易的承资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
诺大资产重组情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
32中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司承诺将依法承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
的情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
上市公司关于无2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入违法违规及诚信
失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的情况的承诺函
证券市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
上市公司董事、形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易高级管理人员关
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存于不存在泄露本在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理次交易内幕信息委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任或进行内幕交易的情形。
的承诺函2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司董事、3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者高级管理人员
造成损失的，本人承诺将依法承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次
交易事宜的相关资料均真实、准确、完整，不存在任上市公司董事、何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的高级管理人员关副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
于所提供信息真的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的；
实性、准确性和所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
完整性的声明与2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
承诺函载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
33中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求；
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使
上市公司董事、拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填高级管理人员关补即期回报措施的执行情况相挂钩；
于填补被摊薄即6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕期回报相关措施前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证的承诺函监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造
成损失的，本人承诺依法承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
上市公司董事、2、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法高级管理人员关院列为失信被执行人、被中国证券监督管理委员会（以于无违法违规及下简称“中国证监会”）采取行政处罚或受到证券交诚信情况的承诺易所纪律处分的情形等；
函3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
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承诺方承诺事项承诺主要内容
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）上市公司股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容1、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司持股
5%上市公司重大资产重组情形，即本企业不存在因涉嫌以上股东关
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查于不存在泄露本的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关次交易内幕信息的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或进行内幕交易或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函
2、本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若本企业违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了的本次
交易事宜的相关资料均真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
上市公司持股2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在
5%以上股东虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到上市公司持股
5%立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请以上股东关
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业于所提供信息真向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未
实性、准确性和
在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直完整性的声明与接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信承诺函息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、本企业保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
4、本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施
完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟上市公司持股 进行 A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
5%以上股东关管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时
于减持计划的承 披露 A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于诺函 A股股份减持的规定及要求；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，本企业承诺将依法承担相应的责任。
1、在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影
响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。
2、对于正常经营范围内所需或有合理理由发生的关联交易，本企业将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关上市公司持股法律、法规、规范性文件和上市公司适用的5%以上股东关 《 Semiconductor Manufacturing International于减少和规范关 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章联交易的承诺程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。
3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司及本企业/
本公司直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或
境外以任何方式直接或间接从事与发行人/上市公司或其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本公司承诺将不会：
（1）单独或与第三方，以直接或间接控制的形式从事
与发行人/上市公司或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动上市公司持股
5%（以下简称“竞争业务”）；（2）如本企业/本公司及以上股东关本企业/本公司直接或间接控制的下属企业获得以任何于避免同业竞争
方式拥有与发行人/上市公司及其下属企业从事竞争业的承诺
务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业/本公司将书面通知发行人/上市公司，若在通知中所指定的合理期间内，发行人/上市公司做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业/本公司或本企业/本公司直接或间接控制的下属企业（发行人/上市公司及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人/上市公司或其下属企业。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之
一时终止：（1）本企业/本公司及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人/上市公司股份比例低于5%（不
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承诺方承诺事项承诺主要内容包括本数）；（2）发行人/上市公司的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人/上市公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容
无要求时，相应部分自行终止。
4、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其
（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%
或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
1、在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司适 用 的 《 Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章上市公司持股程大纲及细则》的相关规定，依法行使股东权利、履
5%以上股东关行股东义务，不利用持股5%以上股东地位谋取不当利
于保持上市公司益，不干预上市公司在人员、资产、财务、机构及业独立性的承诺函务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，本企业承诺将依法承担相应的法律责任。
1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法律、上市公司持股法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
5%以上股东关3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
于本次重组摊薄若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及
即期回报及填补其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足回报措施的承诺中国证监会或证券交易所该等规定时，本企业承诺届函时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司/本企业保证本次交易所提供信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，交易对方关于本
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署次交易提供信息
交易对方人经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、真实性、准确性、
误导性陈述或者重大遗漏；若信息披露存在虚假记载、完整性的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司/本企业在参与本次交
易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本
企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本
公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制的机构（如有）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本企业、本公司/本企业的控股股东（如交易对方关于不有）及实际控制人（如有）、本公司/本企业的董事（如存在泄露本次交有）、监事（如有）及高级管理人员及上述主体控制
易内幕信息或进的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
行内幕交易的承交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内诺函不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业、本公司/本
企业的控股股东（如有）及实际控制人（如有）、本
公司/本企业的董事（如有）、监事（如有）及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
38中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年的诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、交易对方关于无被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪违法违规行为及律处分的情形等。
诚信情况的承诺3、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业及现任主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的对本次
交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
4、本公司/本企业保证，如违反上述声明与承诺，本公
司/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，
自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定
交易对方关于股期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新份锁定期的承诺
监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、本公司/本企业授权上市公司办理本公司/本企业通
过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的企业。本企业
不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议约定需要
终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、截至本承诺函签署日，本企业已依照标的公司的《公司章程》的规定履行了对标的公司的出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不交易对方关于所
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承持标的公司股权
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合权属的承诺函法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
3、截至本承诺函签署日，本企业对所持标的公司的股
权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、
39中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
5、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业
所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
本企业在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（四）交易标的作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6标的公司关于不号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何存在泄露本次交上市公司重大资产重组的情形；
易内幕信息或进2、截至本承诺函签署日，本公司不存在违规泄露本次行内幕交易的承交易的相关内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
诺函交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司最近三年不存在受到刑事处罚的情形；或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形。
2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入
标的公司关于无
失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的标的公司违法违规及诚信
证券市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重情况的承诺函损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员已
向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整的文件、资料或标的公司关于提
口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈供信息真实性、述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与准确性和完整性
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材的承诺函
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员保
40中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺方承诺事项承诺主要内容
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，为本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
41中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况公司名称中芯国际集成电路制造有限公司
英文名称 Semiconductor Manufacturing International Corporation成立日期2000年4月3日
刘训峰、鲁国庆、陈山枝、杨鲁闽、黄登山、范仁达、刘明、吴汉明、公司董事陈信元
Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111
注册地址 Cayman Islands办公地址中国上海市浦东新区张江路18号邮政编码201203
联系电话86-21-38610000
公司网站 www.smics.com
电子邮箱 ir@smics.com已发行股份总数8000176909股1股票简称中芯国际
上市地点 上海证券交易所/香港联合交易所 股票代码 688981.SH/00981.HK
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、历史沿革
（一）公司设立情况及在各交易所上市情况
2000年 4月 3日，中芯国际在开曼群岛注册成立，英文名称为 Semiconductor
Manufacturing International Corporation。2004年 3月 18日，公司的普通股在香港联交所上市，股票代号：981；证券简称：中芯国际。同日，公司的美国预托证券股份（ADS）于纽约证券交易所（以下简称“纽交折”）挂牌，股票代号：SMI。
2019年6月14日，公司的预托证券股份从纽交所退市并进入美国场外交易市场交易，美国预托证券已于2021年3月4日（美国东部时间）终止。
2020年6月29日中国证监会出具《同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278 号），公司发行 A股股票于2020年7月16日在科创板上市。2020年8月14日超额配售选择权行使后，公司本次注册最终发行股数为1938463000股，发行新增股份于2020年8月18
1注：截至2025年11月30日的已发行股份总数。
42中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完毕登记托管手续。
（二）公司自 A股上市以来股本变动情况
自 A股上市以来，中芯国际的股本变动情况如下：
1、2020年度
2020年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
2019年12月31日已发行普通股数5056868912
A股发行股数 1938463000
认购权行使、受限制股份单位行使及可转708175615债转股新增股份
2020年12月31日已发行普通股数7703507527
2、2021年度
2021年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
2020年12月31日已发行普通股数7703507527
认购权行使、受限制股份单位行使及可转200349028债转股新增股份
2021年12月31日已发行普通股数7903856555
3、2022年度
2022年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
2021年12月31日已发行普通股数7903856555
A股限制性股票上市流通 18939720
员工持股计划新增股份、可转债转股、股10131579份回购注销原因相互抵消后减少股数
2022年12月31日已发行普通股数7912664696
4、2023年度
2023年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
43中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
事项普通股股份数（股）
2022年12月31日已发行普通股数7912664696
A股限制性股票上市流通 16206452港股股份激励计划新增股份17684612
2023年12月31日已发行普通股数7946555760
5、2024年度
2024年度，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
2023年12月31日已发行普通股数7946555760
A股限制性股票上市流通 14749957港股股份激励计划新增股份14844249
2024年12月31日已发行普通股数7976149966
6、2025年1-11月
2025年1-11月，中芯国际的股本结构变动情况如下：
事项普通股股份数（股）
2024年12月31日已发行普通股数7976149966
A股限制性股票上市流通 11203420港股股份激励计划新增股份12823523
2025年11月30日已发行普通股数8000176909
三、前十大股东情况
截至2025年11月末，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持股数（股）占总股本比例股票种类
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 4478999742 55.99% 境外上市外资股
2大唐香港112504259514.06%境外上市外资股
3鑫芯香港3829020234.79%境外上市外资股
4国家集成电路产业投资基金二1274581201.59%人民币普通股
期股份有限公司
5中国信科724708550.91%人民币普通股
招商银行股份有限公司－华夏
6上证科创板50成份交易型开598268240.75%人民币普通股
放式指数证券投资基金
44中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号持有人名称持股数（股）占总股本比例股票种类
中国工商银行股份有限公司－
7易方达上证科创板50成份交574165980.72%人民币普通股
易型开放式指数证券投资基金
8中国工商银行－上证50交易377012010.47%人民币普通股
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
9华泰柏瑞沪深300交易型开放340610010.43%人民币普通股
式指数证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实
10上证科创板芯片交易型开放式292482780.37%人民币普通股
指数证券投资基金
注1：根据大唐香港于2025年4月7日在香港联交所呈交的最新权益披露通知填报，该股份数量已从 HKSCC NOMINEES LIMITED 所持股份数目中剔除；
注2：根据国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港于同日在上交所网站披露的《简式权益变动报告书》，截至2025年11月30日，鑫芯香港持有上市公司382902023股港股，该股份数量已从 HKSCC NOMINEES LIMITED 所持股份数目中剔除。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司无控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
报告期内，上市公司股权较为分散，任何单一股东持股比例均低于30%。各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任或足以对股
东大会的决议产生重大影响的情形，且上市公司持股5%以上股东之间无关联关系或一致行动关系。因此，上市公司无控股股东和实际控制人。
七、上市公司主营业务概况
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。
除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与 IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路
45中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2025年2024年2023年2022年
项目9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计35136841.6535341529.5733846319.7030510369.05
负债总计11623185.1212430750.8411999295.1010339897.77
所有者权益23513656.5322910778.7421847024.6120170471.28
归属于母公司15117989.2914819061.2614247583.4513337192.10所有者权益
注：2025年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入4951041.605779556.984525042.534951608.38
营业利润618976.06629864.61690588.471476170.42
利润总额618323.17629202.24684041.751475956.40
净利润577035.95537311.79639615.211465353.00
归属于母公司381807.10369866.54482281.401213307.90股东的净利润
注：2025年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额1228755.132265862.782304776.183659120.82
投资活动产生的现金流量净额-3335244.92-3066929.33-4170051.42-6946843.40
筹资活动产生的现金流量净额-26303.91999895.331572793.122326895.66
现金及现金等价物净增加额-2099991.67173167.89-426330.62-636071.10
注：2025年1-9月财务数据未经审计。
46中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）主要财务指标（合并口径）
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
毛利率（%）23.1518.5921.8938.30
资产负债率（%）33.0835.1735.4533.89
基本每股收益（元/股）0.480.460.611.53
加权平均净资产收益率（%）2.62.53.510.0
注：2025年1-9月财务数据未经审计。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司及持股
5%以上股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
47中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（一）基本情况企业名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码911100007178440918
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
主要办公地点 北京市西城区真武庙 1号职工之家 C座 21-23层注册资本8072000万元法定代表人张新设立日期2014年9月26日股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014年9月，国家集成电路基金设立
国家集成电路基金系于2014年9月26日由中华人民共和国财政部、国开金
融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动
通信集团公司（后更名为“中国移动通信集团有限公司”）、上海国盛（集团）
有限公司、中国电子科技集团公司（后更名为“中国电子科技集团有限公司”）、
北京紫光通信科技集团有限公司和华芯投资管理有限责任公司发起设立，设立时股东认缴出资总额为583180万元。
2014年9月26日，中华人民共和国国家工商行政管理总局向国家集成电路
基金核发了《营业执照》。
设立时，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
48中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部40.12%234000.00
2国开金融有限责任公司24.52%143000.00
3中国烟草总公司12.26%71500.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司11.15%65000.00
5中国移动通信集团有限公司5.57%32500.00
6上海国盛（集团）有限公司5.57%32500.00
7中国电子科技集团有限公司0.56%3250.00
8北京紫光通信科技集团有限公司0.11%650.00
9华芯投资管理有限责任公司0.13%780.00
合计100.00%583180.00
2、2014年12月，第一次增资
2014年12月16日，国家集成电路基金召开股东会，同意注册资本由583180
万元人民币增加至9872000万元人民币。其中，中华人民共和国财政部认购
3366000万股；国开金融有限责任公司认购2057000万股；中国烟草总公司认
购1028500万股；北京亦庄国际投资发展有限公司认购935000万股；武汉经
济发展投资（集团）有限公司（后更名为“武汉金融控股（集团）有限公司”）
认购500000万股；中国移动通信集团公司认购467500万股；上海国盛（集团）有限公司认购467500万股；中国电信集团公司（后更名为“中国电信集团有限公司”）认购140000万股；中国联合网络通信集团有限公司认购140000万股；
大唐电信科技产业控股有限公司认购50000万股；中国电子信息产业集团有限公司认购50000万股；中国电子科技集团公司认购46750万股；华芯投资管理有限责任公司认购11220万股；赛伯乐投资集团有限公司认购10000万股；上
海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）认购10000万股；北京紫光通信科技集团有限公司认购9350万股。
2014年12月17日，中华人民共和国国家工商行政管理总局核准国家集成
电路基金本次增资事宜。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
49中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
6上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
8中国电信集团有限公司1.42%140000.00
9中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
10大唐电信科技产业控股有限公司0.51%50000.00
11中国电子信息产业集团有限公司0.51%50000.00
12中国电子科技集团有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14赛伯乐投资集团有限公司0.10%10000.00
15北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
3、2017年12月，第一次股权转让
2017年12月22日，国家集成电路基金召开股东会，同意吸收福建三安集
团有限公司为新股东，同意赛伯乐投资集团有限公司将其持有国家集成电路基金的10000万元出资额转让给福建三安集团有限公司，并就上述股权转让事宜修改其公司章程。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
6上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
50中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
8中国电信集团有限公司1.42%140000.00
9中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
10大唐电信科技产业控股有限公司0.51%50000.00
11中国电子信息产业集团有限公司0.51%50000.00
12中国电子科技集团有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14福建三安集团有限公司0.10%10000.00
15北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
4、2019年10月，第二次股权转让
2019年10月18日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中国电子科技
集团有限公司将其持有国家集成电路基金的50000万元出资额无偿划转给中电
科投资控股有限公司之事宜，并修正公司章程中对应的股东名称。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
6上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
8中国电信集团有限公司1.42%140000.00
9中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
10大唐电信科技产业控股有限公司0.51%50000.00
11中国电子信息产业集团有限公司0.51%50000.00
12中电科投资控股有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14福建三安集团有限公司0.10%10000.00
15北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
51中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
5、2022年12月，第三次股权转让
2022年12月15日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中国电子信息
产业集团有限公司将其持有国家集成电路基金的50000万元出资额无偿划转给
中电金投控股有限公司之事宜，并修正公司章程对应的股东名称。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
6上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
8中国电信集团有限公司1.42%140000.00
9中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
10大唐电信科技产业控股有限公司0.51%50000.00
11中电金投控股有限公司0.51%50000.00
12中电科投资控股有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14福建三安集团有限公司0.10%10000.00
15北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
6、2024年5月，第四次股权转让
2024年5月22日，国家集成电路基金召开股东会，同意就大唐电信科技产
业控股有限公司将其持有国家集成电路基金的50000万元出资额转让给武汉中
信科资本创业投资基金管理有限公司之事宜，修正公司章程对应的股东名称。
52中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
6中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
8中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
9中国电信集团有限公司1.42%140000.00
10武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司0.51%50000.00
11中电金投控股有限公司0.51%50000.00
12中电科投资控股有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
15福建三安集团有限公司0.10%10000.00
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
7、2025年10月，第五次股权转让
2025年10月31日，国家集成电路基金召开股东会，同意就中电金投控股
有限公司将其持有国家集成电路基金的50000万元出资额无偿划转给中国电子
信息产业集团有限公司之事宜，修正公司章程对应的股东名称。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%3600000.00
2国开金融有限责任公司22.29%2200000.00
3中国烟草总公司11.14%1100000.00
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%1000000.00
5上海国盛（集团）有限公司5.06%500000.00
6中国移动通信集团有限公司5.06%500000.00
53中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%500000.00
8中国联合网络通信集团有限公司1.42%140000.00
9中国电信集团有限公司1.42%140000.00
10武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司0.51%50000.00
11中国电子信息产业集团有限公司0.51%50000.00
12中电科投资控股有限公司0.51%50000.00
13华芯投资管理有限责任公司0.12%12000.00
14北京紫光通信科技集团有限公司0.10%10000.00
15福建三安集团有限公司0.10%10000.00
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%10000.00
合计100.00%9872000.00
8、2025年12月，第一次减资
2025年10月31日，国家集成电路基金召开股东会，同意公司注册资本由
9872000万元减少至8072000万元。
2025年11月7日，国家集成电路基金在国家企业信用信息公示系统对本
次减资事项进行了公告，公告期限自2025年11月7日至2025年12月22日。
12月26日，国家集成电路基金减资事项已在北京市市场监督管理局完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，国家集成电路基金的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中华人民共和国财政部36.47%2943598.06
2国开金融有限责任公司22.29%1798865.48
3中国烟草总公司11.14%899432.74
4北京亦庄国际投资发展有限公司10.13%817666.13
5上海国盛（集团）有限公司5.06%408833.06
6中国移动通信集团有限公司5.06%408833.06
7武汉金融控股（集团）有限公司5.06%408833.06
8中国联合网络通信集团有限公司1.42%114473.26
9中国电信集团有限公司1.42%114473.26
10武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司0.51%40883.31
54中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
11中国电子信息产业集团有限公司0.51%40883.31
12中电科投资控股有限公司0.51%40883.31
13华芯投资管理有限责任公司0.12%9811.99
14北京紫光通信科技集团有限公司0.10%8176.66
15福建三安集团有限公司0.10%8176.66
16上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）0.10%8176.66
合计100.00%8072000.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，国家集成电路基金产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，国家集成电路基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，国家集成电路基金无控股股东和实际控制人。
（五）主营业务发展情况
国家集成电路基金成立于2014年9月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
国家集成电路基金最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总计23347161.1320602378.09
55中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
负债总计3513786.682130642.08
所有者权益19833374.4518471736.01
营业收入3310483.562315819.05
净利润2661638.451828570.64
注：2023、2024年财务数据未经审计。
2、最近一年简要财务报表
国家集成电路基金最近一年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产23345071.31
非流动资产2089.82
资产总计23347161.13
流动负债1227340.48
非流动负债2286446.20
负债总计3513786.68
所有者权益19833374.45
（2）简要利润表
单位：万元项目2024年12月31日
营业收入3310483.56
利润总额3284926.31
净利润2661638.45
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额-294877.04
投资活动产生的现金流量净额1639879.78
筹资活动产生的现金流量净额-301759.89
现金及现金等价物净增加额1043242.85
56中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，国家集成电路基金持股比例50%以上的主要对外投资情况如下：
序号名称持股比例经营范围实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得
1巽鑫（上海）100.00%从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关
投资有限公司
部门批准后方可开展经营活动】
（八）是否属于私募基金及备案情况国家集成电路基金的管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1009674）；国家集成电路基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SD5797）。
二、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码911103023067926966北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院19号楼6层1单元注册地址
601-14A 室
主要办公地点北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼1座401室
注册资本392325.698492万元执行事务合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司成立日期2014年9月9日股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014年9月，集成电路投资中心设立
2014年9月，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、北京盛世宏
57中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
明投资基金管理有限公司共同出资设立集成电路投资中心，设立时总出资额为
201000万元，由普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
2014年9月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向集成电路
投资中心核发了《营业执照》。
设立时，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1北京盛世宏明投资基金管理有限公司普通合伙人0.50%1000.00
2北京集成电路产业发展股权投资基金有限有限合伙人99.50%200000.00
公司
合计100.00%201000.00
2、2015年6月，第一次增加出资额及合伙人变更
2015年4月21日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：
新增北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为100000万元。同时，按照《北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，每次封闭后，合伙企业的总认缴出资额进行相应提高，普通合伙人根据合伙企业总认缴出资额的千分之五认缴并追加出资，并根据有限合伙人总实缴出资总额，完成对合伙企业的千分之五同期配比实缴出资，即普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司本次追加出资500万元。
2015年6月1日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次新
增有限合伙人事宜。
本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1北京盛世宏明投资基金管理有限公司普通合伙人0.50%1500.00
2北京集成电路产业发展股权投资基金有限有限合伙人66.33%200000.00
公司
3北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙人33.17%100000.00
合计100.00%301500.00
58中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、2015年12月，第二次增加出资额及合伙人变更
2015年6月25日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：
新增国家集成电路产业投资基金股份有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为100000万元。同时，根据《合伙协议》约定，普通合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司本次追加出资500万元。
2015年12月14日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次
新增有限合伙人事宜。
本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1北京盛世宏明投资基金管理有限公司普通合伙人0.50%2000.00
2北京集成电路产业发展股权投资基金有限合伙人49.75%200000.00
有限公司3北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限有限合伙人24.88%100000.00合伙）
4国家集成电路产业投资基金股份有限有限合伙人24.88%100000.00
公司
合计100.00%402000.00
4、2016年10月，第三次增加出资额及合伙人变更
2016年4月1日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：
新增中国信达资产管理股份有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为
20000万元。同时，根据《合伙协议》约定，普通合伙人北京盛世宏明投资基金
管理有限公司本次追加出资100万元。
2016年10月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次
新增有限合伙人事宜。
本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：
序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）
1北京盛世宏明投资基金管理有限公司普通合伙人0.50%2100.00
2北京集成电路产业发展股权投资基金有限合伙人47.38%200000.00
有限公司3北京亦庄国际新兴产业投资中心（有有限合伙人23.69%100000.00限合伙）
59中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）
4国家集成电路产业投资基金股份有限有限合伙人23.69%100000.00
公司
5中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人4.74%20000.00
合计100.00%422100.00
5、2020年3月，减少出资额
2019年10月25日，集成电路投资中心全体合伙人召开合伙人会议，同意：
国家集成电路产业投资基金股份有限公司的认缴出资额由100000万元调整为
70364.07万元；普通合伙人的认缴出资额由2100万元调整为1961.628492万元；
集成电路投资中心的总认缴出资额由422100万元调整为392325.698492万元。
2020年3月3日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分区核准本次减
少出资总额事宜。
本次变更完成后，集成电路投资中心的合伙人及出资结构如下：
序认缴出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）
1北京盛世宏明投资基金管理有限普通合伙人0.50%1961.628492
公司
2北京集成电路产业发展股权投资有限合伙人50.98%200000.00
基金有限公司
3北京亦庄国际新兴产业投资中心有限合伙人25.49%100000.00（有限合伙）
4国家集成电路产业投资基金股份有限合伙人17.94%70364.07
有限公司
5中国信达资产管理股份有限公司有限合伙人5.10%20000.00
合计100.00%392325.698492
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，集成电路投资中心的执行事务合伙人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，集成电路投资中心的产权控制关系及主要合伙人情况如下：
60中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，集成电路投资中心不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照集成电路投资中心合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在差额补足、承诺回购以及保本保收益的结构化安排。
（四）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，集成电路投资中心的执行事务合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称北京盛世宏明投资基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110105560380507Q注册地址北京市北京经济技术开发区荣华南路1号院2号楼20层2006法定代表人姜明明成立日期2010年8月19日非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融经营范围衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）主营业务发展情况
集成电路投资中心成立于2014年9月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
61中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
集成电路投资中心最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总计367859.53449666.39
负债总计5166.35119.62
所有者权益362693.19449546.76
营业收入-68721.9060622.60
净利润-73087.2557704.39
注：2023、2024年财务数据已经审计。
2、最近一年简要财务报表
集成电路投资中心最近一年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产10412.28
非流动资产357447.25
资产总计367859.53
流动负债5166.35
非流动负债-
负债总计5166.35
所有者权益362693.19
（2）简要利润表
单位：万元项目2024年12月31日
营业收入-68721.90
利润总额-73087.25
净利润-73087.25
62中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额18386.76
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-13307.30
现金及现金等价物净增加额5079.46
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中芯北方外，集成电路投资中心的对外投资情况如下：
序号名称持股比例经营范围
集成电路芯片、电子元器件、半导体科技、智能科技、
电子科技、信息科技的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；集成电路设计；软件开发；计算北京忆芯机系统服务；销售自行开发后的产品；经济贸易咨询；
1科技有限5.91%企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）是否属于私募基金及备案情况集成电路投资中心的管理人北京盛世宏明投资基金管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000525）；集成电路投资中心已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：S22213）。
（九）穿透至最终持有人情况
截至2025年8月31日，集成电路投资中心穿透至最终持有人的情况如下：
层级序号姓名/取得下一层主出资资金最终持有名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质北京集成电路产
1-1自有或业发展股权投资集成电路投资中心2014/09/29货币
自筹基金有限公司
1-1-1北京集成电路产业发展中关村发展---国有控股
股权投资基金有限公司主体
1-1-2北京盛世宏明投北京集成电路产业发展---
63中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质资基金管理有限股权投资基金有限公司公司（参见1-5）北京亦庄国际新
1-2自有或兴产业投资中心集成电路投资中心2015/6/1货币
自筹（有限合伙）
1-2-1北京亦庄国际新兴产业2013/4/8自有或国有控股亦庄国投货币
投资中心（有限合伙）自筹主体北京亦庄国际产
1-2-2北京亦庄国际新兴产业自有或国有控股业投资管理有限2013/4/8货币
投资中心（有限合伙）自筹主体公司
1-3国家集成电路基自有或国有控股集成电路投资中心2015/12/14货币
金自筹主体
1-4中国信达资产管集成电路投资中心2016/10/18自有或货币上市公司
理股份有限公司自筹北京盛世宏明投
1-5自有或资基金管理有限集成电路投资中心2014/9/9货币
自筹公司
1-5-1海南祈鸿投资有北京盛世宏明投资基金---
限公司管理有限公司
1-5-1-1自有或姜明明海南祈鸿投资有限公司-货币自然人
自筹
1-5-1-2自有或张洋海南祈鸿投资有限公司-货币自然人
自筹
1-5-2上海盛世鸿明投北京盛世宏明投资基金---
资集团有限公司管理有限公司
1-5-2-1上海盛世鸿明投资集团姜明明---自然人
有限公司
1-5-2-2上海盛世鸿明投资集团张洋---自然人
有限公司
1-5-2-3中冀投资股份有上海盛世鸿明投资集团---
限公司有限公司
1-5-2-3-1荣盛房地产发展中冀投资股份有限公司---上市公司
股份有限公司
1-5-2-3-2河北养元智汇饮中冀投资股份有限公司---上市公司
品股份有限公司
1-5-2-3-3荣盛控股股份有中冀投资股份有限公司---
限公司
1-5-2-3-3-1耿建明荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-2杨小青荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-3耿建富荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-4邹家立荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-5曹西峰荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-6谢金永荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-7高文宣荣盛控股股份有限公司---自然人
64中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质
1-5-2-3-3-8王德武荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-9杨少华荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-10刘山荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-11高洁荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-12鲍丽洁荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-13王玉梅荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-14杨建华荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-15金文辉荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-16徐艳君荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-17余文志荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-18曹西杰荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-19王文闯荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-20彭晓燕荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-21张天奎荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-22刘光华荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-23梁力荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-24耿建春荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-25高源荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-26王俊英荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-27张凤彬荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-28陈新永荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-29唐微东荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-30高清荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-31王福学荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-32何青生荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-33孙淑清荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-34刘功荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-35庄玉强荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-36李少凤荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-37陈卓荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-38黄青荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-39刘军荣盛控股股份有限公司---自然人
65中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质
1-5-2-3-3-40安继兰荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-41胡美萍荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-42马会霞荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-43彭存良荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-44朱同刚荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-45高学军荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-46李海燕荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-47邢秀香荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-48安亚萍荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-49肖春梅荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-50吴汝岩荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-51牛纳新荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-52张春玲荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-53陆旗海荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-54高维维荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-55方向红荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-56闫新忠荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-57刘文素荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-58许利民荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-59牛书云荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-60唐革荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-61王淑芹荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-62刘继梅荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-63王冰荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-64尹怡荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-65王文刚荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-66郑满秀荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-67张丽荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-68曹伟荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-69尚中卫荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-70韩媛荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-71许士瑞荣盛控股股份有限公司---自然人
66中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质
1-5-2-3-3-72张萍荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-73曹崇珍荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-74张新和荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-75刘红霞荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-76丛莉莉荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-77祁兵荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-78南云蓉荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-79李爱红荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-80尚学仁荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-81吕道康荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-82李喜林荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-83曹西勇荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-84吴伯权荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-85燕永胜荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-86陈燕荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-87江燕荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-88陈志芹荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-89樊雪婵荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-90赵丽君荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-91曹西岭荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-92刘鹤荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-93褚经伟荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-94张杰峰荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-95孟凡信荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-96蔡小芳荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-97谷永军荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-98胡桂荣荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-99王文波荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-100魏德宝荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-3-101安秀河荣盛控股股份有限公司---自然人
1-5-2-3-4迁安市九江线材中冀投资股份有限公司---
有限责任公司
1-5-2-3-4-1迁安市九江线材有限责赵玉乔---自然人
任公司
67中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质
1-5-2-3-4-2迁安市九江线材有限责何俊英---自然人
任公司
1-5-2-3-5珠海横琴中冀瑞珠海横琴中冀瑞盈投资---
盈投资有限公司有限公司
1-5-2-3-5-1珠海横琴中冀瑞盈投资文远华---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-2珠海横琴中冀瑞盈投资王金虎---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-3珠海横琴中冀瑞盈投资吴赋珅---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-4珠海横琴中冀瑞盈投资谭润沾---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-5珠海横琴中冀瑞盈投资张磊---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-6珠海横琴中冀瑞盈投资李晓丽---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-7珠海横琴中冀瑞盈投资杨志刚---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-8珠海横琴中冀瑞盈投资刘俊丽---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-9珠海横琴中冀瑞盈投资曹宇---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-10珠海横琴中冀瑞盈投资杨晓英---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-11珠海横琴中冀瑞盈投资沈虓---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-12珠海横琴中冀瑞盈投资任为---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-13珠海横琴中冀瑞盈投资鞠永军---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-14珠海横琴中冀瑞盈投资沈忱---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-15珠海横琴中冀瑞盈投资赵珍珍---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-16珠海横琴中冀瑞盈投资杨立伟---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-17珠海横琴中冀瑞盈投资李林志---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-18珠海横琴中冀瑞盈投资朴杨---自然人
有限公司
1-5-2-3-5-19珠海横琴中冀瑞盈投资王振庄---自然人
有限公司
1-5-2-3-6新奥控股投资股中冀投资股份有限公司---
份有限公司
1-5-2-3-6-1新奥资本管理有新奥控股投资股份有限---
限公司公司
1-5-2-3-6-1-1廊坊市天然气有新奥资本管理有限公司---
限公司
68中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
/取得下一层主出资资金最终持有层级序号姓名名称下一层主体体权益的时间方式来源人性质
1-5-2-3-6-1-1-新奥赢创科技有
1廊坊市天然气有限公司---限公司
1-5-2-3-6-1-1-
1-1王玉锁新奥赢创科技有限公司---自然人
1-5-2-3-6-1-1-
1-2赵宝菊新奥赢创科技有限公司---自然人
1-5-2-3-6-1-1-
2王玉锁廊坊市天然气有限公司---自然人
1-5-2-3-6-1-1-
3赵宝菊廊坊市天然气有限公司---自然人
1-5-2-3-6-2新奥控股投资股份有限王玉锁---自然人
公司
1-5-2-3-6-3新奥控股投资股份有限赵宝菊---自然人
公司
1-5-2-3-7斯特龙投资集团中冀投资股份有限公司---
有限公司
1-5-2-3-7-1斯特龙投资集团有限刘书英---自然人
公司
1-5-2-3-7-2斯特龙投资集团有限贾轩---自然人
公司
1-5-2-3-8蓝池集团有限中冀投资股份有限公司---
公司
1-5-2-3-8-1杨晓勇蓝池集团有限公司---自然人
1-5-2-3-8-2魏兰池蓝池集团有限公司---自然人
1-5-2-4北京祈欣咨询中上海盛世鸿明投资集团---心（有限合伙）有限公司
2020/5/27；
1-5-2-4-1北京祈欣咨询中心（有自有或秦晓娟2023/08/09；货币自然人限合伙）2023/09/13自筹1-5-2-4-2北京祈欣咨询中心（有陈刚2020/5/27自有或货币自然人限合伙）自筹1-5-2-4-3北京祈欣咨询中心（有2020/5/27自有或陈立志货币自然人限合伙）自筹1-5-2-4-4北京祈欣咨询中心（有杨志军2020/5/27自有或货币自然人限合伙）自筹
注1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公
众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企
业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品；
注2：以上信息基于公开渠道信息，表中的“-”表示通过公开渠道无法获知其相关信息。
三、北京亦庄国际投资发展有限公司
（一）基本情况企业名称北京亦庄国际投资发展有限公司
统一社会信用代码 91110302684355290F
69中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501主要办公地点北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层
注册资本6704462.35万元法定代表人陈志成设立日期2009年2月6日投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2009年2月，亦庄国投设立
2008年12月30日，北京经济技术开发区工作委员会通过《会议纪要》，同意由北京经济技术开发区国有资产管理办公室（后更名为“北京经济技术开发区财政国资局”，以下简称“北京经开区国资办”）、北京经济技术投资开发总公司（后更名为“北京亦庄投资控股有限公司”，以下简称“北京经开公司”）按照2:1的出资比例设立“北京亦庄国际投资发展有限公司”，设立时股东认缴出资总额为300000万元。
2009年2月6日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向亦庄国投
核发了《营业执照》。
设立时，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局66.66%200000.00
2北京亦庄投资控股有限公司33.33%100000.00
合计100.00%300000.00
2、2010年8月，第一次增资
2010年8月25日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由300000万元增加至400000万元，新增100000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
2010年8月27日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
70中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局75.00%300000.00
2北京亦庄投资控股有限公司25.00%100000.00
合计100.00%400000.00
3、2010年10月，第二次增资
根据北京经开区国资办分别于2009年12月30日和2010年7月5日出具的《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司项目专项资金的通知》（京开国资[2009]15号）和《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司项目专项资金的通知》（京开国资[2010]12号），北京经开区国资办分别拨付亦庄国投专项资金29000万元和10000万元计入资本公积，并将前述资金按照股东投资比例转增为注册资本。
2010年9月13日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投将资本
公积39000万元按照股东投资比例转增为注册资本。
2010年10月13日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄
国投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局75.00%329250.00
2北京亦庄投资控股有限公司25.00%109750.00
合计100.00%439000.00
4、2010年12月，第一次股权转让2010年9月28日，北京经开区国资办出具《关于以北京经济技术投资开发总公司所持北京亦庄国际投资发展有限公司股权入资北京中关村发展集团股份有限公司有关事项的通知》（京开国资[2010]21号），同意以2010年8月31日作为评估基准日，将北京经开公司所持亦庄国投24.90%股权转让至北京中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村”）并作为对其的出资；将北京经开
71中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司所持亦庄国投0.10%股权无偿划转至北京经开区国资办。
2010年10月20日，北京经开公司与中关村签订《股权转让协议》，北京
经开公司以所持亦庄国投24.90%股权为对价认购中关村1200000000股股份。
2010年12月1日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的股东及出资比例变更为北京经开区国资办以货币出资329689万元（持股比例75.10%）；中关村以货币出资109311万元（持股比例24.90%）。
2010年12月28日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄
国投本次股权转让事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局75.10%329689.00
2北京中关村发展集团股份有限公司24.90%109311.00
合计100.00%439000.00
5、2012年9月，第三次增资
2011年6月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由439000万元增加至491106万元，新增52106万元注册资本由中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经贸”）以货币出资。
2012年9月21日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局67.13%329689.00
2北京中关村发展集团股份有限公司22.26%109311.00
3中国对外经济贸易信托有限公司10.61%52106.00
合计100.00%491106.00
6、2013年3月，第二次股权转让2013年1月17日，中关村科技园区管理委员会出具《关于中关村发展集团股份有限公司处置北京亦庄国际投资发展有限公司股权的批复》（中科园发
72中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）[2013]5号），同意将中关村所持亦庄国投全部股权以120000万元为对价转让至北京经开区国资办。
2013年3月6日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意北京经开区国资
办以120000万元收购中关村持有的22.26%股权。
2013年3月7日，北京经开区国资办与中关村签署《股权转让协议》。
2013年3月22日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次股权转让事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局89.39%439000.00
2中国对外经济贸易信托有限公司10.61%52106.00
合计100.00%491106.00
7、2013年12月，第四次增资
2013年3月22日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由491106万元增加至603091万元，新增111985万元注册资本由北京经开区国资办以115300万元出资。
2013年3月27日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局91.36%550985.00
2中国对外经济贸易信托有限公司8.64%52106.00
合计100.00%603091.00
8、2013年12月，第五次增资北京经济技术开发区财政局根据《关于拨付北京亦庄国际投资发展有限公司“奔驰扩能项目”资金的通知》（京开国资[2011]39号）、（京开国资[2012]5号），向亦庄国投拨付100000万元；并于2011年3月30日向亦庄国投提供借
73中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）款15000万元。根据北京经开区国资办出具的《关于北京亦庄国际投资发展有限公司增加注册资本金的函》，北京经开区国资办决定将前述资金按股东投资比例转增为亦庄国投的注册资本。
2013年12月23日，亦庄国投通过股东会决议，同意亦庄国投的注册资本
由603091万元增加至718091万元，新增115000万元由北京经开区国资办以此前拨付的100000万元资金及15000万元借款出资。
2013年12月31日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄
国投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局92.74%665985.00
2中国对外经济贸易信托有限公司7.26%52106.00
合计100.00%718091.00
9、2014年1月，第六次增资
2013年12月31日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注
册资本由718091万元增加至811502.98万元，新增93411.98万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
2014年1月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局93.58%759396.98
2中国对外经济贸易信托有限公司6.42%52106.00
合计100.00%811502.98
10、2014年11月，第七次增资
2014年9月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由811502.98万元增加至831502.98万元，新增20000万元注册资本由北京亦庄资本控股有限公司（以下简称“亦庄控股”）以货币形式认缴。
74中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2014年11月25日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄
国投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局91.33%759396.98
2中国对外经济贸易信托有限公司6.27%52106.00
3北京亦庄资本控股有限公司2.40%20000.00
合计100.00%831502.98
11、2015年1月，第八次增资
2014年10月21日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注
册资本由831502.98万元增加至896502.98万元，新增65000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
2015年1月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局91.96%824396.98
2中国对外经济贸易信托有限公司5.81%52106.00
3北京亦庄资本控股有限公司2.23%20000.00
合计100.00%896502.98
12、2015年6月，第九次增资
2014年12月24日和2014年12月31日，亦庄国投分别召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册资本由896502.98万元增加至1011502.98万元，新增115000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
2015年6月11日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
75中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局92.87%939396.98
2中国对外经济贸易信托有限公司5.15%52106.00
3北京亦庄资本控股有限公司1.98%20000.00
合计100.00%1011502.98
13、2015年8月，第一次减资
2015年7月3日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意对外经贸退出，
亦庄国投相应减少注册资本52106万元。
2015年8月21日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次减资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局97.92%939396.98
2北京亦庄资本控股有限公司2.08%20000.00
合计100.00%959396.98
14、2017年9月，第二次减资
2015年10月15日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄控股退出，
亦庄国投相应减少注册资本20000万元。
2017年9月22日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次减资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%939396.98
合计100.00%939396.98
15、2018年8月，第十次增资
2018年7月4日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由939396.98万元增加至3185210.32万元，新增2245813.34万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
76中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2018年8月2日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%3185210.32
合计100.00%3185210.32
16、2019年1月，第十一次增资
2018年11月29日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注
册资本由3185210.32万元增加至3435210.32万元，新增250000万元注册资本由北京经开区国资办以货币形式认缴。
2019年1月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%3435210.32
合计100.00%3435210.32
17、2020年6月，第三次减资
2020年2月12日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意北京经济技术开发区财政国资局（北京经开区国资办更名为北京经济技术开发区财政审计局，后更名为“北京经济技术开发区财政国资局”）将用于人才发展资金的注册资本金
10000万元办理减资，亦庄国投相应减少注册资本10000万元。
2020年6月9日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次减资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%3425210.32
合计100.00%3425210.32
77中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
18、2020年6月，第十二次增资
2020年2月13日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由3425210.32万元增加至4259500.32万元，新增834290万元注册资本由北京经济技术开发区财政国资局以货币形式认缴。
2020年6月12日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%4259500.32
合计100.00%4259500.32
19、2023年12月，第十三次增资
2023年11月2日，亦庄国投召开股东会并作出决议，同意亦庄国投的注册
资本由4259500.32万元增加至6704462.35万元，新增2444962.03万元注册资本由北京经济技术开发区财政国资局以货币形式认缴。
2023年12月5日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准亦庄国
投本次增资事宜。
本次变更完成后，亦庄国投的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资比例认缴出资额（万元）
1北京经济技术开发区财政国资局100.00%6704462.35
合计100.00%6704462.35
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，亦庄国投的产权控制关系及主要股东情况如下：
78中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，亦庄国投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，亦庄国投的控股股东和实际控制人均为北京经济技术开发区财政国资局。
（五）主营业务发展情况
亦庄国投成立于2009年2月，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
亦庄国投最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总计13668177.2811808576.03
负债总计5211504.873444306.79
所有者权益8456672.408364269.23
营业收入586698.40505339.65
净利润238698.78243949.26
注：2023、2024年财务数据已经审计。
2、最近一年简要财务报表
亦庄国投最近一年的简要财务报表如下：
79中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产3733398.08
非流动资产9934779.19
资产总计13668177.28
流动负债1067587.74
非流动负债4143917.14
负债总计5211504.87
所有者权益8456672.40
（2）简要利润表
单位：万元项目2024年12月31日
营业收入586698.40
利润总额344967.81
净利润238698.78
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额-192160.10
投资活动产生的现金流量净额-1194209.99
筹资活动产生的现金流量净额1439259.34
现金及现金等价物净增加额54151.08
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中芯北方外，亦庄国投持股50%以上的主要对外投资情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围技术开发；投资；投资管理；出租办公用房；为
入驻企业提供办公场所、商务服务及其配套服务；
1北京通明湖信息100.00%房地产开发；销售自行开发的房屋；物业管理；
城发展有限公司销售电子产品；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
80中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）汽车领域的投资、投资管理、投资咨询及资产管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经北京亦庄国际汽
2100.00%营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，车投资管理有限
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3亦莊國際控股（香100.00%投资管理港）有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；承接档案服务外包；市场营销策划；非居住房地产租赁；科技中介服务；政府采购代理服务；市场主体登记注册代理；专业设计服务；广告发布；
广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
数字创意产品展览展示服务；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
通用设备修理；网络与信息安全软件开发；云计算设备销售；互联网安全服务；光通信设备销售；
4北京屹唐达杰科100.00%数字视频监控系统销售；网络设备销售；地理遥
技有限公司
感信息服务；网络技术服务；5G通信技术服务；
信息系统运行维护服务；卫星技术综合应用系统集成；软件销售；基于云平台的业务外包服务；
智能控制系统集成；销售代理；公共资源交易平台运行技术服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；
物联网技术服务；工业设计服务；软件外包服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；通讯设备销售；网络设备制造；物联网技术研发；物联网设
备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
物联网应用服务；电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管
81中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围理；居民日常生活服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京亦庄领军人产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
5才创业发展投资99.9967%4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
中心（有限合伙）5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京亦庄创新股产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
6权投资中心（有限99.9967%4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；合伙）5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以北京亦庄国际新
799.9960%外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投兴产业投资中心资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体（有限合伙）
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投北京屹唐创欣创资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依8业投资中心（有限99.98%法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资合伙）时间为2035年09月23日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成北京屹唐盛海股999.95%登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经权投资基金合伙批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活企业（有限合伙）
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京屹唐同舟股投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部10权投资中心（有限99.86%门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开合伙）开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
82中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2033年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）药品零售；生物医药制品的技术开发、技术推广
（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；销售医疗器械Ⅰ类；货物进出口、技术北京福贝生物医1199.80%进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择药合伙企业（有限经营项目，开展经营活动；药品零售以及依法须合伙）
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广、技术服务；软件服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服
12 北京众尖科技中 99.78% 务中的数据中心，PUE 值在 1.4以上的云计算数心（有限合伙）据中心除外）；经济贸易咨询。（下期出资时间为2031年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询
（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应北京亦庄国际产的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等13业投资管理有限99.00%文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京亦庄普丰创4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
14业投资中心（有限98.59%5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺合伙）最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15北京屹唐元创股98.04%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、权投资基金合伙资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
83中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围企业（有限合伙）完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
北京屹唐盛图科术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业16技合伙企业（有限98.00%管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业合伙）执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）北京亦庄国际融1796.33%一般项目：非融资担保服务。（除依法须经批准资担保有限公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）及其附带技术的融资租赁业务、租赁业务；
上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；租赁资产的残值
处理和维修服务；销售Ⅱ类医疗器械；企业管理咨询；商务咨询；财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专
18北京亦庄国际融83.94%项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
资租赁有限公司报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；租赁
交易咨询和担保业务（不含融资性担保）；技术
服务、技术转让；兼营与主营业务相关的商业保
理业务；商业保理咨询服务；销售第Ⅲ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售 III类医疗器械依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、北京亦庄千帆企资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会19航股权投资基金74.90%完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法合伙企业须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经（有限合伙）营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、北京亦庄中瀛扶资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会20摇科创股权投资69.95%完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法基金合伙企业（有须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经限合伙）营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21北京亦庄建源股69.93%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、权投资基金合伙资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
84中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围企业（有限合伙）完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、中关村发展集团股份有限公司
（一）基本情况企业名称中关村发展集团股份有限公司统一社会信用代码911100005531192122
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层
主要办公地点北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10-14层
注册资本1692203.06万元法定代表人李妍设立日期2010年3月31日投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自经营范围主选择经营项目开展经营活动。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010年3月，中关村发展设立
中关村发展系于2010年3月31日由北京市海淀区国有资本经营管理中心（后更名为“北京市海淀区国有资本运营有限公司”）、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京经济技术投资开发总公司（后更名为“北京亦庄投资控股有限公司”）、北京科技园建设（集团）股份有限公司、中关村科技园区昌平
园创业服务中心、首钢总公司（后更名为“首钢有限公司”）、北京京泰投资管
理中心（后更名为“北京北控京泰投资管理有限公司”）、中关村高科技产业促进中心、北京工业发展投资管理有限公司、北京望京新兴产业区综合开发公司（后更名为“北京望京新兴产业区综合开发有限公司”）、北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司（后更名为“北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公
85中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司”）、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市石景山区生产力促进中心、北京东方文化资产经营公司（后更名为“北京东方文化资产经营有限公司”）、北京金桥伟业投资发展公司和北京通政国有资产经营公司（后更名为“北京通政国有资产经营有限公司”）发起设立，设立时股东认缴出资总额为
1000000万元。
2010年3月31日，北京市工商行政管理局向中关村发展核发了《营业执照》。
设立时，中关村发展的出资结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京市海淀区国有资本运营有限公司26.00%260000.00
2中关村科技园区丰台园科技创业服务中心16.92%169222.43
3北京亦庄投资控股有限公司15.00%150000.00
4北京科技园建设（集团）股份有限公司8.92%89253.63
5中关村科技园区昌平园创业服务中心5.70%56995.27
6首钢有限公司5.00%50000.00
7北京北控京泰投资管理有限公司5.00%50000.00
8中关村高科技产业促进中心4.00%40000.00
9北京工业发展投资管理有限公司3.86%38569.33
10北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.54%25394.61
11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司2.05%20508.82
12北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会2.00%20000.00
13北京市石景山区生产力促进中心1.35%13502.61
14北京东方文化资产经营有限公司0.82%8200.00
15北京金桥伟业投资发展公司0.56%5566.64
16北京通政国有资产经营有限公司0.28%2786.66
合计100.00%1000000.00
2、2011年6月，第一次增资
2011年4月19日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的
股本由1000000万股增加至1022000万股，新增的22000万股股本向中关村科技园区丰台园科技创业服务中心和中关村科技园区昌平园创业服务中心发行。
其中，中关村科技园区丰台园科技创业服务中心以其持有的北京丰台科技园建设发展有限公司4.25%股权认购中关村发展股份10165.30万股；中关村科技园区
86中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
昌平园创业服务中心以其持有的北京兴昌高科技发展有限公司8.69%股权认购
中关村发展股份11834.70万股。
2011年3月23日，北京市丰台区财政局出具了《丰台区财政局关于中关村科技园区丰台园科技创业服务中心入股北京中关村发展集团增资情况的函》（丰财资产[2011]104号），同意中关村科技园区丰台园科技创业服务中心10165.30万股。
2011年5月18日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于中关村科技园区昌平园管委会对北京中关村发展集团股份有限公司增资确认的函》（昌国资函[2011]6号），同意中关村科技园区昌平园创业服务中心增资人民币11834.70万股。
2011年6月30日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的出资结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京市海淀区国有资本运营有限公司25.44%260000.00
2中关村科技园区丰台园科技创业服务中心17.55%179387.73
3北京亦庄投资控股有限公司14.68%150000.00
4北京科技园建设（集团）股份有限公司8.73%89253.63
5中关村科技园区昌平园创业服务中心6.74%68829.97
6首钢集团有限公司4.89%50000.00
7北京北控京泰投资管理有限公司4.89%50000.00
8中关村高科技产业促进中心3.91%40000.00
9北京工业发展投资管理有限公司3.77%38569.33
10北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.49%25394.61
11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司2.01%20508.82
12北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.96%20000.00
13北京市石景山区生产力促进中心1.32%13502.61
14北京东方文化资产经营有限公司0.80%8200.00
15北京金桥伟业投资发展公司0.55%5566.64
16北京通政国有资产经营有限公司0.27%2786.66
合计100.00%1022000.00
87中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、2012年6月，第二次增资及第一次股权转让2011年7月12日，北京京泰投资管理中心与北京北控置业有限责任公司（后更名为“北京北控置业集团有限公司”）签签署《协议书》，约定北京京泰投资管理中心将其所持中关村发展4.89%股权转让给北京北控置业有限责任公司。
2011年9月26日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京泰投资管理中心转让中关村发展集团股份有限公司股权的批复》（京国资产权[2011]153号），同意北京京泰投资管理中心将其所持中关村发展4.89%股权转让给北京北控置业有限责任公司。
2011年11月24日，北京市石景山区生产力促进中心与北京市石景山区国有资产经营公司（后更名为“北京石景山科技创新集团有限公司”）签署了《股权转让协议》，约定北京市石景山区生产力促进中心将其持有的中关村发展
1.32%股权全部转让给北京市石景山区国有资产经营公司。
2012年6月8日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的
股本由1022000万股增加至1194323.09万股，新增的172323.09万股由中关村高科技产业促进中心认购；中关村发展名称变更为“中关村发展集团股份有限公司”。
2012年6月18日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对中关村发展集团股份有限公司增资评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2012]103号），同意关村高科技产业促进中心增资人民币172323.09万股。
2012年6月29日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资及股权转让事宜。
本次变更完成后，中关村发展的出资结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京市海淀区国有资本运营有限公司21.77%260000.00
2中关村高科技产业促进中心17.78%212323.09
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心15.02%179387.73
88中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
4北京亦庄投资控股有限公司12.56%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司7.47%89253.63
6中关村科技园区昌平园创业服务中心5.76%68829.97
7首钢集团有限公司4.19%50000.00
8北京北控置业集团有限公司4.19%50000.00
9北京工业发展投资管理有限公司3.23%38569.33
10北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.13%25394.61
11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.72%20508.82
12北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.67%20000.00
13北京石景山科技创新集团有限公司1.13%13502.61
14北京东方文化资产经营有限公司0.69%8200.00
15北京金桥伟业投资发展公司0.47%5566.64
16北京通政国有资产经营有限公司0.23%2786.66
合计100%1194323.09
4、2012年12月，第三次增资
2012年12月26日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展
的股本由1194323.09万股增加至1239157.96万股，新增的44834.86万股由向中国建筑股份有限公司和北京望京新兴产业区综合开发有限公司发行。其中，中国建筑股份有限公司认购27522.94万股；北京望京新兴产业区综合开发有限公
司认购17311.93万股。
2012年12月31日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认缴出资额（万元）
1北京市海淀区国有资本运营有限公司20.98%260000.00
2中关村高科技产业促进中心17.13%212323.09
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心14.48%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司12.10%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司7.20%89253.63
6中关村科技园区昌平园创业服务中心5.55%68829.97
7首钢集团有限公司4.03%50000.00
89中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称/姓名持股比例认缴出资额（万元）
8北京北控置业集团有限公司4.03%50000.00
9北京工业发展投资管理有限公司3.11%38569.33
10北京望京新兴产业区综合开发有限公司3.45%42706.54
11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.66%20508.82
12北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.61%20000.00
13北京石景山科技创新集团有限公司1.09%13502.61
14北京东方文化资产经营有限公司0.66%8200.00
15北京金桥伟业投资发展公司0.45%5566.64
16北京通政国有资产经营有限公司0.22%2786.66
17中国建筑股份有限公司2.22%27522.94
合计100.00%1239157.96
5、2014年12月，第四次增资
2014年8月28日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的
股本由1239157.96万股增加至1741766.65万股，新增的502608.70万股由北京中关村发展投资中心（后更名为“北京中关村发展投资中心有限公司”）以
578000万元现金认购。
2014年12月11日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京中关村发展投资中心有限公司28.86%502608.70
2北京市海淀区国有资本运营有限公司14.93%260000.00
3中关村高科技产业促进中心12.19%212323.09
4中关村科技园区丰台园科技创业服务中心10.30%179387.73
5北京亦庄投资控股有限公司8.61%150000.00
6北京科技园建设（集团）股份有限公司5.12%89253.63
7中关村科技园区昌平园创业服务中心3.95%68829.97
8首钢集团有限公司2.87%50000.00
9北京北控置业集团有限公司2.87%50000.00
10北京工业发展投资管理有限公司2.21%38569.33
11北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.45%42706.54
90中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.18%20508.82
13北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.15%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.78%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.47%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.32%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.16%2786.66
18中国建筑股份有限公司1.58%27522.94
合计100.00%1741766.65
6、2015年2月，第二次股权转让2015年2月11日，根据《北京市财政局关于同意中关村高科技产业促进中心股权无偿划转的函》（京财科文[2015]187号），北京市财政局同意将中关村高科技产业促进中心所持有的包括中关村发展在内的7家公司股权无偿划转至北京中关村发展投资中心。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司41.05%714931.79
2北京市海淀区国有资本运营有限公司14.93%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心10.30%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司8.61%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司5.12%89253.63
6中关村科技园区昌平园创业服务中心3.95%68829.97
7首钢集团有限公司2.87%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.87%50000.00
9北京工业发展投资管理有限公司2.21%38569.33
10北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.45%42706.54
11中国建筑股份有限公司1.58%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.18%20508.82
13北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.15%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.78%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.47%8200.00
91中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股比例认购股份数（万股）
16北京金桥伟业投资发展公司0.32%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.16%2786.66
合计100.00%1741766.65
7、2017年6月，第五次增资
2017年5月25日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的
股本由1741766.65万股增加至1812843.83万股，新增的71077.18万股由北京中关村发展投资中心认购。
2017年6月16日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司43.36%786008.97
2北京市海淀区国有资本运营有限公司14.34%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心9.90%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司8.27%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司4.92%89253.63
6中关村科技园区昌平园创业服务中心3.80%68829.97
7首钢集团有限公司2.76%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.76%50000.00
9北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.36%42706.54
10北京工业发展投资管理有限公司2.13%38569.33
11中国建筑股份有限公司1.52%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.13%20508.82
13北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会1.10%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.74%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.45%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.31%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.15%2786.66
合计100.00%1812843.83
8、2017年7月，第六次增资
2017年6月20日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展的
92中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股本由1812843.83万股增加至2302010.50万股，新增的489166.67万股由北京中关村发展投资中心以587000万元现金认购。
2017年7月6日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次增资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司55.39%1275175.64
2北京市海淀区国有资本运营有限公司11.29%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心7.79%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司6.52%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司3.88%89253.63
6中关村科技园区昌平园创业服务中心2.99%68829.97
7首钢集团有限公司2.17%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.17%50000.00
9北京望京新兴产业区综合开发有限公司1.86%42706.54
10北京工业发展投资管理有限公司1.68%38569.33
11中国建筑股份有限公司1.20%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司0.89%20508.82
13北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会0.87%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.59%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.36%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.24%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.12%2786.66
合计100.00%2302010.50
9、2017年7月，第三次股权转让2017年7月，中关村发展收到《关于将首钢集团有限公司所持中关村发展集团股份有限公司股权无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司的工作联系函》，经首钢集团有限公司研究决定，将其持有的中关村发展股权无偿划转至北京首钢股权投资管理有限公司。
2017年7月，依据北京市昌平区财政局《关于无偿划转中关村科技园区昌平园创业服务中心所持股权至北京昌平科技园发展有限公司的批复》北京市昌平
区国资委《关于昌发展公司无偿受让股权转增注册资本的批复》，中关村科技园
93中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
区昌平园创业服务中心将所持有的中关村发展的股份无偿划转至北京昌平科技
园发展有限公司（后更名为“北京昌平科技园发展集团有限公司”）。
2017年7月，根据北京市大兴区人民政府《关于区属国有企业产权划转等有关问题的会议纪要》（京兴政会纪[2017]11号）、大兴区国资委《大兴区国资委关于划转北京兴创投资有限公司等10家公司股权至北京市大兴区国有资本投资运营有限公司的决定》（京兴国资发[2017]21号）以及《大兴区国资委关于增加北京市大兴区国有资本投资运营有限公司注册资本的决定》（京兴国资发[2017]64号）的文件要求，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有中关村发展的1.15%股权划转至北京市大兴区国有资本投资运营集团有限公司。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司55.39%1275175.64
2北京市海淀区国有资本运营有限公司11.29%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心7.79%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司6.52%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司3.88%89253.63
6北京昌平科技园发展集团有限公司2.99%68829.97
7北京首钢股权投资管理有限公司2.17%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.17%50000.00
9北京望京新兴产业区综合开发有限公司1.86%42706.54
10北京工业发展投资管理有限公司1.68%38569.33
11中国建筑股份有限公司1.20%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司0.89%20508.82
13北京大兴发展国有资本投资运营集团有限公司0.87%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.59%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.36%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.24%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.12%2786.66
合计100.00%2302010.50
94中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
10、2021年1月，第四次股权转让2020年8月25日，北京市人民政府作出同意《关于调整怀柔科学城公司股权划转方案的请示》的批复（市政府办文第04460号）。
2020年9月15日，中关村发展作出《中关村发展集团股份有限公司2020
年度第一次临时股东大会决议》。
2021年1月18日，北京中关村发展投资中心将其所持有的中关村发展
4220664131股股份无偿划转给中关村科技园区管理委员会。
2021年1月20日，中关村科技园区管理委员会将其所持有的中关村发展股
份无偿划转给怀柔科学城管理委员会。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司37.06%853109.22
2怀柔科学城管理委员会18.33%422066.41
3北京市海淀区国有资本运营有限公司11.29%260000.00
4中关村科技园区丰台园科技创业服务中心7.79%179387.73
5北京亦庄投资控股有限公司6.52%150000.00
6北京科技园建设（集团）股份有限公司3.88%89253.63
7北京昌平科技园发展集团有限公司2.99%68829.97
8北京首钢股权投资管理有限公司2.17%50000.00
9北京北控置业集团有限公司2.17%50000.00
10北京工业发展投资管理有限公司1.68%38569.33
11北京望京新兴产业区综合开发有限公司1.86%42706.54
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司0.89%20508.82
13北京大兴发展国有资本投资运营集团有限公司0.87%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.59%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.36%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.24%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.12%2786.66
18中国建筑股份有限公司1.20%27522.94
合计100.00%2302010.50
95中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
11、2022年2月，第一次减资
2021年3月30日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意为实现股权资产置换，中关村发展与怀柔科学城管理委员会于2021年2月9日签署《产权交易合同》并约定，中关村发展同意以非公开协议转让方式将其所持有的怀柔科学城公司标的股权转让给怀柔科学城管理委员会，怀柔科学城管理委员会应配合中关村发展将其所持中关村发展股份所对应的注册资本予以减资。本次减资完成后，中关村发展注册资本由人民币2302010.50万元减少至人民币1879944.09万元。
2022年2月15日，北京市市场监督管理局核准中关村发展本次减资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认购股份数（万股）
1北京中关村发展投资中心有限公司45.38%853109.22
2北京市海淀区国有资本运营有限公司13.83%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心9.54%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司7.98%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司4.75%89253.63
6北京昌平科技园发展集团有限公司3.66%68829.97
7北京首钢股权投资管理有限公司2.66%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.66%50000.00
9北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.27%42706.54
10北京工业发展投资管理有限公司2.05%38569.33
11中国建筑股份有限公司1.46%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.09%20508.82
13北京大兴发展国有资本投资运营集团有限公司1.06%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.72%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.44%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.30%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.15%2786.66
合计100.00%1879944.09
12、2022年9月，第五次股权转让2022年9月1日，北京市国资委向北京国有资本运营管理有限公司下达《关于印发（北京中关村发展投资中心改革方案〉的通知》（京国资〔2022〕89号）
96中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“《改革方案》”）。根据《改革方案》，2022年10月20日，中关村发展控股股东北京中关村发展投资中心改制完成，更名为北京中关村发展投资中心有限公司，2022年12月21日，北京国有资本运营管理有限公司与北京中关村发展投资中心有限公司签署《北京国有资本运营管理有限公司与北京中关村发展投资中心有限公司关于中关村发展集团股份有限公司的股份划转协议》，北京中关村发展投资中心有限公司同意按照协议约定，将所持公司股份无偿划转给北京国有资本运营管理有限公司。中关村发展控股股东变为北京国有资本运营管理有限公司。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股比例认购股份数（万股）
1北京国有资本运营管理有限公司45.38%853109.22
2北京市海淀区国有资本运营有限公司13.83%260000.00
3中关村科技园区丰台园科技创业服务中心9.54%179387.73
4北京亦庄投资控股有限公司7.98%150000.00
5北京科技园建设（集团）股份有限公司4.75%89253.63
6北京昌平科技园发展集团有限公司3.66%68829.97
7北京首钢股权投资管理有限公司2.66%50000.00
8北京北控置业集团有限公司2.66%50000.00
9北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.27%42706.54
10北京工业发展投资管理有限公司2.05%38569.33
11中国建筑股份有限公司1.46%27522.94
12北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.09%20508.82
13北京大兴发展国有资本投资运营集团有限公司1.06%20000.00
14北京石景山科技创新集团有限公司0.72%13502.61
15北京东方文化资产经营有限公司0.44%8200.00
16北京金桥伟业投资发展公司0.30%5566.64
17北京通政国有资产经营有限公司0.15%2786.66
合计100.00%1879944.09
13、2023年3月，第二次减资
2022年12月30日，中关村发展召开股东会并作出决议，同意中关村发展
注册资本由人民币1879944.09万元减少至人民币1692203.06万元。由中关村
97中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
科技园区丰台园科技创业服务中心、北京金桥伟业投资发展公司、北京通政国有资产经营有限公司将其所持中关村发展股份所对应的注册资本予以减资。
2023年3月20日，北京市工商行政管理局核准中关村发展本次减资事宜。
本次变更完成后，中关村发展的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认购股份数（万股）
1北京国有资本运营管理有限公司50.41%853109.22
2北京市海淀区国有资本运营有限公司15.36%260000.00
3北京亦庄投资控股有限公司8.86%150000.00
4北京科技园建设（集团）股份有限公司5.27%89253.63
5北京昌平科技园发展集团有限公司4.07%68829.97
6北京首钢股权投资管理有限公司2.95%50000.00
7北京北控置业集团有限公司2.95%50000.00
8北京望京新兴产业区综合开发有限公司2.52%42706.54
9北京工业发展投资管理有限公司2.28%38569.33
10中国建筑股份有限公司1.63%27522.94
11北京京东开光机电一体化产业基地开发有限公司1.21%20508.82
12北京大兴发展国有资本投资运营集团有限公司1.18%20000.00
13北京石景山科技创新集团有限公司0.80%13502.61
14北京东方文化资产经营有限公司0.48%8200.00
合计100.00%1692203.06
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，中关村发展的产权控制关系及主要股东情况如下：
98中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，中关村发展不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中关村发展的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）主营业务发展情况
中关村发展成立于2010年3月，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
中关村发展最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总计10088329.589758825.83
负债总计6411283.696115456.07
所有者权益3677045.893643369.76
营业收入901140.69900697.08
净利润92358.09158596.90
注：2023、2024年财务数据已经审计。
2、最近一年简要财务报表
中关村发展最近一年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产4700535.28
非流动资产5387794.30
资产总计10088329.58
流动负债2029782.43
非流动负债4381501.25
99中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2024年12月31日
负债总计6411283.69
所有者权益3677045.89
（2）简要利润表
单位：万元项目2024年12月31日
营业收入901140.69
利润总额138331.17
净利润92358.09
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额-25123.26
投资活动产生的现金流量净额-135944.66
筹资活动产生的现金流量净额47847.90
现金及现金等价物净增加额-112919.31
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中芯北方外，中关村发展持股50%以上的主要对外投资情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；城市绿化管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；
物业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
北京中关村生命健1100.00%非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可康产业服务有限类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京中关村科技创资产管理，投资管理，创业投资，经济合同担
2业金融服务集团有100.00%保（不含融资性担保）。（市场主体依法自主
限公司选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
100中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广；投资与资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；热力供应；销售机械电
3北京实创高科技发100.00%气设备、建筑材料；能源技术的开发、技术服展有限责任公司务；制冷设备的安装维修；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；建设工程项目管理；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得北京中关村科技园
4100.00%公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；区建设投资有限3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
公司
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软件及网络的技术开发；技术推广、技
术咨询、技术转让；科技中介服务；销售电子
产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；出租5北京中关村科技服100.00%办公用房；互联网信息服务。（市场主体依法务有限公司
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
6北京中关村资本基100.00%生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
金管理有限公司所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
101中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围
7中關村國際控股有100.00%投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵
限公司化；金融服务。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法北京中发助力贰号自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，
8投资基金99.95%不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证（有限合伙）券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证
券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募北京集成电路产业
999.90%集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担发展股权投资基金保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经有限公司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金北京集成电路产业
10投资基金99.88%业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法（有限合伙）自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金北京中发领拓股权
11投资基金99.80%业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法（有限合伙）自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
12北京北脑创业投资99.75%创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须基金（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）创业投资、创业投资咨询、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不北京中发展金种子得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活13创业投资中心（有99.75%动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业限合伙）以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为2020年08月31日；依法须经
102中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业管理；出租办公用房；出租商业用房；咨
询、培训、孵化高新技术项目；高新技术的开
发、转让、制造、销售开发的产品；为高新技
术企业提供办公、开发、中试场所、劳务服务；
会议服务；承办展览展示活动；物业管理；租
赁计算机及辅助设备；电脑打字、复印、传真；
体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
14北京中关村软件园97.00%机动车公共停车场服务；销售服装、电子产品、发展有限责任公司日用品、家用电器、工艺品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；
技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：集成电路设计；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表修理；园区管理服务；仪器仪表销售；专业设计服务；
组织文化艺术交流活动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息系统集成服务；标准化服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；
软件销售；工业设计服务；自然科学研究和试北京中关村集成电
1590.00%验发展；工程和技术研究和试验发展；机械设路设计园发展有限
备租赁；模具制造；模具销售；计算机及通讯责任公司设备租赁；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；计算机及办公设备维修；技术进出口；货物进出口；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业
103中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围
务；第二类增值电信业务；认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件开发；承办展览展示活动；会议服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；科技企业孵化；企业管理；数据处理；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场管理；房
北京中关村工业互地产开发；销售计算机、软件及辅助设备；计
16联网产业发展有限90.00%算机系统服务；基础软件服务；租赁计算机及公司辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业形象策划；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；会议及展览服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动；
社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理；企业管理咨询；货物进出口；进出口代理；商标代理；光伏设备及元器件销售；
新能源原动设备销售；日用百货销售；家用电
器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批
17北京中关村海外科86.85%发；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材
技园有限责任公司料销售；智能机器人销售；机械设备销售；数控机床销售；智能仓储装备销售；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发；投资管理、资产管理、项目投资；
出租商业用房；经济信息咨询；技术开发、技
术推广、技术咨询、技术转让；企业管理；科
18北京中关村微纳能81.54%技中介服务；会议服务；承办展览展示活动；
源投资有限公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；园区管理服务；出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务；办公服务。（“1、未经有关部
104中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理；房地产开发；房地产咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；会议服务；承办
展览展示活动；租赁计算机；电脑打字；复印、传真；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机动车公共停车场服务；销售服装、北京中关村信息谷电子产品、日用品、家用电器、工艺品。（“1、
19资产管理有限责任77.48%未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
公司2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；科技中介服务；数据处理和存储支持中关村原生引擎
2070.00%服务；商标代理；版权代理；会议及展览服务；（北京）科技有限创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职公司业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科普宣传服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发；物业管理；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展。（市场主体依北京中关村生命科
2166.00%法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依学园发展有限责任
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准公司的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
105中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；非居住房地产租赁；科技中介服务；
企业管理咨询；大数据服务；数据处理服务；
信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；工程管理服务；物业管理；计北京中发展智源人
2265.00%算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服工智能科技发展有务；会议及展览服务；电子产品销售；计算机限公司系统服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资；股权投资；实业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
北京中发助力壹号
2364.05%的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投投资基金资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主（有限合伙）
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
北京中关村中发投业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者24资建设基金（有限62.43%承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；合伙）市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2021年12月01日；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、北京中关村协同创
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
25新投资基金管理有60.78%
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报限公司告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
106中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
北京中关村高精尖动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业26创业投资基金（有54.35%以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承限合伙）诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；停车场服务；
27中关村医疗器械园52.63%物业管理；非居住房地产租赁；第一类医疗器
有限公司
械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）科技企业孵化；出租办公用房；会议服务；技术开发、技术转让。（市场主体依法自主选择北京中关村国际孵经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
2851.20%
化器有限公司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、北京工业发展投资管理有限公司
（一）基本情况企业名称北京工业发展投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110000735110091R
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区隆福寺街 95号钱粮胡同 38号 2幢 6层 B601-1
主要办公地点 北京市东城区隆福寺街 95号钱粮胡同 38号 2幢 6层 B601-1注册资本1000000万元法定代表人岳鹏
107中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设立日期2002年2月28日投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2002年2月，北京工投设立2002年2月28日，北京工投由北京市国有资产经营有限公司（后更名为“北京市国有资产经营有限责任公司”，以下简称“国资公司”）全资设立，设立时股东认缴出资总额为100000万元。
2002年2月28日，北京市市场监督管理局向北京工投核发了《营业执照》。
设立时，北京工投的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京市国有资产经营有限责任公司100.00%100000.00
合计100.00%100000.00
2、2025年11月，第一次增资2025年10月27日，国资公司出具《关于同意北京工业发展投资管理有限公司增资的批复》，同意北京工投的注册资本由100000万元增加至1000000万元，新增900000万元注册资本由北京工投资本公积、盈余公积和未分配利润转增，以及国资公司以货币形式认缴组成。
2025年11月11日，北京工投召开股东会并作出决定，同意北京工投的注
册资本由100000万元增加至1000000万元。
2025年11月11日，北京市市场监督管理局向北京工投核发了《营业执照》。
本次变更完成后，北京工投的股东及股权结构如下：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1北京市国有资产经营有限责任公司100.00%1000000.00
合计100.00%1000000.00
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，北京工投的产权控制关系及主要股东情况如下：
108中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，北京工投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）主要股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北京工投的控股股东及实际控制人均为北京市国有资产经营有限责任公司。
（五）主营业务发展情况
北京工投成立于2002年2月，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
北京工投最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度
资产总计1032304.35947432.37
负债总计101956.2183737.80
所有者权益930348.15863694.58
营业收入8255.487494.13
净利润50123.0560803.64
注：2023、2024年财务数据已经审计。
109中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、最近一年简要财务报表
北京工投最近一年的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产70684.11
非流动资产961620.24
资产总计1032304.35
流动负债6990.16
非流动负债94966.04
负债总计101956.21
所有者权益930348.15
（2）简要利润表
单位：万元项目2024年12月31日
营业收入8255.48
利润总额53973.04
净利润50123.05
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2024年12月31日
经营活动产生的现金流量净额-5625.73
投资活动产生的现金流量净额33084.58
筹资活动产生的现金流量净额-27948.23
现金及现金等价物净增加额-489.38
（七）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除中芯北方外，北京工投持股50%以上的主要对外投资情况如下：
序号企业名称持股比例经营范围1北京国融工发投100.00%投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经资管理有限公司有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
110中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号企业名称持股比例经营范围不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方北京国融创引私可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、2募基金管理有限75.00%投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投公司资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家3本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）六、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村
发展、北京工投。其中，集成电路投资中心的有限合伙人中包含亦庄国投控制的主体北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、国家集成电路基金以及中关村发展投资的北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司；亦庄国投为国家集成电路基金的股东；北京工投为中关村发展的股东。
除上述持股关系之外，截至本报告书签署日，交易对方间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方；此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城持股比例超过10%的股东，根据《香港上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士。
除此之外，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。
111中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：
国家集成电路基金向上市公司推荐了一位董事刘训峰，提名了两位董事，分别为杨鲁闽、黄登山。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
本次发行股份购买资产的交易对方共计5名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立
且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为5人，未超过
200人。
是否以持有标是否为已备案的穿透计序号股份发行对象性质的公司为目的私募基金算人数
1国家集成电路产业投有限公司否是1
资基金股份有限公司北京集成电路制造和
2装备股权投资中心合伙企业否是1（有限合伙）
3北京亦庄国际投资发有限公司否否1
展有限公司
4中关村发展集团股份有限公司否否1
有限公司
5北京工业发展投资管有限公司否否1
112中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否以持有标是否为已备案的穿透计序号股份发行对象性质的公司为目的私募基金算人数理有限公司合计5
113中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为中芯北方49.00%股权，标的公司具体情况如下：
一、基本信息
公司名称中芯北方集成电路制造（北京）有限公司
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）
设立日期2013-07-12
注册资本480000.00万美元注册地址北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢主要办公地址北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢法定代表人刘训峰
统一社会信用代码 91110302071737747W
半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、
光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；
经营范围销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革
（一）公司设立情况、历次增减资或股权转让情况
1、2013年7月，公司设立
中芯北方系于2013年7月12日由中芯北京、中芯国际、中关村发展和北京工投设立。
2013年6月3日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展和
北京工投签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。
2013年6月18日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于设立中外合资中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的批复》（京技管项审字[2013]97号），同意中芯北京、中芯国际、中关村发展、北京工投在北京经济技术开发区投资设立中外合资企业中芯北方，投资总额35.9亿美元，注册资本12亿美元，其中中芯北京以4.95亿美元等值人民币现金出资，中芯国际以1.65亿美元现汇
114中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出资，中关村发展以4.86亿美元等值人民币现金出资，北京工投以0.54亿美元等值人民币现金出资。
2013年6月，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。
2013年7月5日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）名称预核（外）字[2013]第0000058号），同意中芯北方的企业名称为“中芯北方集成电路制造（北京）有限公司”。
2013年7月12日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000450237646）。
2013年10月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2013]YZ1310 号），截至 2013 年 9月 27 日，中芯北方已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计24000万美元，占注册资本总额的20%。
设立时，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1中芯北京49500990041.25%货币
2中关村发展48600540040.50%货币
3中芯国际16500330013.75%货币
4北京工投540054004.50%货币
合计12000024000100.00%-
2、2014年12月，第一次股权转让
2014年12月2日，中关村发展和集成电路投资中心签署了《股权转让协议》，中关村发展将其持有的中芯北方36%的股权（对应认缴但未实缴的注册资本4.32亿美元）无对价转让给集成电路投资中心。
2014年12月3日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：
（1）同意中关村发展将其持有的中芯北方36%股权转让集成电路投资中心；（2）
审议批准《合资合同修订》；（3）审议批准《公司章程修订》。
2014年12月8日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展、
115中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京工投和集成电路投资中心签署了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修订》。
2014年12月10日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字[2014]262号），同意中关村发展将其持有的中芯北方36%的股权转让给集成电路投资中心。
2014年12月11日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发《营业执照》（注册号：110000450237646）。
2015年1月22日，北京市人民政府向中芯北方核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。
2015年1月30日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2015]第0001号），截至2014年12月29日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本56000万美元，累计实缴注册资本为80000万美元，占注册资本总额的66.67%。
本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1中芯北京495003300041.25%货币
2集成电路投资中心432002520036.00%货币
3中芯国际165001100013.75%货币
4中关村发展540054004.50%货币
5北京工投540054004.50%货币
合计12000080000100.00%-
3、2016年6月，第一次增资
2016年4月28日，经中芯北方全体董事一致同意，作出董事会决议如下：
（1）同意公司增加注册资本12亿美元，增资后，公司注册资本金变更为24亿美元；（2）同意国家集成电路基金以现金认购公司增资6.36亿美元；同意中芯
国际以现金认购公司增资4.59亿美元；同意中芯北京以现金认购公司增资1.05
亿美元；（3）上述增资完成后，公司各股东出资额及出资比例为：中芯国际6.24亿美元，占公司注册资本的26%；中芯北京6亿美元，占公司注册资本的25%；
116中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国家集成电路基金6.36亿美元，占公司注册资本的26.5%；集成电路投资中心
4.32亿美元，占公司注册资本的18%；中关村发展0.54亿美元，占公司注册资
本的2.25%；北京工投0.54亿美元，占公司注册资本的2.25%；（4）同意签署增资扩股协议；（5）同意修改合资合同和公司章程。
2016年5月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心和国家集成电路基金签署了经修改和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。
2016年6月3日，北京经济技术开发区管理委员会出具了《关于中芯北方集成电路制造（北京）有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2016]122号），同意中芯北方投资总额不变，注册资本由12亿美元增加至24亿美元，新增12亿美元注册资本中，由外方股东中芯国际以46849.083012万美元现汇缴付；
由中方股东中芯北京以23988.416988万美元等值人民币现金方式缴付；由新的中方投资者国家集成电路基金以63600万美元等值人民币现金方式缴付。
2016年6月16日，北京市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]18014号）。
2016年6月30日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。
2016年1月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒字[2016]第0015号），截至2015年12月28日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本13750万美元。
2016年8月10日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0004号），截至2016年6月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和国家集成电路基金的实缴注册资本105613.1476万美元，累计实缴注册资本为199363.1476万美元，占注册资本总额的83.07%。
本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1国家集成电路基金6360063600.000026.50%货币
117中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
2中芯国际6240035550.917026.00%货币
3中芯北京6000058024.730625.00%货币
4集成电路投资中心4320031387.500018.00%货币
5中关村发展54005400.00002.25%货币
6北京工投54005400.00002.25%货币
合计240000199363.1476100.00%-
4、2017年12月，第二次增资
2017年6月16日，中芯北方召开第二届董事会第三次会议，全体董事同意
签署《增资扩股协议》及修订合资合同和公司章程。
2017年8月10日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中
关村发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了
《增资扩股协议》，同意将注册资本由240000万美元增加至480000万美元，增资额240000万美元将由国家集成电路基金、中芯控股、亦庄国投认缴，其中国家集成电路基金认缴90000万美元，中芯控股认缴122400万美元，亦庄国投认缴27600万美元。
2017年8月，中芯北方全体股东中芯北京、中芯国际、中芯控股、中关村
发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署了经修
改和重述的《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程》。
本次增资已获得“京开外资备201700390”号《外商投资企业变更备案回执》。
2017年12月4日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。
2016年9月20日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0006号），截至2016年8月30日，中芯北方已收到中芯北京、中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本35924.3524万美元。
2016年12月8日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验字[2016]第0008号），截至2016年11月11日，中芯北方已收到中芯国际和集成电路投资中心的实缴注册资本4712.50万美元。2018年4月10日，
118中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2018]第
0002号），截至2017年12月20日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路
基金和亦庄国投的实缴注册资本60000万美元，累计实缴注册资本为300000万美元，占注册资本总额的62.50%。
本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1国家集成电路基金1536008610032.00%货币
2中芯控股1224003060025.50%货币
3中芯国际624006240013.00%货币
4中芯北京600006000012.50%货币
5集成电路投资中心43200432009.00%货币
6亦庄国投2760069005.75%货币
7中关村发展540054001.125%货币
8北京工投540054001.125%货币
合计480000300000100.00%-
5、2018年1月，第二次股权转让
2017年11月24日，中芯北方召开第二届董事会第四次会议，全体董事同
意中芯国际将其所持有的中芯北方13%的股权（出资额6.24亿美元）转让给中
芯集电2，并审议通过了《关于修订合资合同及公司章程的议案》。
2017年12月1日，中芯国际和中芯集电签署了《股权转让协议》，中芯国
际将其持有的中芯北方13%的股权（对应实缴的注册资本6.24亿美元）转让给中芯集电。中芯集电同意受让中芯北方13%股权，并将该等股权作为中芯国际对其的出资。
2017年12月25日，中芯北方全体股东中芯北京、中芯集电、中芯控股、中关村发展、北京工投、集成电路投资中心、国家集成电路基金和亦庄国投签署
了《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司章程修正案》。
本次股权转让已获得“京开外资备201800048”号《外商投资企业变更备案
2转让时，中芯集电名称为“中芯贸易（上海）有限公司”，于2018年1月名称变更为“中芯集电投资（上海）有限公司”。
119中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）回执》。
2018年1月31日，北京市工商行政管理局向中芯北方核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302071737747W）。
本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1国家集成电路基金1536008610032.00%货币
2中芯控股1224003060025.50%货币
3中芯集电624006240013.00%货币
4中芯北京600006000012.50%货币
5集成电路投资中心43200432009.00%货币
6亦庄国投2760069005.75%货币
7中关村发展540054001.125%货币
8北京工投540054001.125%货币
合计480000300000100.00%-
6、2019年12月，注册资本实缴
2019年3月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2019]第0001号），截至2018年12月28日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90000万美元。
2020年1月7日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（中天恒验审字[2020]第0001号），截至2019年12月13日，中芯北方已收到中芯控股、国家集成电路基金和亦庄国投的实缴注册资本90000万美元。至此，中芯北方已收到全体股东累计实缴注册资本480000万美元，占注册资本总额的
100%。
本次变更完成后，中芯北方的股东及股权结构如下：
单位：万美元
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
1国家集成电路基金15360015360032.00%货币
2中芯控股12240012240025.50%货币
3中芯集电624006240013.00%货币
120中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称/姓名认缴出资额实缴出资额持股比例出资方式
4中芯北京600006000012.50%货币
5集成电路投资中心43200432009.00%货币
6亦庄国投27600276005.75%货币
7中关村发展540054001.125%货币
8北京工投540054001.125%货币
合计480000480000100.00%-
（二）出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
最近三年，标的公司未发生增减资或股权转让的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中芯国际通过中芯控股、中芯集电、中芯北京合计控制标的公司51.00%股权，为标的公司的间接控股股东。
121中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中芯国际无控股股东和实际控制人，中芯国际的具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
综上所述，标的公司的间接控股股东为中芯国际，无实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（六）公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，标的公司无下属企业。
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产的权属情况
根据安永会计师出具的审计报告，截至报告期期末，标的公司的主要资产构成情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日
货币资金23476.53
122中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年8月31日
应收账款263314.97
预付款项4862.14
其他应收款2017930.41
存货351084.70
其他流动资产6614.42
流动资产合计2667283.16
固定资产1760621.81
在建工程87992.20
无形资产12427.48
其他非流动资产10.46
非流动资产合计1861051.95
资产合计4528335.11
1、土地使用权
截至报告期期末，标的公司共拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
序权利权利他项
证号 坐落 用途 面积（M2） 终止日期号类型性质权利京技国用北京经济技术国有建
12015工业113673.702052年12（出）开发区核心区设用地出让
0002147用地月30
无日第号号街区使用权
2、房屋建筑物
截至报告期期末，标的公司共拥有8处自有房产，具体情况如下：
序
证号 坐落 用途 面积（M2 他项）号权利
1北京经济技术开发区文昌大道18161101门卫20.34无号院号层
2北京经济技术开发区文昌大道18141101危险品库955.02无号院号层
3北京经济技术开发区文昌大道18号院10号楼1至3层101化学品库3153.63无
京（2019）开
4北京经济技术开发区文昌大道不动产权第18151101硅烷站166.73无0003580号院号层号
5北京经济技术开发区文昌大道生产研发18号院13号楼-2至7层10169540.26无综合楼
6北京经济技术开发区文昌大道189-14101动力厂房28011.82无号院号楼至层
7北京经济技术开发区文昌大道18号院11号楼1至4层101厂房及连廊90829.99无
123中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
证号 坐落 用途 面积（M2 他项）号权利
京（2019）开
8北京经济技术开发区文昌大道不动产权第厂房89793.44无
000602418号院12号楼1至4层101号
3、租赁房产
截至报告期期末，标的公司承租的房屋建筑物情况如下：
序号 出租人 承租人 坐落 用途 租赁面积（M2） 租赁期限天津经济技术开天津环捷
1中芯发区南港工业区19802023.9.1-2026.8物流有限仓储
北方海防路以东、南堤.31公司路以北密尔克卫天津市西青区王
2（天津）供中芯稳庄镇津王公路仓储2000-6000注12023.10.1-2026.
应链科技北方9.30
以南、大泊村北有限公司北京市通州区融北京苏宁
3中芯商四路六号和北0-6000.00注22023.10.1-2026.物流有限仓储
北方京市通州区融商9.30公司三路93号
注1：根据双方签订合同，合同期内租用面积参考范围为2000-6000平米，以3或6个月为周期确认当期实际租用面积；
注2：根据双方签订合同，合同期内租用面积参考范围为0-6000平米，以3或6个月为周期确认当期实际租用面积。
4、专利
截至报告期期末，标的公司拥有的专利详见本报告书附件。
5、域名
截至报告期期末，标的公司拥有3项已登记备案的域名，具体情况如下：
序号权利人网站域名网站备案/许可证号审核通过日期
1 中芯北方 smnchina.cn 京 ICP备 17032143号-1 2024年 7月 19日
2 中芯北方 smnchina.com 京 ICP备 17032143号-1 2024年 7月 19日
3 中芯北方 smnchina.com.cn 京 ICP备 17032143号-1 2024年 7月 19日
（二）对外担保情况
报告期内，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据安永会计师出具的审计报告，截至报告期期末，标的公司的主要负债构
124中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
成情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日
应付账款164120.83
预收款项301.80
合同负债31390.41
应付职工薪酬27857.43
应交税费635.93
其他应付款58979.63
其他流动负债3946.23
流动负债合计287232.26
递延收益60302.57
非流动负债合计60302.57
负债合计347534.82
1、主要负债情况
截至报告期期末，标的公司主要负债为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、递延收益。
2、或有负债情况
截至报告期期末，标的公司不存在或有负债的情况。
（四）许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
报告期内，标的公司不存在作为许可方许可合并报表范围外的第三方使用自己所有的资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
（1）被授权使用的主要技术许可2014年12月22日、2016年4月8日，中芯上海与标的公司分别签订了《协议书》《技术使用许可协议》，授权标的公司使用40-28纳米工艺和相关的制造技术与系统，具体情况如下：
125中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
技术授权是否已支授权技术范围对价授权期限协议付完毕
2014年1月1日前完成的
40-28纳米工艺和相关的1.28亿美元是
制造技术与系统协议书
2014年12月31日前完成
每年产生的实际研发费用的两项28纳米特定工艺经双方共同选定的第三方和相关的制造技术与系统审计后，由中芯上海、标的
2015年12月31日前已经
28公司，以及中芯上海未来可
长期有效完成的两项纳米特定能使用相同技术的关联公工艺和相关的制造技术与是司基于技术产品的六年技术使用系统
（2014-2019）按各自实际许可协议2016年1月1日至2019累计销售额比例于2019年年12月31日期间将完成12月31日进行一次性调的28纳米相关工艺和制整。
造技术与系统
（2）被授权使用的主要 IP授权
报告期内，标的公司存在被第三方 IP供应商授权使用知识产权的情况，主要系行业惯例的 ARM授权、eMemory授权等，截至报告期期末，标的公司与第三方 IP供应商合作，为客户提供不同种类的存储器、处理器和其他 IP类型。
（五）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
（六）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
126中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、主要业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。
标的公司具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、
混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据中国上市公司协会制定的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1、行业主管部门与管理体制
工信部是集成电路行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测
分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；
指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
中国半导体行业协会是集成电路行业的主要自律组织和协调机构。中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设
备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的支
撑企、事业单位自愿结成的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织。
中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息
咨询工作；调查、研究、预测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展
127中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）
订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。
2、行业主要法律法规和相关产业政策
集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家相继出台各类法规政策，规范产业发展，鼓励产业成长。
近年来，集成电路行业涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：
序号法律法规名称颁布部门主要内容发布时间《关于做好2025年享受税收优惠政策2025年享受税收优惠政策的集成
国家发展改革委、的集成电路企业或电路企业包括集成电路线宽小于
1工信部、财政部、项目、软件企业清单28纳米（含）、线宽小于65纳米2025年
海关总署、国家税制定工作的通知》（含）、线宽小于130纳米（含）
（发改高技〔2025务总局〕的集成电路生产企业或项目
385号）《中共中央关于进抓紧打造自主可控的产业链供应中国共产党第二
2一步全面深化改革链，健全强化集成电路等重点产业十届中央委员会2024年
推进中国式现代化链发展体制机制，全链条推进技术
第三次全体会议的决定》攻关、成果应用。
《贯彻实施〈国家标国家发展改革委、3准化发展纲要〉行动科技部、国家市场2024-2025在集成电路等关键领域集中攻关2024年计划（监督管理总局等年）》部委《信息化标准建设中央网信办、国家围绕集成电路关键领域，加大先进
4行动计划市场监督管理总计算芯片、新型存储芯片关键技术2024年
（2024-2027年）》局、工信部标准攻关将“线宽小于0.25微米（含）的特
5《产业结构调整指色工艺集成电路生产（含掩模版、2024国家发展改革委82023年导目录》（本）英寸及以上硅片生产）”等纳入
鼓励级充分调动各类基金和社会资本积《关于印发电子信极性，进一步拓展有效投资空间，
6息制造业2023-2024工信部、财政部有序推动集成电路、新型显示、通2023年
年稳增长行动方案
讯设备、智能硬件、锂离子电池等的通知》重点领域重大项目开工建设《扩大内需战略规72022-2035提出全面提升信息技术产业核心划纲要（中共中央、国务院2022年竞争力年）》
着力提升基础软硬件、核心电子元
器件、关键基础材料和生产装备的8《“十四五”数字国务院供给水平，强化关键产品自给保障2022年经济发展规划》能力。实施产业链强链补链行动，提升产业链关键环节竞争力
128中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号法律法规名称颁布部门主要内容发布时间9《“十四五”国家中央网络安全和加快集成电路关键技术攻关。推动2021年信息化规划》信息化委员会计算芯片、存储芯片等创新《中华人民共和国加强原创性引领性科技攻关，瞄准国民经济和社会发
10全国人民代表集成电路等前沿领域，实施一批具展第十四个五年规2021年
大会有前瞻性、战略性的国家重大科技划和2035年远景目项目标纲要》
加快基础材料、关键芯片、高端元《关于扩大战略性国家发展改革委、器件、新型显示器件、关键软件等
11新兴产业培育壮大科技部、工信部、核心技术攻关，大力推动重点工程2020年
新增长点增长极的
财政部和重大项目建设，积极扩大合理有指导意见》效投资为进一步优化集成电路产业和软
件产业发展环境，深化产业国际合《新时期促进集成作，提升产业创新能力和发展质
12电路产业和软件产国务院量，从财税、投融资、研发、进出2020年
业高质量发展的若
口、人才、知识产权、市场应用、干政策》
国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业政策40条支持政策
（三）主要产品的用途情况
中芯北方集成电路晶圆代工业务系以12英寸的晶圆为基础，运用数百种专用设备和材料，基于精心设计的工艺整合方案，经上千道工艺步骤，在晶圆上构建复杂精密的物理结构，实现客户设计的电路图形及功能。
标的公司成功开发了应用于不同工艺平台，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台
的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务。
中芯北方主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，具体如下：
序号技术平台名称应用领域高性能应用处理器及无线互联芯片等领域；手机基带及应
1逻辑电路用处理器、平板电脑多媒体应用处理器、数字电视、机顶
盒、游戏及其他无线互联应用等领域。
2高性能、低功耗的应用领域，如移动应用领域和无线应用低功耗逻辑电路等领域。
3 计算机和消费类电子产品以及无线通讯 LCD/AMOLED高压驱动
显示面板驱动等领域。
4嵌入式非挥发性存储智能卡、微处理器和物联网应用等领域。
129中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号技术平台名称应用领域
5混合信号/射频消费电子、通信、计算机以及物联网等市场领域。
6图像传感器智能手机、数码相机、监控/安防/医疗成像等领域。
通信与数据处理、消费电子和工业电子领域，如记忆卡和
7 非易失性存储 USB棒、手机、移动设备、MP3、可穿戴设备、玩具和游
戏、数字电视、监控、智能仪表、自动化和机器人等领域。
（四）主要产品的工艺流程图
中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，主要工艺流程如下：
集成电路晶圆代工指以晶圆为原材料，借助载有电路信息的光掩模，运用光刻和刻蚀等工艺流程，将客户要求的电路布图集成于晶圆上。
上述过程中，晶圆经过光刻和刻蚀等工艺流程的多次循环，逐层集成，并经离子注入、退火、扩散、化学气相沉积、物理气相沉积、化学机械研磨等流程，最终在晶圆上实现特定的集成电路结构。主要流程如下：
130中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、晶圆清洗、热氧化
晶圆的清洗是指通过将晶圆沉浸在不同的清洗药剂内或通过喷头将调配好
的清洗液药剂喷射于晶圆表面进行清洗，再通过超纯水进行二次清洗，以去除晶圆表面的杂质颗粒和残留物，确保后续工艺步骤的准确进行。
晶圆的热氧化是指在800℃~1150℃的高温下，用热氧化方法在其表面形成二氧化硅薄膜。
2、光刻
光刻的主要环节包括涂胶、曝光与显影。
涂胶是指通过旋转晶圆的方式在晶圆上形成一层光刻胶。
曝光是指先将光掩模上的图形与晶圆上的图形对准，然后用特定的光照射。
光能激活光刻胶中的光敏成分，从而将光掩模上的电路图形转移到光刻胶上。
显影是用显影液溶解曝光后光刻胶中的可溶解部分，将光掩模上的图形准确地用晶圆上的光刻胶图形显现出来。
3、刻蚀
刻蚀主要分为干法刻蚀和湿法刻蚀，指未被光刻胶覆盖的材料被选择性去除的过程。
干法刻蚀主要利用等离子体对特定物质进行刻蚀。湿法刻蚀主要通过液态化学品对特定物质进行刻蚀。
4、离子注入、退火
离子注入是指将硼、磷、砷等离子束加速到一定能量，然后注入晶圆材料的表层内，以改变材料表层物质特性的工艺。
退火是指将晶圆放置于较高温度的环境中，使得晶圆表面或内部的微观结构发生变化，以达到特定性能的工艺。
5、扩散
扩散是指在高温环境下通过让杂质离子从较高浓度区域向较低浓度区域的转移，在晶圆内掺入一定量的杂质离子，改变和控制晶圆内杂质的类型、浓度和
131中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分布，从而改变晶圆表面的电导率。
6、化学气相沉积
化学气相沉积是指不同分压的多种气相状态反应物在一定温度和气压下在
衬底表面上进行化学反应，生成的固态物质沉积在晶圆表面，从而获得所需薄膜的工艺技术。
7、物理气相沉积
物理气相沉积是指采用物理方法，如真空蒸发、溅射镀膜、离子体镀膜和分子束外延等，在晶圆表面形成金属薄膜的技术。
8、化学机械研磨
化学机械研磨是指同时利用机械力的摩擦原理及化学反应，借助研磨颗粒，以机械摩擦的方式，将物质从晶圆表面逐层剥离以实现晶圆表面的平坦化。
9、晶圆检测
晶圆检测是指用探针对生产加工完成后的晶圆产品上的集成电路或半导体
元器件功能进行测试，验证是否符合产品规格。
10、包装入库
包装入库是指对检测通过的生产加工完成后的晶圆进行真空包装入库。
（五）主要经营模式
中芯北方的经营模式为 Foundry模式，又称晶圆代工模式，其专注为客户在晶圆上制造集成电路，并提供相关的配套服务。
1、盈利模式
中芯北方根据市场和客户的需求，为客户提供多种技术节点和技术平台的集成电路晶圆代工业务及配套服务，从而实现相应的收入并获取利润。
2、销售模式
标的公司通过与设计服务公司、IP供应商、EDA厂商、封装测试厂商、行
业协会及各集成电路产业促进中心合作，同时通过技术研讨会等活动或参与半导体行业各种专业会展、峰会、论坛进行推广活动并获取客户，部分客户通过口碑
132中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
传播等公开渠道寻求直接合作。
与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并达成合作意向后，标的公司与客户签订订单，并根据订单要求提供集成电路晶圆代工服务，制造完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装、测试厂商。
3、采购模式
标的公司建立了供应商准入机制、供应商考核与评价机制及供应商能力发展
与提升机制，在与主要供应商保持长期合作关系的同时，兼顾新供应商的导入与培养，加强供应链的稳定与安全。标的公司主要向供应商采购晶圆代工所需的物料、设备及技术服务等。
4、研发模式
标的公司研发流程主要包括七个阶段，即项目选择、可行性评估、项目立项、技术开发、技术验证、产品验证和产品投产，每个阶段均有严格的审批流程，从而确保研发项目的成功转化。
5、生产模式
（1）小批量试产：客户按照中芯北方提供的设计规则进行产品设计。设计完成后，中芯北方根据客户的产品要求进行小批量试产。
（2）风险量产：小批量试产后的样品经封装测试、功能验证等环节，如符
合市场要求，则进入风险量产阶段。风险量产阶段主要包括产品良率提升、生产工艺能力提升、生产产能拓展等。
（3）批量生产：风险量产阶段完成且上述各项交付指标达标后，进入批量生产阶段。在批量生产阶段，销售部门与客户确认采购订单量，生产计划部门根据客户订单需求安排生产、跟踪生产进度并向客户提供生产进度报告。
6、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算模式
标的公司的晶圆代工产品主要直接销售给外部客户，产品生产完毕后由客户
133中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
服务人员根据客户要求安排发货至指定地点，客户服务人员按照发货单生成发票，并将发票发送给客户，客户按照双方约定的账期支付货款，采用银行转账或票据支付的方式支付货款。标的公司少量产品销售给上市公司其他子公司，标的公司定期对相关交易进行对账结算，上市公司其他子公司采用银行转账的方式支付货款。
（2）供应商结算模式
标的公司直接向外部供应商采购晶圆代工所需的物料、设备及技术服务，供应商根据订单约定完成交付入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的账期，采用银行转账或票据支付的方式支付货款。
（六）销售情况
1、主要产品产能、产量、期末库存、销量、销售均价、产能利用率情况和
产销率情况
项目2025年1-8月2024年度2023年度产能（片）607400914675912675产量（片）594618879099744402
期末库存数量（片）280275705642679销量（片）674028899731746755均价（元/片）12828.0413191.2414036.57
产能利用率100.76%96.34%88.74%
产销率102.79%97.09%100.32%
注1：计算产能利用率时考虑了研发工程片及验证服务的产能消耗；
注2：报告期各期，标的公司向上市公司其他子公司采购半成品晶圆0片、47564片及61114片，产销率=（晶圆产量+外购半成品）/销量；
注3：产量、销量、库存量之间的差异系未加工的外购半成品晶圆未计入期末库存数据。
2、营业收入构成及产品或服务的主要消费群体
报告期内，标的公司的主要客户为境内外知名的集成电路设计公司。报告期各期，标的公司营业收入分别为1157563.11万元、1297910.97万元、901165.26万元。报告期各期，标的公司按产品分类的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
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金额占比金额占比金额占比
集成电路晶圆代工876451.3997.26%1201433.4192.57%1060173.2791.59%
其他24713.872.74%96477.567.43%97389.848.41%
合计901165.26100.00%1297910.97100.00%1157563.11100.00%
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元序号公司名称销售金额占营业收入比例
2025年1-8月
1 客户 A 287853.39 31.94%
2 客户 B 60102.47 6.67%
3 客户 C 48164.93 5.34%
4 客户 D 45609.94 5.06%
5 客户 E 40127.82 4.45%
合计481858.5553.47%
2024年度
1 客户 A 376609.79 29.02%
2 客户 B 118016.93 9.09%
3 客户 C 68160.39 5.25%
4 客户 F 61808.04 4.76%
5 客户 G 57070.43 4.40%
合计681665.5852.52%
2023年度
1 客户 A 148304.06 12.81%
2 客户 D 104862.61 9.06%
3 客户 C 104638.26 9.04%
4 客户 H 81757.61 7.06%
5 客户 G 62315.34 5.38%
合计501877.8943.36%
注1：受同一实际控制人控制的客户合并计算；
注2：标的公司存在向中芯国际其他子公司销售成品晶圆的情况，具体情况详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联关系”之“2、标的公司的关联交易情况”。上表已将中芯国际其他子公司从标的公司采购成品晶圆后直接对外销售的情况穿透至最终客户。
135中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
除客户 F外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述客户中不存在其他占有权益的情况。
（七）采购情况
1、主要原材料及能源
（1）主要原材料
标的公司生产经营的主要原材料包括硅片、化学品、研磨材料等，具体采购情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
采购类别占原材料占原材料占原材料金额采购总额金额采购总额金额采购总额比例比例比例
硅片55051.2733.62%117531.2241.18%100467.3737.77%
化学品61075.2937.30%94873.8433.24%94970.4235.70%
研磨材料26857.4216.41%37323.3713.08%33546.1512.61%
其他20745.4212.67%35693.8912.51%37005.2913.91%
合计163729.40100.00%285422.33100.00%265989.24100.00%
报告期内，标的公司原材料采购金额分别为265989.24万元、285422.33万元及163729.40万元，整体保持稳定。
报告期内，标的公司采购硅片金额较大，占比较高，合计采购金额分别为
100467.37万元、117531.22万元及55051.27万元，占原材料采购比例分别为
37.77%、41.18%及33.62%，其中，2024年占比相对较高，主要系行业景气度提升，标的公司增加了硅片的备货。标的公司采购硅片的具体情况如下：
项目2025年1-8月2024年度2023年度单价（元/片）606.56815.46903.75数量（万片）90.76144.13111.17金额（万元）55051.27117531.22100467.37
报告期内，标的公司采购硅片单价逐年降低，一方面，在行业供需关系的影响下，硅片价格呈现下降趋势；另一方面，标的公司增加了对国产厂家的采购比
136中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）例，国产硅片价格较进口产品存在一定优势。
（2）主要能源
标的公司生产经营的主要能源为电力，报告期内具体采购的情况如下：
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额单价金额单价金额单价（万元）（元/千瓦时）（万元）（元/千瓦时）（万元）（元/千瓦时）
电力33043.390.7149355.370.7249674.460.74
2、向前五名供应商采购情况
报告期各期，标的公司向前五名材料供应商合计采购额占当期原采购材料总额的比例分别为38.69%、40.53%及31.87%。标的公司不存在向单个原材料供应商采购比例超过当年原材料采购总额50%或严重依赖少数原材料供应商的情况。
具体情况如下：
序号公司名称采购额（万元）占采购总额比例
2025年1-8月
1 供应商 A 15119.42 9.23%
2 供应商 B 10350.41 6.32%
3 供应商 C 10051.83 6.14%
4 供应商 D 8404.46 5.13%
5 供应商 E 8269.23 5.05%
合计52195.3631.87%
2024年度
1 供应商 A 28455.03 9.97%
2 供应商 F 26938.37 9.44%
3 供应商 E 25880.91 9.07%
4 供应商 C 20042.22 7.02%
5 供应商 B 14360.96 5.03%
合计115677.5040.53%
2023年度
1 供应商 E 27068.90 10.18%
2 供应商 F 23340.14 8.77%
3 供应商 C 21784.75 8.19%
4 供应商 A 17114.78 6.43%
5 供应商 B 13610.35 5.12%
合计102918.9238.69%
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算。
137中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购金额超过当期采购原材料总额50%的情况。报告期内，中芯北方及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有中芯北方5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营，无境外资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
标的公司已建立完善的安全生产制度，按照国家标准及业界国际标准的安全要求设置厂房、设备和厂务设施，并通过各厂区的环保安全委员会对安全生产进行监督管理。环保安全委员会由厂区最高运营主管担任主席，由各生产运营相关职能部门主管担任委员，定期召开会议，负责核准标的公司的安全生产目标，审查执行进展，审议安全生产系统运作有效性、管理措施适当性。
此外，标的公司还设有24小时紧急应变中心与紧急应变小组团队，专职负责全厂的紧急及意外情况处理，包括紧急情况的鉴定，情况发生后的应变措施，处理、协调与通报等工作。
报告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，也未因安全生产事项受到重大行政处罚。
2、环境保护情况标的公司以“遵循法律法规，保障周边环境，控制污染排放，预防环境污染事故，提供环保产品”为目标，建立了 ISO14001 环境管理体系、QC080000 有害物质管理体系和 ISO50001能源管理体系，完成 ISO 14064 温室气体计算及验证标准管理体系认证，定期委托有资质的第三方进行各体系的审核。
标的公司生产经营涉及的主要污染物包括废水、废气和固体废物（含一般工业固体废物及危险废物）三部分，生产中的具体产污环节及污染物去向如下：
*废水标的公司排放的废水主要为生产废水和生活废水。
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生产废水根据所含有的主要污染物及污染程度，分为一般酸碱废水、含氟废水及含氨废水等废水；各类生产废水经过处理后统一排入市政污水管网，由相关地区的污水处理厂集中处理。
生活废水主要为办公废水和食堂废水，主要污染物为常规污染物，包括悬浮物、化学需氧量、氨氮、油类等，生活废水经过处理后统一排入市政的污水管网，由相关地区的污水处理厂集中处理。
*废气
标的公司在生产过程中产生的主要废气污染物有：硫酸雾、氯化氢、氟化物
和非甲烷总烃、氮氧化物、氨气等，按含有的主要污染物可分为酸性废气、碱性废气和有机废气。
酸性废气和碱性废气经对应的废气中央洗涤塔喷淋处理达标后，通过排气筒达标排放。
有机废气经过沸石转轮吸附浓缩和焚化炉焚烧后，通过排气筒达标排放。
*固体废物
固体废物主要可分为一般工业固体废物（一般固废）和危险废物（危废）。
一般固废主要为五金木材、硫酸铵以及氟化钙污泥等，其中可回收利用部分委托资源回收厂商分类回收处理，其余不可回收利用部分，均已委托合格厂商处理。
危废分为废液类危废和固体类危废。废液类危废主要来源于晶圆清洗、刻蚀、光刻等环节中产生的废酸、废有机溶剂等，均通过管路收集至槽罐中暂存；固体类危废主要是生产经营活动中产生的化学品空瓶、废灯管、铅蓄电池、废油、擦
拭布、活性炭等，经分类收集后均暂存在符合规定的危废贮存场所，并在贮存场所内分类堆放。最终所有废液类危废和固体类危废均委托具有危废处置资质的公司处理。
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被相关主管部门处以重大行政处罚的情形。标的公司生产经营符合国家和地方环保要求。
139中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司不断扩展质量管控的广度和深度，建立了全面完善的质量控制系统，在质量、环保、信息安全等领域通过多项国际标准认证，覆盖了从工艺研发到产品交付的全流程，并在具体的日常工作中严格按照国际标准的要求执行。
标的公司已通过的国际标准如下：
序号标准简称标准名称
1 ISO27001 信息安全管理体系认证
2 ISO9001 质量管理体系认证
3 ISO14001 环境管理体系认证
4 OHSAS18001/ISO45001 职业健康安全管理体系认证
5 IATF16949 汽车业管理体系认证
6 TL9000 电信业质量管理体系认证
7 QC080000 环境有害物质管理体系认证
8 ISO14064 温室气体排放盘查认证
9 ISO50001 能源管理体系认证
标的公司制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。
报告期内，标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与产品或服务质量相关的诉讼或纠纷。
（十一）核心技术情况
1、核心技术及技术来源
标的公司全面一体的集成电路晶圆代工核心技术体系，可以有效地帮助客户降低成本，缩短产品上市时间，标的公司具备以下核心技术：
（1）逻辑工艺技术平台序号技术名称表征及特点应用领域
*具备高介电常数金属栅极、锗硅应力提升技术高性能应用处理器及无线互
1和超低电介质材料铜互联工艺；联芯片等领域，例如智能手逻辑电路
*运用了浸润式两次微影技术和形成超浅结的毫机、平板电脑、电视、机顶秒级退火工艺；盒和互联网等领域。
140中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号技术名称表征及特点应用领域
* 核心组件电压 0.9V，具有三种不同阈值电压。
手机基带及应用处理器、平
* 核心组件电压 1.1V，涵盖三种不同阈值电压；
板电脑多媒体应用处理器、
*运用了先进的浸润式光刻技术、应力技术、超
数字电视、机顶盒、游戏及浅结技术以及低介电常数介质等技术。
其他无线互联应用等领域。
* 基于完备的设计规则、规格及 SPICE模型； 高性能、低功耗的应用领域，
2 低功耗逻 * 核心元件电压：1.2V，输入/输出电压：1.8V， 如移动应用领域和无线应用
辑电路 2.5V和 3.3V。 等领域。
（2）特色工艺技术平台序号技术名称表征及特点应用领域
*涵盖多个技术节点；计算机和消费类电子产品以及无
1 高压驱动 * 提供了中压和高压器件，优化 线通讯 LCD/AMOLED显示面板驱
高压显示驱动芯片 SRAM单元。 动等领域。
2嵌入式非挥*涵盖多个技术节点；智能卡、微处理器和物联网应用等
发性存储*低功耗、耐久性突出。领域。
* 具备深阱 NFET噪声隔离、低
/成本金属电容、无额外光掩模等3混合信号消费电子、通信、计算机以及物联技术特点；
射频网等市场领域。
*多阈值电压器件、高密度后段金属电容。
*前照式工艺的后段介质层减薄
4以提高响应度，平台暗电流优化；智能手机、数码相机、监控/安防/图像传感器
*堆叠式中针对传感器晶圆的特医疗成像等领域。
殊制程优化，降低暗电流。
通信与数据处理、消费电子和工业
* 涵盖多个技术节点； 电子领域，如记忆卡和 USB棒、手
5 非易失性存 * 具备低成本，低功耗，高可靠 机、移动设备、MP3、可穿戴设备、储
性和高耐久性等特点。玩具和游戏、数字电视、监控、智能仪表、自动化和机器人等领域。
2、核心技术的保护情况
标的公司的核心技术通过申请专利或建立信息隔离机制进行保护，截至2025年9月30日，登记在标的公司名下的与生产经营相关的专利共67件。标的公司的专利情况详见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之
“（一）主要资产及权属情况”之“4、专利”部分内容。
对于非专利技术和数据，标的公司一直致力于将信息的保护与隔离做到最佳，根据数据等级不同，实现了办公机密区，普通区和生产区的三种网络逻辑隔离。
其中，标的公司针对办公机密区，从“人，料，物，法，环”五大管控方向定制了可有效执行的机密区保护方针，结合系统已实现非专利技术数据“不落地，无
141中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）纸化”的云端存储方式与“逢出必审，不错不漏”的审查模式，对关键信息予以有效保护。标的公司定期展开的信息安全培训也进一步增强了员工的信息安全意识，使研发的知识产权得到更好的保护。
3、核心技术在主营业务产品中的应用和贡献情况
标的公司的核心技术均应用于主营业务产品中。报告期内，中芯北方核心技术产品和服务收入占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
核心技术产品和服务收入894352.611285729.241147780.41
主营业务收入894352.611285729.241147780.41
占比100.00%100.00%100.00%
4、研发投入情况
（1）研发投入占营业收入的比例
报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
研发费用26745.1436209.5843352.99
占营业收入的比例2.97%2.79%3.75%
（2）研发投入的构成
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
工程试验费16817.2762.88%23976.8166.22%29964.5269.12%
职工薪酬费用6688.3325.01%9068.6425.04%7494.3317.29%
原材料及低值易耗1890.457.07%684.691.89%684.431.58%品消耗
维修维护费408.151.53%766.262.12%2477.015.71%
折旧与摊销733.032.74%1279.883.53%2079.384.80%
燃料动力及水电费75.790.28%108.350.30%69.110.16%
股份支付摊销费40.480.15%153.530.42%274.580.63%
其他91.640.34%171.410.47%309.630.71%
142中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
合计26745.14100.00%36209.58100.00%43352.99100.00%
5、研发人员情况
截至报告期末，标的公司总人数1989人，研发人员数量为91人，占标的公司员工总人数的4.58%。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心技术人员为张昕先生。张昕先生，本科及硕士毕业于清华大学电子工程系电子物理专业，现任标的公司董事、上市公司资深副总裁，同时担任中关村集成电路产业联盟理事长、中国集成电路创新联盟（大联盟）专家咨询委员会委员。张昕先生多年深耕于集成电路制造领域，拥有长期海外工作经历，先后任职于台积电及格罗方德管理岗位。
报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债表项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总计4528335.114435355.774262266.11
负债总计347534.82359591.91416301.59
所有者权益4180800.294075763.853845964.52
归母净资产4180800.294075763.853845964.52
利润表项目2025年1-8月2024年度2023年度
营业收入901165.261297910.971157563.11
营业成本768363.401135729.421033404.64
利润总额154407.99168159.5458523.49
净利润154407.99168159.5458523.49
扣非归母净利润146787.36163029.3854854.10
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
主要财务指标/2025年1-8月/2024年度/2023年度
流动比率（倍）9.298.325.70
143中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
速动比率（倍）8.057.014.52
资产负债率7.67%8.11%9.77%
总资产周转率（次）0.200.300.27
应收账款周转率（次）3.414.593.29
存货周转率（次）1.822.602.68
毛利率14.74%12.50%10.73%
注1：上述财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注2：总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均未进行年化处理。
报告期各期，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备-165.62-125.48-2378.89的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、8069.995025.7612567.41对损益产生持续影响的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-283.74229.89-6519.12
合计7620.635130.163669.39
九、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权。本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所必需的内部授权或批准，不存在应取得除本次交易对方以外标的公司其他股东同意的情形。
本次交易尚需标的公司根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公
司转让标的资产事宜，除前述情况外，标的公司章程中未约定股权转让的其他前置条件。
144中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
十、最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
最近三年，标的公司未发生增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）与客户之间的合同产生的收入
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司从事集成电路晶圆代工业务，将所生产产品销售予客户。标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让晶圆等商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，于客户取得货物控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有
权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
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（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其
后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定编制。
2、持续经营
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
（四）财务报表合并范围
报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，也并未发生财务报表合并范围的变更。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
146中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节发行股份情况
一、发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。
二、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
三、定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120个交易日 A股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
120个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
四、交易金额及对价支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），截至评估基准日，中芯北方100%股权的评估值为8285900.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
8285900.00万元，对应本次交易标的资产即中芯北方49.00%股权的最终交易价
格为4060091.00万元。
本次交易由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行
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股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：元对应中芯北方支付方式序号交易对方交易对价股权比例股份对价现金对价
1国家集成电32.00%26514880000.0026514880000.00-
路基金
2集成电路投9.00%7457310000.007457310000.00-
资中心
3亦庄国投5.75%4764392500.004764392500.00-
4中关村发展1.125%932163750.00932163750.00-
5北京工投1.125%932163750.00932163750.00-
合计49.00%40600910000.0040600910000.00-
五、发行数量本次发行股份购买资产的发行数量为547182073股。
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理，具体如下：
序号交易对方股份对价金额（元）发行数量（股）
1国家集成电路基金26514880000.00357343396
2集成电路投资中心7457310000.00100502830
3亦庄国投4764392500.0064210141
4中关村发展932163750.0012562853
5北京工投932163750.0012562853
注：如标的公司净资产经国资监管有权单位备案的评估结果与本报告书所述标的公司全部所
有者权益评估值不一致的，各方将基于经备案的评估结果重新确定最终交易对价与相关发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
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六、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
七、股份锁定安排交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是中芯北方的股东全部权益，评估范围是中芯北方全部资产及负债，评估基准日是2025年8月31日。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第3160号），评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对中芯北方股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。
1、市场法
采用市场法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为
4180800.29万元，评估值为8285900.00万元，评估增值4105099.71万元，增
值率98.19%。
2、资产基础法
采用资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面值
4180800.29万元，评估值6529434.42万元，评估增值2348634.13万元，增值
率56.18%。其中，总资产账面值4528335.11万元，评估值6816666.68万元，评估增值2288331.57万元，增值率50.53%。总负债账面值347534.82万元，评估值287232.26万元，评估减值60302.56万元，减值率17.35%。
（二）评估增值的主要原因
本次评估采用市场法评估结果，被评估单位评估基准日所有者权益评估值为
8285900.00万元，比审计后所有者权益账面值增值4105099.71万元，增值率
98.19%。评估增值主要系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债
定义的各项资产和负债账面价值净额，而被评估单位拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等
重要的无形资源，市场法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，因此评估结果较被评估单位所有者权益账面价值增值较高。
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（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为8285900.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6529434.42万元高1756465.58万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，系典型的重资产行业，具有固定资产占比高、资本投入密集的特点。经查询，资本市场存在与被评估单位同行业且业务模式相对类似的上市公司，且披露信息相对充分。而晶圆代工行业对地缘政治和宏观环境的变化相对较为敏感，现阶段设备的进口依赖及国产化替代进程对未来资本性支出也存在一定程度的影响。资产基础法和市场法更契合中芯北方的业务特性与行业环境。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
2、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
鉴于中芯北方属于晶圆代工产业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法的特性，其评估结果仅对各单项有形资产和可确指的
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无形资产进行了价值评估，并不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值，对于被评估单位的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等重要的无形资源价值一般也难以在资产基础法中体现，资产基础法评估结果较市场法存在一定局限性。其次，市场法的数据采用可比上市公司的公开数据，近年来随着中国的股市日臻成熟，相对成熟的资本市场环境也提供了市场法定价的基础。
通过以上分析，本次评估选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为8285900.00万元。
二、本次评估的重要假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
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假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。
（三）市场法评估特别假设
1、假设被评估单位严格遵循企业会计准则及其相关规定，评估基准日及历
史各期财务数据均真实、可靠。
2、假设所选可比上市公司披露的财务与经营数据真实、可靠。
3、除特殊说明外，假设资本市场的交易行为均基于公开、公平、自愿及公允的原则。
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式
可能对评估结论产生的影响。
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
三、资产基础法评估情况
（一）流动资产的评估
流动资产的评估结果如下：
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单位：元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）
货币资金234765281.75234768664.563382.810.00
应收账款2633149673.042633149673.04--
预付款项48621357.8648621357.86--
其他应收款20179304122.6120179304122.61--
存货3510846988.983994928810.61484081821.6313.79
其他流动资产66144171.3366144171.33--
流动资产合计26672831595.5727156916800.01484085204.441.81
1、货币资金
（1）现金
现金全部为人民币，本次评估按照账面值确定评估值，现金评估值无增值。
（2）银行存款
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集被评估单位的银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，由于汇率差异产生少量增值。
2、应收账款
应收账款主要为中芯北方经营应收的货款，明细如下：
单位：元占应收账款总额估计坏账损失比估计坏账损失账龄金额比例（%）例（%）金额
一年以内2635546368.29100.000.092396695.25
其中：超过付
款期限的非关239669525.009.001.002396695.25联款项
应收账款合计2635546368.29100.000.092396695.25
中芯北方的应收账款账龄较短，均在一年以内，但存在超过客户预计付款期限的情况，本次评估按照账面值确定评估值，并参考中芯北方相关政策估计坏账损失金额。
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3、预付款项
预付款项系预付的货款等。部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
4、其他应收款
其他应收款主要为归集至上市公司统一管理的资金池款项、与关联方的往来款等。其他应收款账龄主要在两年以内，超出的基本为押金等款项，形成坏账的可能性较低，本次评估按照账面值确定评估值。
5、存货
存货包括原材料、在产品和产成品。存货的评估情况如下：
单位：元计提减值增值率科目名称账面余额评估价值增值额
准备金额（%）
原材料1509620458.29256130911.061253489547.23--
产成品374936897.4959504441.28315581476.76149020.550.05
在产品2186263375.39244338389.852425857786.62483932801.0824.92
存货合计4070820731.17559973742.193994928810.61484081821.6313.79
各科目的具体评估过程如下：
（1）原材料
原材料主要为硅片、化学原料等。对于原材料本次评估按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料一般由供应商送货上门，相关费用由供应商承担，故运费和损耗可不计。
中芯北方原材料市场价格不存在较大波动，且原材料流动较快，其账面值接近基准日时市场价格，故按核实后账面值确定评估值。
截至评估基准日，中芯北方对于原材料计提跌价准备256130911.06元，该部分跌价准备因库龄较长而计提，本次评估对其计提过程进行分析，并参考如下计提比例确认存货跌价准备损失：
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原材料种类库龄估计存货减值损失比例（%）
0至6月0
7至9月10
硅片、化学品
10至12月40
1年以上100
1年以内0
1至2年10
其他材料、备件
2至3年40
3年以上100
（2）产成品
产成品系代工芯片等产品。产成品根据中芯北方提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，对产成品按照正常产成品进行评估。
正常产成品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销
售税金及附加－所得税－部分净利润
＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财
务费用率－研发费用率
截至评估基准日，中芯北方对于产成品共计提跌价准备59504441.28元，系由库龄计提的跌价和售价低于成本计提的跌价两部分组成。其中：因库龄较长而计提的跌价准备为49674436.92元，该部分长库龄存货系客户定制产品，因其需求调整造成的长期库存，无可回收价值，本次评估为零；根据成本与可变现净值孰低计量计提的跌价准备为9830004.36元，由于本次对产成品根据不含税售价进行评估，已经充分考虑了因为售价原因造成的存货减值情况，因此对于该部分因成本与可变现净值孰低计提的存货跌价准备评估为零。
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（3）在产品
在产品主要为在生产过程中的晶圆，加工状态正常，本次评估按市价评估在产品。
正常在产品的评估值=在产品数量×不含税的销售单价×产品完工进度×[1
－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×
（1－所得税税率）×净利润折减率]各项参数选取同产成品。
截至评估基准日，中芯北方对于在产品共计提跌价准备244338389.85元，系由库龄计提的跌价和售价低于成本计提的跌价两部分组成。其中：因库龄较长而计提的跌价准备为28984915.69元，根据成本与可变现净值孰低计量计提的跌价准备为215353474.16元。
长库龄的在产品账面金额28984915.69元，该部分长库龄存货主要为客户定制产品，因客户需求调整而形成长期库存，无可回收价值，本次评估为零，相应存货跌价准备亦评估为零。
由于本次对在产品根据不含税售价进行评估，已经充分考虑了因为售价原因造成的存货减值情况，因此将因成本与可变现净值孰低计提的存货跌价准备
215353474.16元评估为零。
6、其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，按核实后账面值确定评估值。
（二）负债的评估
负债的评估结果如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付账款1641208266.311641208266.31--
预收款项3018035.363018035.36--
合同负债313904067.87313904067.87--
应付职工薪酬278574312.72278574312.72--
应交税费6359295.666359295.66--
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应付款589796284.77589796284.77--
其他流动负债39462301.2139462301.21--
递延收益603025664.10--603025664.10-100.00
负债合计3475348228.002872322563.90-603025664.10-17.35
1、应付账款
应付账款主要是中芯北方应付的物料采购费等，为实际应承担的债务，本次评估按照账面值评估。
2、预收款项
预收款项系废料处置款等，为实际应承担的债务，本次评估按照账面值评估。
3、合同负债
合同负债系中芯北方已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，本次评估按照核实后的账面值评估。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为已计提尚未支付的职工薪酬，本次评估按照账面值评估。
5、应交税费
应交税费主要为房产税及个人所得税等，本次评估按照账面值评估。
6、其他应付款
其他应付款主要为设备采购款、预提水电费等，本次评估按照账面值评估。
7、其他流动负债
其他流动负债主要为待转销项税，本次评估按照账面值评估。
8、递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，即暂时未确认的收益。递延收益主要系课题补助及项目补助等。
递延收益科目中款项，目前账面未核销的余额是项目研究、产能建设等根据进度尚未确认收入的政府补贴款，考虑到未来该部分产能建设所形成的固定资产、
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所形成的研发成果均归标的公司所有，相关款项基本无需返还，因此本次对于该部分政府补贴对应的递延收益评估为零。
同时，根据《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2023年第44号），集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除。同时根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的集成电路线宽小于28纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目第一年至第十年免征企业所得税。根据中芯北方2024年度所得税汇算清缴报告，标的公司自成立之日起至今处于税务累计亏损状态，故上述评估为零的递延收益所涉及企业实际所得税率为零，故本次评估对相关递延收益评估为零而产生的递延所得税负债评估为零。
（三）房地产类的评估
房地产类资产包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权。本次评估结果如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
固定资产-房屋建筑物类1513333394.921950766753.86437433358.9428.91
无形资产-土地使用权104373131.38469585822.00365212690.62349.91
房地产类评估汇总1617706526.302420352575.86802646049.5649.62
1、固定资产-房屋建筑物类
（1）评估范围和对象
本次评估范围为中芯北方的固定资产-房屋建（构）筑物类，账面原值
2294544629.07元，账面净值1513333394.92元，资产账面情况及具体分布情
况如下表所示：
序号科目项数账面原值（元）账面净值（元）位置分布
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序号科目项数账面原值（元）账面净值（元）位置分布
1固定资产—房162294544629.071513333394.92北京经济技术开
屋建筑物发区厂区内
总计162294544629.071513333394.92
（2）评估方法
*评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。本次房屋建筑物均为工业厂房，本次评估采用重置成本法对其价值进行评估。
适合采用的评估方法理由：房屋建筑物均为工业厂房、属于为个别用户专门
建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，标的公司所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为标的公司自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次该区域并未形成较活跃的厂房租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
*重置成本法介绍
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率（或资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值）
A.重置价格
决算调整法：对于竣工图纸、工程决算资料齐全的房屋建筑物，以决算资料中经确认的工程量为基础，分析房屋建筑物建安工程综合造价决算中的各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等信息价格和相关取费文件，对房屋建筑物建筑安装工程综合造价决算进行调整，确定其建安工程综合造价。
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B.建筑面积的确定
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托人提供的资料，确定建筑面积。
C.成新率确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损等级的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。
（3）评估增减值分析
固定资产房屋建筑评估增值的主要原因是：中芯北方房屋建筑物折旧年限为
25年，而评估是根据被评估对象经济耐用年限确定房屋成新率，二者的差异导致房屋增值。
2、无形资产-土地使用权
（1）评估范围和对象
中芯北方拥有的位于北京经济技术开发区核心区 47M1街区的 1块国有建设
用地使用权，土地使用权类型为出让，土地使用权用途为工业用地，土地使用权面积为113673.70平方米，账面价值为104373131.38元。
（2）评估方法
*评估方法选取理由
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开
发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，选择评估方法。
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根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，被评估对象设定用途为工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法对土地使用权价值进行测算。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场。同时委估土地在基准地价覆盖范围内，适用于基准地价修正法。
不适用评估方法的理由：中芯北方已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。
*市场法介绍
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
*基准地价法介绍
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
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素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
根据《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2022]12号）以及《北京市基准地价更新成果》，北京市基准地价分商业、办公、居住、工业四种用途。本基准地价内涵为基准日2021年1月1日，土地开发程度为红线外“七通”（通路、供电、供水、排水、通讯、供热、通气）
或“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯），红线内场地平整条件下，分级别设定标准容积率下，不同用途法定最高出让年限的平均地价。
参考《城镇土地估价规程》以及根据《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发[2022]12号）以及《北京市基准地价更新成果》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）
式中： K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──其他修正
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
（3）评估增减值分析
本次纳入评估范围的固定资产-土地在满足上述价值定义的前提下，评估值为469585822.00元，账面值为104373131.38元，增值365212690.62元，增值率349.91%，主要增值原因工业土地价格有所上涨，土地的自然升值形成增值。
（四）设备类的评估
设备类资产包括固定资产-设备、在建工程-设备安装工程等。本次评估结果如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
固定资产-设备16092884736.9237473551086.0021380666349.08132.86
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科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
在建工程-设备安879921977.17882684485.822762508.650.31装工程
设备类评估合计16972806714.0938356235571.8221383428857.73125.99
1、固定资产-设备类
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净额原值净值原值净值原值净值
机器设备4199552.741603814.985736120.083736738.981536567.342132923.9936.59132.99
车辆140.44-136.3855.92-4.0655.92-2.89-
电子设备26545.625473.4920969.6010560.22-5576.025086.73-21.0192.93
合计4226238.801609288.475757226.063747355.111530987.262138066.6336.23132.86
（1）评估范围
本次评估的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子设备三大类，主要位于中芯北方的厂区内。
（2）评估方法
*评估方法选取理由
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折
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由于本次评估的设备是专用设备，类似的设备市场交易并不活跃，故不适合采用市场法评估；再则中芯北方生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估；而设备重置成本的市场价格信息渠道较多。有关数据和信息则来源较广，且因各类损耗造成的贬值也可以计量。
综上所述，结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对机器设备、电子设备及其他设备资产采用成本法评估。
*成本法介绍
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税，即：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
B.成新率的确定
价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
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护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（3）评估增减值分析经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
*由于中芯北方对机器设备采用直线法计提折旧，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
*由于中芯北方对运输设备采用直线法计提折旧，其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，账面运输设备已无残值，故运输设备评估增值；
*由于中芯北方对电子设备的折旧与评估考虑的成新率有差异，评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，故致使评估增值。
2、在建工程-设备安装
（1）评估对象概况和现场勘查
在建工程-设备安装工程均为正在安装的设备或设备相关费用，本次评估对正在安装的设备按照合理工期计算资金成本进行评估。对部分项目或费用，因为金额较小，周期较短，不考虑资金成本。
（2）评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，计算评估值。即：
评估值＝账面已付设备费＋资金成本
资金成本＝已付设备费×年利率×资金占用周期
利率：利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期和
5年期贷款利率，1年至5年期之间取两个利率的算数平均值。
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对部分项目，因为金额较小，周期较短，不考虑资金成本。
（3）评估增减值分析
在建工程-设备账面值为879921977.17元，评估值为882684485.82元，增值额为2762508.65元，增值率为0.31%，主要因考虑了在建工程资金成本，故本次评估增值。
（五）其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，评估情况如下：
单位：元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）
无形资产-其他无19901687.59233057230.34213155542.751071.04形资产
其他非流动资产104580.03104580.03--
1、无形资产-其他无形资产
（1）概况
无形资产-其他无形资产系中芯北方申报的外购软件及 IP，以及账面未反映的专利及域名纳入评估范围。
（2）评估方法
*评估方法的选取
结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。
外购软件、IP：该类账面无形资产近年来价格变动幅度较小，虽在会计记账角度已计提摊销，实际仍可无限期使用，本次按照评估基准日的市场价格确定评估值。
专利：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。计算公式为：
评估值＝重置成本×（1－贬值率）
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*评估过程
外购软件和 IP的评估：
对于中芯北方外购软件和 IP，截至评估基准日仍在使用中。由于近年来价格变动幅度较小，故本次按其不含税合同价评估。
专利的评估：
中芯北方为典型的资金、人才及技术密集型行业，在逻辑工艺领域，标的公司主营12英寸的集成电路晶圆代工业务；在特色工艺领域，标的公司陆续推出中国大陆高性能图像传感器等特色工艺，与各领域的龙头公司合作，实现在特殊存储器、高性能图像传感器等细分市场的持续增长。
本次纳入评估范围的专利等均源于标的公司研发项目研发过程中申请确立，按成本法单个专利的成本口径，无法进行有效的成本归集。故本次评估按照专利归集对应的研发项目测算整体无形资产（专利）的评估值。
对专利，以开发过程中的合理投入及合理利润作为重置成本，并扣除贬值因素来确定其价值，计算公式为：
评估值＝重置成本×（1－贬值率）
A.重置成本的确定
重置成本＝（研发成本＋申请及维护成本）×（1＋利润率）专利重置成本是指在现时市场条件下重新创造或购置一项全新的并与原无形资产功能相同的无形资产所耗费的全部货币总额。
根据无形资产的来源情况可以划分为自创和外购两种。本次评估范围内的专利均为自创。
自创无形资产的重置成本是由创制该无形资产所消耗的物化劳动、活劳动费
用、合理利润及相关税费所构成。
B.贬值率的确定贬值率一般根据企业剩余经济使用寿命确定。
在确定收益期限时需考虑专利保护期限、产品生命周期及技术竞争情况：一
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般专利技术产品的生命周期为开发期、成长期、成熟期、衰退期。本次评估的无形资产基本已投入产品生产。
（3）评估结论经评估，无形资产-其他无形资产评估值233057230.34元。
2、其他非流动资产
其他非流动资产系一年以上的预付货款，按账面值确认评估值。
（六）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位所有者权益账面值4180800.29万元，评估值
6529434.42万元，评估增值2348634.13万元，增值率56.18%。其中，总资产
账面值4528335.11万元，评估值6816666.68万元，评估增值2288331.57万元，增值率50.53%。总负债账面值347534.82万元，评估值287232.26万元，评估减值60302.56万元，减值率17.35%。
本次资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产2667283.162715691.6848408.521.81
非流动资产1861051.954100975.002239923.05120.36
固定资产1760621.813942431.782181809.97123.92
在建工程87992.2088268.45276.250.31
无形资产12427.4870264.3157836.83465.39
其他非流动资产10.4610.46--
资产总计4528335.116816666.682288331.5750.53
流动负债287232.25287232.260.010.00
非流动负债60302.57--60302.57-100.00
负债总计347534.82287232.26-60302.56-17.35
所有者权益（净资产）4180800.296529434.422348634.1356.18
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1、流动资产
流动资产账面值2667283.16万元，评估值为2715691.68万元，增值
48408.52万元。增值主要源于存货，存货中的产成品和在产品账面值仅反映生产成本，而在评估过程中，是根据不含税出厂价，扣除为实现销售所必要的税费确认评估值，其价值高于生产成本导致评估增值。
2、固定资产
固定资产账面净值1760621.81万元，评估净值为3942431.78万元，增值
2181809.97万元，由于中芯北方对设备类资产采用直线法计提折旧，评估依据
设备的经济寿命结合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设备的实际价值，因财务折旧年限短于评估所采用的经济寿命，致使评估增值。
3、在建工程
在建工程账面值87992.20万元，评估值为88268.45万元，增值276.25万元。主要原因系评估过程中考虑了在建工程的资金成本，故评估增值。
4、无形资产
无形资产账面值12427.48万元，评估值为70264.31万元，增值57836.83万元。主要原因系：（1）工业土地价格有所上涨，土地的自然升值形成增值；
（2）软件和 IP账面已计提摊销但实际仍可使用，本次评估反映其合理价值，形
成评估增值；（3）本次将账面未记录的专利纳入评估范围形成评估增值。
四、市场法评估情况
（一）市场法应用简介
1、市场法定义市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
2、市场法特点
评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力强。
3、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估
企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
4、市场法评估模型介绍
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA等）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算被评估单位股权价值。
对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃
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的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。上市公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些价值比例如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如 EV/EBIT、EV/EBITDA等）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值比率，据此计算目标公司股权价值。
由于交易案例的可获得性相对较差，因此上市公司比较法的使用更普遍。鉴于 A股资本市场可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次选择上市公司比较法。
（二）可比企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，不能直接确定其市场价值。本次评估在国内上市公司中选用可比企业，可比企业的筛选过程如下：
1、根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛选，
筛选标准为：
（1）截至评估基准日至少有两年的上市历史，以避免市场信息不够充分及
IPO效应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
（2）与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大
规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应用领域相似。
（3）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态，或未
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因基准日近期发生并购重组交易而使得股票价格异常波动。
（4）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大
程度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。
本次评估筛选与被评估单位同属于“所属申银万国行业分类-电子-半导体--分立器件、集成电路制造的上市公司”，共计25家上市公司，结合上述筛选标准进行筛选，具体如下所示：
证券代码证券名称上市日期筛选过程
688249.SH 晶合集成 2023-05-05 主要为 Foundry模式，产品应用领域相似，进一步筛选
688347.SH 华虹公司 2023-08-07 基准日近期存在停牌等非正常交易状态，剔除
688396.SH 华润微 2020-02-27 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进一步筛选
688469.SH 芯联集成 2023-05-10 基准日近期发生并购重组，剔除
688691.SH 灿芯股份 2024-04-11 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
688981.SH 中芯国际 2020-07-16 同时在 A股与港股上市，所在市场存在差异，剔除
300456.SZ 赛微电子 2015-05-14 主要为 Foundry模式，产品应用领域存在差异，剔除
600360.SH *ST华微 2001-03-16 ST股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，剔除
600460.SH 士兰微 2003-03-11 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进一步筛选
600745.SH 闻泰科技 1996-08-28 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除
603290.SH 斯达半导 2020-02-04 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
605111.SH 新洁能 2020-09-28 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
688048.SH 长光华芯 2022-04-01 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除
688167.SH 炬光科技 2021-12-24 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除
688172.SH 燕东微 2022-12-16 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进一步筛选
688230.SH 芯导科技 2021-12-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
688261.SH 东微半导 2022-02-10 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
688498.SH 源杰科技 2022-12-21 主要为 IDM模式，产品应用领域存在差异，剔除
688689.SH 银河微电 2021-01-27 主要为半导体封测，经营模式差异较大，剔除
688693.SH 锴威特 2023-08-18 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
688711.SH 宏微科技 2021-09-01 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
300046.SZ 台基股份 2010-01-20 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进一步筛选
300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进一步筛选
300831.SZ 派瑞股份 2020-05-07 主要为 Fabless模式，经营模式差异较大，剔除
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初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码证券名称公司简介主营业务构成合肥晶合集成电路股份有限公司的主
12 集成电路晶圆制造代工：688249.SH 营业务是 英寸晶圆代工业务及其配晶合集成套服务。公司的主要产品是 DDIC、CIS 98.5703%；其他业务：、PMIC、MCU、Logic 1.4020%；其他：0.0277%。
华润微电子有限公司的主营业务是功
率半导体、智能传感器与智能控制等领域，为客户提供丰富的半导体产品与系产品与方案：50.9277%；
688396.SH 华润微 统解决方案。公司的主要产品是 制造与服务：46.3278%；
MOSFET、IGBT、功率二极管、物联网 其他业务：2.7445%
应用专用 IC、功率 IC、光电耦合及传
感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司的主营分立器件产品：
业务是电子元器件的研发、生产和销48.4601%；集成电路：
600460.SH 士兰微 售。公司的主要产品是硅基集成电路、 36.5858%；发光二极管产分立器件和化合物半导体器件（LED芯 品：6.8476%；其他业务：片和成品，SiC、GaN功率器件）产品。 4.4177%；其他：3.6887%北京燕东微电子股份有限公司的主营产品与方案：47.1756%；
688172.SH 业务是产品与方案和制造与服务两类 制造与服务：43.9067%；燕东微业务。公司的主要产品是产品与方案、其他：5.7855%；其他业制造与服务。务：3.1323%扬州扬杰电子科技股份有限公司的主
半导体器件：86.2474%；
营业务是功率半导体硅片、芯片及器件
300373.SZ 半导体芯片：8.3270%；扬杰科技 设计、制造、封装测试研发、生产、销
半导体硅片：3.0766%；
售。公司的主要产品是半导体器件、半其他业务收入：2.3490%
导体芯片、半导体硅片。
江苏捷捷微电子股份有限公司的主营
功率半导体器件：
业务是功率半导体芯片和器件的研发、66.9693%；功率半导体芯
300623.SZ 设计、生产和销售。公司的主要产品是捷捷微电 片：31.0471%；其他业务
晶闸管系列、防护器件系列、二极管系
列、MOSFET系列、IGBT 收入：1.3637%；功率器系列、厚模
件封测：0.6199%
组件、碳化硅器件、其他。
2、鉴于被评估单位是一家晶圆代工厂，若可比上市公司的业务规模小于被
评估单位且差距较大，则其可比性将相应减弱。本次筛选过程中，结合被评估单位所处晶圆代工行业的特点，选取“设备类固定资产账面原值”作为规模比对指标。
经计算，各公司设备类固定资产账面原值具体如下：
单位：亿元证券代码证券名称设备类固定资产账面原值
688249.SH 晶合集成 373.37
688396.SH 华润微 208.96
174中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码证券名称设备类固定资产账面原值
600460.SH 士兰微 114.24
688172.SH 燕东微 67.74
300373.SZ 扬杰科技 47.07
300623.SZ 捷捷微电 54.72
被评估单位中芯北方419.96
最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
证券代码证券名称上市日期公司简介主营业务合肥晶合集成电路股份有限公司的主营
688249.SH 2023-05-05 业务是 12 英寸晶圆代工业务及其配套服 12 英寸晶圆晶合集成务。公司的主要产品是 DDIC、CIS、 代工业务。
PMIC、MCU、Logic。
华润微电子有限公司的主营业务是功率
芯片设计、晶
半导体、智能传感器与智能控制等领域，圆制造、封装
688396.SH 2020-02-27 为客户提供丰富的半导体产品与系统解华润微决方案。公司的主要产品是MOSFET 测试等全产、IGBT 业链一体化、功率二极管、物联网应用专用 IC、IC 经营。功率 、光电耦合及传感、SiC、GaN。
杭州士兰微电子股份有限公司的主营业
务是电子元器件的研发、生产和销售。公电子元器件
600460.SH 士兰微 2003-03-11 司的主要产品是硅基集成电路、分立器件 的研发、生产和化合物半导体器件（LED芯片和成品， 和销售。SiC、GaN功率器件）产品。
（三）规范被评估单位和可比公司的财务报表
为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比公司和被评估单位的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上，由于可比公司与被评估单位在采用的相关会计准则或会计政策等方面可能存在重大差异，针对这些差异所可能产生的财务数据上的差异，本次评估需要进行一定的调整和修正，主要是会计政策差异调整和特殊事项调整两个方面。
1、非经营性资产和非经常性损益的调整
对于任何一个企业，其资产负债表可能既包括经营性资产、负债，又包括非经营性资产、负债和溢余资产；其利润表可能既包括与经营性资产相关的营业收
入和支出，又包括与非经营性资产、负债和溢余资产相关的收入和支出。由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次评估运用市场
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法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
考虑到数据的可获得性，本次评估对非经营性资产和非经常性损益主要限定在以下会计科目：
（1）非经营性资产（负债）
非经营性资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、持有待售资产、债
权投资、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
投资性房地产等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
非经营性负债主要包括交易性金融负债、衍生金融负债、递延收益等会计科目，上述科目的全部金额一般都作为非经处理。
受制于数据的可获得性，非经营性资产和负债的评估值均等于账面值。
（2）非经常性损益
调整后的经营性营业利润＝营业利润－需要调整的非持续营业收入＋需要
调整的非持续营业成本和期间费用－其他收益－投资收益－净敞口套期收益－
公允价值变动收益－信用减值损失－资产减值损失－资产处置收益
调整的非经常性损益主要包括其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允
价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等。
（四）选择确定价值比率
1、价值比率选择
价值比率通常包括资产价值比率、盈利价值比率、收入价值比率和其他特定
价值比率，根据被评估企业所属行业特征、所处经营阶段等因素，在其中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的
差异进行合理调整。本次价值比率选取如下：
中芯北方主要以晶圆代工模式从事集成电路制造业务，晶圆代工行业系典型
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的重资产行业，晶圆厂的建设、设备的购置均需要大量的资本性投入，从而形成行业内企业在产能爬坡期呈现付息债务较高，因折旧摊销导致账面净利润偏低甚至为负的情况，账面总资产和净资产亦逐年下降；而对于折旧和摊销已经完毕的成熟发展期晶圆代工企业，又会呈现净利润水平较高，账面总资产和净资产逐年回升的情况。上述行业特征造成晶圆代工企业的收入、净利润和净资产相关的价值倍数会随着企业发展阶段的不同产生一定程度的波动。从本次评估对象中芯北方来看，其专注于 12英寸晶圆制造，工艺范围覆盖 65nm至 28nm，在工艺制程以及市场份额方面均处于行业领先地位，产能利用率亦接近满产。相比之下，结合行业特点及被评估企业自身的发展现状，企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）通过将折旧摊销加回，消除了高资本支出特征对利润率的影响，更能公允地衡量被评估单位的持续盈利能力。因此本次评估采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）。
2、相关性测试
本次评估对所选取的三家可比公司，以企业价值（EV）为因变量、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为自变量，进行了 EV/EBITDA 价值比率的线性回归分析，相关分析结果如下表所示：
检验指标 EV/EBITDA
R 0.9461
R方 0.8951
经相关性测试，EV/EBITDA 的 R方较高，一般认为 R方在 0.7 到 0.9 之间具有较高的拟合，意味着息税折旧摊销前利润与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA作为价值比率。
（五）价值比率的计算
1、经营性股权价值的计算
经营性股权价值＝股东全部权益价值（上市公司市值）－非经营性资产负债评估值其中：股东全部权益价值＝基准日股本总额×基准日前120日成交均价×（1－流动性折扣率）
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2、缺乏流动性折扣
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司为非上市公司，因此通过修正后的价值比率计算出来的经营性股权价值需要考虑缺乏流动性折扣。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速作出上述反应而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
对于缺乏流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
本次评估根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日、250交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：
单位：元/股上市后上市后上市后第90日第120日第250日证券代码证券名称首发价格90日收120日收250日收流动性流动性流动性盘价盘价盘价折扣折扣折扣
600360.SH *ST华微 8.4200 23.1000 19.7000 16.0900 63.55% 57.26% 47.67%
600460.SH 士兰微 11.6000 16.1000 16.6000 35.0900 27.95% 30.12% 66.94%
603290.SH 斯达半导 12.7400 190.3266 215.5800 242.4160 93.31% 94.09% 94.74%
605111.SH 新洁能 19.9100 170.5000 166.5800 170.9505 88.32% 88.05% 88.35%
688048.SH 长光华芯 80.8000 141.5232 110.8839 116.9314 42.91% 27.13% 30.90%
688167.SH 炬光科技 78.6900 99.7400 152.8600 93.7300 21.10% 48.52% 16.05%
688172.SH 燕东微 21.9800 22.8200 23.8300 17.5000 3.68% 7.76% -25.60%
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上市后上市后上市后第90日第120日第250日证券代码证券名称首发价格90日收120日收250日收流动性流动性流动性盘价盘价盘价折扣折扣折扣
688230.SH 芯导科技 134.8100 90.5500 88.9800 83.7498 -48.88% -51.51% -60.97%
688249.SH 晶合集成 19.8600 18.5700 16.6800 14.3600 -6.95% -19.06% -38.30%
688261.SH 东微半导 130.0000 259.8600 299.8257 243.1371 49.97% 56.64% 46.53%
688347.SH 华虹公司 52.0000 43.4700 35.0100 31.3794 -19.62% -48.53% -65.71%
688396.SH 华润微 12.8000 58.0960 50.2398 61.5187 77.97% 74.52% 79.19%
688469.SH 芯联集成 5.6900 5.3300 5.2800 3.9300 -6.75% -7.77% -44.78%
688498.SH 源杰科技 100.6600 221.3500 437.8892 209.0988 54.52% 77.01% 51.86%
688689.SH 银河微电 14.0100 30.6329 40.8573 38.5684 54.26% 65.71% 63.67%
688691.SH 灿芯股份 19.8600 44.2566 55.5099 61.9895 55.13% 64.22% 67.96%
688693.SH 锴威特 40.8300 44.4300 26.1600 23.9836 8.10% -56.08% -70.24%
688711.SH 宏微科技 27.5100 120.8700 96.5443 89.8930 77.24% 71.51% 69.40%
688981.SH 中芯国际 27.4600 58.6400 61.5900 51.8800 53.17% 55.41% 47.07%
300046.SZ 台基股份 41.3000 36.2176 47.7013 59.1849 -14.03% 13.42% 30.22%
300373.SZ 扬杰科技 19.5000 54.4516 52.0239 52.3650 64.19% 62.52% 62.76%
300456.SZ 赛微电子 14.0100 103.2000 103.2000 86.9700 86.42% 86.42% 83.89%
300623.SZ 捷捷微电 27.6300 63.8216 70.0792 63.6609 56.71% 60.57% 56.60%
300831.SZ 派瑞股份 3.9800 19.7037 25.3133 10.1774 79.80% 84.28% 60.89%
均值40.09%39.26%31.63%
本次评估采用上市后第90交易日、120交易日、250交易日流动性折扣率中
位数39.26%确定为缺乏流动性折扣率。
3、不含资金的经营性企业价值 EV
考虑到标的公司一方面可能有付息债务，而另一方面又存在货币资金，这与标的公司对于货币资金管理方式、风险偏好、运营资金季节性变动有关，因此为了剔除该因素的影响，在计算企业价值时剔除货币资金的影响，得出不含货币资金的企业价值以用于计算各项价值比率，即本次企业价值 EV均为不含货币资金的价值（为方便表述，以下除非专门指出，则企业价值 EV均为不含货币资金的价值）即：
企业价值 EV＝全口径企业价值 EV－非经营性资产负债评估值
全口径企业价值 EV＝经营性股权价值＋付息债务＋少数股东权益－货币资
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金
受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于账面值。
4、经营性损益
本次评估基准日为2025年8月31日，鉴于各可比公司截至基准日仅披露了
2025年中期财务报告，为确保经营数据在完整会计期间内具有可比性，本次评
估被评估单位及各可比公司统一采用2024年度的财务数据作为损益比较基础。
5、基准日经营性归母净资产
经营性归母净资产＝归属于母公司的净资产－非经营性资产负债评估值
由于上市公司不会公布基准日（2025年8月31日）的财务报表，本次评估选择的可比公司归属于母公司净资产数据来源于最新公告的半年报数据。
6、计算结果
经过上述分析过程，价值比率的计算如下：
单位：万元、倍待估对象案例一案例二案例三项目具体指标中芯北方士兰微华润微晶合集成不含资金的经营性
EV - 2920100.87 2545422.98 4628478.92企业价值价值和指标
参数选择 EBITDA 603579.91 173149.07 216387.18 426382.53
对应当年利息费用420.2225986.374296.3449664.08
价值比率 EV/EBITDA值 - 16.86 11.76 10.86
（六）价值比率修正本次评估从财务指标及非财务指标两个维度对被评估单位与可比公司间的差异进行量化。其中，财务指标主要涵盖企业的经营规模、偿债能力、营运能力及盈利能力；非财务指标涵盖企业的交易日期、交易情况、所处发展阶段、研发
投入、设备成新率、主要经营模式等方面。在此基础上，结合行业特性和所选价值比率的内涵，本次评估对各项指标赋予了相应的权重。具体情况如下表所示：
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特性指标权重
资产总计50%经营规模
营业收入50%
资产负债率50%财务指标偿债能力
流动比率50%
流动资产周转次数50%营运能力
总资产周转次数50%
交易日期100%
交易情况100%
发展阶段100%非财务指标
研发投入100%
设备成新率100%
其他因素修正100%
修正体系解释如下：
1、经营规模修正
不同企业经营规模是有差异的，在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入、总资产是非常重要的指标。并购交易参与者在其他条件相同的情况下，会对经营规模更大的企业产生更大的并购动机。
本次经营规模的衡量指标采用经营性总资产、营业收入，本次通过对影响经营规模的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业经营规模的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
经营规模的修正是正向的，即经营规模越大，则向上修正，反之则向下修正。
2、偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，企业的偿债能力是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，企业的偿债能力是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。
偿债能力的衡量指标主要有流动比率、资产负债率、已获利息倍数等。本次通过对流动比率、资产负债率两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿
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债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，则向下修正；反之则向上修正。流动比率修正的方向是正向的，即该指标越高，则向上修正，反之则向下修正。
3、运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。
企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转次数、流动资产周转次数等。
这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。
本次通过对总资产周转次数、流动资产周转次数进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
运营能力修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；反之则向下修正。
4、盈利能力修正
本次采用企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA），由于该指标本身就是盈利类的价值比率，因此不宜再将盈利能力作为修正因素，该价值比率不进行盈利能力修正。
5、交易日期修正
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比企业的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比企业在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比企业成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比企业在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为评估基准日近期股票交易均价，
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因此不需要进行交易日期修正。
6、交易情况修正
可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
本次评估，可比上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。
7、发展阶段修正
可比公司可能处于不同的发展阶段，发展阶段对于企业价值的影响本质上源于市场对企业未来收益增长预期的差异。资本市场无论是对于企业的并购对价的估值逻辑还是对上市公司股价走势的判断均依赖于这一预期：增长预期越高，则估值水平相应提升；反之，则估值水平下调。
鉴于被评估单位目前已基本处于满产状态，长期来看，其未来收益的增长将主要依赖于新产品开发、工艺迭代及市场整体发展所带动的产品价格提升，进而推动收入与利润的同步增长。相比之下，本次所选的可比上市公司均处于发展期至成熟期，其增长驱动来源于产能扩张等多重因素，预期增长高于被评估单位。
因此本次评估根据资本市场对于可比企业预期收益增长情况，对发展阶段进行修正。
本次评估对于发展阶段修正的修正幅度最大值为10个单位。
8、研发投入修正
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生
的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘
兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。
衡量研发投入的重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研
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发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正；反之则向下修正。
9、设备成新率修正
生产设备成新率是衡量企业固定资产质量与技术状态的关键指标。成新率越高，表明设备的物理损耗越低，综合运行效率越可靠，通常也意味着其投产时间较近，具备更高的技术先进性与工艺水平。
对于晶圆代工企业而言，生产设备是其核心生产要素。较高的设备成新率不仅直接关联到更优异的产能性能，较新的设备状态通常还预示着未来短期内所需的维护维修成本及大规模更新资本支出相对较低，有利于企业维持较好的现金流。
基于上述逻辑，设备成新率对企业价值的影响为正向关系。成新率越高，则向上修正；反之则向下修正。
10、其他因素参数
根据行业特性和企业自身状况，本次其他因素主要考虑商业模式、组织架构及实体清单影响三方面，其他因素修正为叠加修正。具体情况如下：
（1）商业模式修正
在半导体制造领域，主要存在两种商业模式：垂直整合制造模式（IDM）、代工模式（Foundry），二者在产业链定位、运营逻辑与价值创造上存在一定差异，具体对比如下：
* 垂直整合制造模式（IDM）
IDM模式覆盖了从芯片设计、制造到封装测试的全产业链环节。
A.核心优势
产业链整合能力：通过内部整合设计、制造与封测环节，IDM 企业能够实现全流程的协同优化，有助于充分发掘技术潜力，并在产品性能、功耗及成本间取得最佳平衡。
产能自主与供应链安全：在市场供需紧张时，其自有产能可以优先保障内部需求，同时能快速响应市场价格变动，具备显著的供应链安全与竞争优势。
深层技术壁垒：由于覆盖了设计和制造，能够积累更多的技术和经验，从而
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形成更高的技术壁垒和核心竞争力。
B.经营风险
运营风险较高：需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的生产流程，在市场波动尤其在下行周期，易导致利用率不足，运营风险较为集中。
管理复杂性与技术迭代速度不足：管理覆盖多领域的庞大组织，可能带来效率损耗。同时，由于需要覆盖设计、制造与封测环节全产业链的研发迭代和技术创新，其创新速度可能不及高度专业化的分工模式。
* 代工模式（Foundry）
Foundry模式专注于芯片制造等环节，不从事芯片设计，而是为专业的芯片设计公司（Fabless）提供服务。
A.核心优势
技术快速迭代能力：通过专注于制造工艺技术，代工厂能够实现技术平台的快速迭代与优化，从而更敏捷地响应市场需求。
规模效应与成本优势：仅承担代工的职能，通过承接来自全市场的芯片设计公司订单，能够最大化地提升产能利用率，摊薄单位成本，实现规模效应。
开放的合作伙伴生态：因其不涉足竞争性的芯片设计业务，能够与众多Fabless公司建立合作关系，构建开放的产业生态。
B.经营风险
产业链附加值不足：处于产业链中游，其附加值的实现依赖于 Fabless公司的设计与终端市场需求，在响应特定客户深度定制需求时，能力可能受限。
抗市场波动能力较弱：产能利用率与盈利能力直接受下游订单波动影响，在行业景气度下行时面临的业绩压力更为直接。
综合上述因素考量，虽然 IDM模式存在运营风险集中、管理复杂与技术迭代速度不足的劣势，但其凭借全产业链整合所带来的协同优化、供应链自主可控以及更高的技术附加值，相较 Foundry 模式仍具备一定的优势。本次对 IDM 模式作向上修正，但考虑到商业模式不同也会影响到各自的财务指标，因此对商业
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模式的差异修正的最大值为5个点。
（2）组织结构修正
考虑到中芯北方作为上市公司的控股子公司，依托于上市公司一体化的销售和采购管理体系进行经营活动，同时母公司亦会为中芯北方提供各种管理服务职能并相应收取管理费用，中芯北方在组织架构上一定程度存在依赖母公司的情况，因此本次较可比上市公司考虑3%的修正。
（3）实体清单影响
中芯北方在2020年12月被美国列入“实体清单”，并在2024年12月被列为实体清单脚注5主体，供应商需要获得美国出口许可后，才可向中芯北方出口特定物项。自被列入实体清单，中芯北方积极寻求替代方案，包括但不限于多元化拓源、加速验证等，以保障并增强供应链韧性稳定。实体清单虽导致部分物项供应受限，但中芯北方凭借可靠供应链以及成熟制程的稳定产能及刚需市场，整体影响可控。考虑到可比上市公司均未受到“实体清单”影响，本次较可比上市公司考虑3%的修正。
11、EV/EBITDA 价值比率比较和打分表
经前述修正，EV/EBITDA价值比率比较和打分表如下：
单位：万元待估对象案例一案例二案例三项目中芯北方士兰微华润微晶合集成
价值比率EV（不含货币资金）
/EBITDA - 16.86 11.76 10.86交易日期交易指数100100100100修正打分系数100100100100交易情况交易情况正常市场交易正常市场交易正常市场交易正常市场交易修正打分系数100100100100
发展期-成熟发展期-成熟发展期-成熟发展阶段预期收益增长成熟期期期期修正打分系数100110110110
资产总计2512930.122357547.372331281.654867843.16经营规模打分系数100100100103修正
营业收入1297910.971122086.901011852.58924925.23
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待估对象案例一案例二案例三项目中芯北方士兰微华润微晶合集成打分系数1001009999
小计10010099.5101
资产负债率11.4%49.6%19.0%50.5%打分系数100959895偿债能力
流动比率2.31.93.40.9修正打分系数1009910297小计1009710096
流动资产周转次数20.80.71.5打分系数100979799运营能力
总资产周转次数0.50.50.40.2修正打分系数1001009997
小计10098.59898
研发投入研发费用率2.8%9.2%11.5%13.9%修正打分系数100108110110
设备成新设备成新率73.1%78.1%68.8%85.0%度修正打分系数10010199102
商业模式 Foundry IDM IDM Foundry打分系数100105105100组织架构部分组织结构独立上市公司独立上市公司独立上市公司依赖母公司其他因素打分系数100103103103修正实体清单制裁实体清单影响不涉及不涉及不涉及影响打分系数100103103103小计100111111106
（七）市场法股东全部权益价值计算
单位：万元、倍案例一案例二案例三项目士兰微华润微晶合集成价值比率EV（不含货/EBITDA 16.86 11.76 10.86币资金）
交易日期修正100/100100/100100/100
交易情况修正100/100100/100100/100
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案例一案例二案例三项目士兰微华润微晶合集成
发展阶段修正100/110100/110100/110
经营规模修正100/100100/99100/99
偿债能力修正100/97100/100100/96
运营能力修正100/98.5100/98100/98
盈利能力修正100/100100/100100/100
研发投入修正100/108100/110100/110
设备成新度修正100/101100/99100/102
其他因素修正100/111100/111100/106修正后价值比率
EV/EBITDA 13.25 9.07 8.74
权重33%33%33%加权修正后价值比率
EV/EBITDA 10.35
标的企业EBITDA 603579.91
全口径经营性企业价6247052.08值（不含货币资金）
减：付息债务-
减：少数股东权益-
经营性不含货币资金6247052.08股权价值
加：非经营性资产、2015404.99负债
加：货币资金23476.53
评估值8285900.00
（八）市场法评估结论
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为4180800.29万元，评估值8285900.00万元，评估增值4105099.71万元，增值率98.19%。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
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生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
东洲评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
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且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
在市场法评估模型中，流动性折扣率对市场法评估结果有较大的影响，故对标的公司市场法评估结果与流动性折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
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缺乏流动性折扣缺乏流动性折缺乏流动性变动后缺
评估值率每1.0%变动评估值扣每1.0%变动折扣变动乏流通性（万元）评估值变动金额变动率评估值变动百（绝对值）折扣（万元）分比
-3%36.26%8597100.00103900.003.76%1.22%
-2%37.26%8493200.00102300.002.50%1.22%
-1%38.26%8390900.00105000.001.27%1.27%
039.26%8285900.00---
1%40.26%8184700.00-101200.00-1.22%-1.22%
2%41.26%8082400.00-102300.00-2.46%-1.25%
3%42.26%7978600.00-103800.00-3.71%-1.28%
平均值103083.331.24%
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）标的公司定价的公允性分析
标的公司及同行业上市公司 EV/EBITDA比率的对比情况如下：
股票代码 公司名称 EV/EBITDA
688249.SH 晶合集成 10.86
688396.SH 华润微 11.76
600460.SH 士兰微 16.86
平均值13.16
中位数11.76
标的公司10.35
注：上述指标计算与本次评估保持一致，已剔除非经营性资产（负债）以及非经常性损益影响，可比上市公司指标已经缺乏流动性折扣调整。
综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/EBITDA 价值比率的平均值为
13.16倍，中位数为 11.76倍，本次交易中芯北方对应的 EV/EBITDA价值比率为
191中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
10.35 倍，略低于可比上市公司的 EV/EBITDA 价值比率。因此，本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，上市公司独立非执行董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构东洲评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
192中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，我们认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
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第七节本次交易主要合同
一、购买资产协议
2025年9月8日，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》，约
定的主要内容如下：
（一）本次交易方案
经各方协商一致，本次交易为上市公司向各交易对方发行股份购买资产，即上市公司以发行股份的方式购买各交易对方合计持有的标的公司49%的股权。
本次交易的最终方案以上市公司董事会及股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为各交易对方分别持有的中芯北方股权，合计为中芯北方49%股权。
（三）标的资产的定价依据、交易价格、交易对价支付方式
上市公司及交易对方同意以各方协商确定的基准日对标的资产进行审计、评估，并以经各方一致同意聘请的符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告且经国资监管有权单位备案所确定的标的资产评估价值为参考依据，共同协商确定本次交易的交易价格。鉴于评估报告尚未最终出具，各方同意，最终交易价格由各方另行签署补充协议确定。
标的资产的转让对价由上市公司向各交易对方发行股份的方式完成支付。上市公司按照经各方协商一致并通过本协议之补充协议确定的标的资产交易价格，在考虑尾差处理的前提下，按照本协议确定的股份发行价格确定向各交易对方发行的股份数量，具体由各方另行签署补充协议确定。
（四）本次交易所涉及的股份发行方案
本次发行的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
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为0.004美元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、
中关村发展、北京工投，分别以其各自持有的标的公司股权进行认购。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为74.20元/股，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量）。
5、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=经各方协商并通过
本协议之补充协议确定的标的资产交易价格*该交易对方持有中芯北方股权比例
/49%/本次发行的发行价格；
本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
上市公司向交易对方最终发行的股份数量将根据经各方协商一致的标的资
产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且需经上交所审核通过并经中国证监会注册。
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6、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、股份锁定安排
根据《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关内
容并经各方同意，交易对方本次交易所取得的对价股份锁定安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的实施
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司
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将相应的股份登记至各交易对方名下及在上交所办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，各交易对方就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（六）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（七）过渡期安排
各交易对方分别承诺并保证，在过渡期内，其作为标的公司的股东，将以符合相关法律和良好经营惯例的方式行使其股东权利、履行股东义务，根据相关法律法规及标的公司章程要求，促使标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会因各交易对方不合理履行股东权利使得标的公司发生重大不利变化。
过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
自本协议签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（八）协议的成立与生效
本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，（授权代表签字的，应当具备相应授权。一方盖章且由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权。）并自以下条件全部满足后生效：
1、本次交易方案涉及的审计、评估等工作完成后，经上市公司董事会、股
东大会审议通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
3、国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
4、中芯北方已经根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让
标的资产事宜；
5、各交易对方向上市公司转让标的资产事宜已按照其各自章程或合伙协议
规定取得内部决策程序批准和外部批准（如需）；
6、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
7、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）；
8、香港联交所要求的任何批准或豁免。
若因本协议之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
若出现本协议生效条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、购买资产协议之补充协议2025年12月29日，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议之补充协议》，约定的主要内容如下：
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（一）标的资产的交易价格及支付方式
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为8285900万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产中芯北方49%股权的交易价格为4060091万元。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份的方式完成支付，根据《购买资产协议》约定本次发行股份数量的计算方式，本次发行的股份数量共计为547182073股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：
序号交易对方名称获得股份数量（股）
1国家集成电路基金357343396
2集成电路投资中心100502830
3亦庄国投64210141
4中关村发展12562853
5北京工投12562853
合计547182073
最终发行股份数量尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册。
各方同意，如经有权国资监管机构备案的评估结果与上述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，各方将经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的交易对价及获得的股份数量，并就此另行签署补充协议。
（二）补充协议的成立与生效
本补充协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，（授权代表签字的，应当具备相应授权。一方盖章且由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权）并与《购买资产协议》同时生效。
若《购买资产协议》因任何原因解除或终止的，本补充协议自动同时解除或终止。
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（三）其他
本补充协议构成对《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍适用《购买资产协议》的相关约定。
本补充协议一式十五份，协议各方各持一份，标的公司留存一份，其余用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据中国上市公司协会制定的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的
方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规
201中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍然符合《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会和独立非执行董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司49.00%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
同时，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
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十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70017693_B01号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
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本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但目前上市公司享有的中芯北方权益比例仅为51.00%，本次交易后，中芯北方将变为上市公司的全资子公司。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数交易前备考数
总资产35081097.2635081097.2635341529.5735341529.57
归属于母公司股东的15095874.2717144466.4114819061.2616816185.54所有者权益
营业收入4440232.324440232.325779556.985779556.98
利润总额627205.40627205.40629202.24629202.24
净利润589348.25589348.25537311.79537311.79
归属于母公司股东的389902.32465562.24369866.54452264.71净利润
基本每股收益0.490.550.460.53（元/股）
205中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与持股5%以上的主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，为上市公司关联方，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。上述承诺的具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，严格执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了减少和规范关联交易相关承诺。同时，本次交
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易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了减少和规范关联交易相关承诺。上述承诺的具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、规范关联交易的措施”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。
（二）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，中芯北方主要从事集成电路晶圆代工，属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
207中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前
120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”本次发行股份购买资产交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。若按照本次交易拟向国家集成电路基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国家集成电路基金及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，国家集成电路基金及其一致行动人已编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
七、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
八、本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》
第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路
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制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。
上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局
等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，交易标的也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，中芯北方将成
为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
210中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问意见详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
报告期各期末，上市公司资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金2882441.038.22%4802933.4613.59%5123537.0415.14%
交易性金融资产58007.150.17%195722.870.55%152015.970.45%
衍生金融资产25866.520.07%47485.750.13%30339.740.09%
应收票据32042.880.09%36507.340.10%44245.630.13%
应收账款741717.452.11%292266.980.83%350129.061.03%
预付款项67351.950.19%40540.890.11%75185.980.22%
其他应收款33369.090.10%23908.260.07%16006.280.05%
存货2376984.156.78%2126728.246.02%1937770.655.73%
持有待售资产2782.400.01%13940.670.04%15603.340.05%
一年内到期的非3837637.5010.94%2796535.177.91%1512531.394.47%流动资产
其他流动资产284626.870.81%251295.210.71%400012.151.18%
流动资产合计10342826.9829.48%10627864.8430.07%9657377.2228.53%
长期股权投资923010.602.63%900423.772.55%1448388.284.28%
其他非流动金融99735.160.28%307234.420.87%341363.881.01%资产
固定资产13975238.2539.84%11354536.9932.13%9243235.8927.31%
在建工程7941782.7422.64%8827516.9624.98%7700314.5222.75%
使用权资产9050.550.03%18599.990.05%40931.500.12%
无形资产291704.320.83%322543.120.91%334433.330.99%
递延所得税资产22020.360.06%21000.070.06%9344.600.03%
其他非流动资产1475728.294.21%2961809.418.38%5070930.4814.98%
非流动资产合计24738270.2870.52%24713664.7469.93%24188942.4871.47%
资产总计35081097.26100.00%35341529.57100.00%33846319.70100.00%
212中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，上市公司资产总额分别为33846319.70万元、35341529.57万元、35081097.26万元，主要以非流动资产为主。非流动资产分别为
24188942.48万元、24713664.74万元及24738270.28万元，占总资产的比例
分别为71.47%、69.93%及70.52%。上市公司主要从事集成电路晶圆代工业务，属于重资产行业，资产结构以固定资产等非流动资产为主，资产结构相对稳定。
（1）流动资产
上市公司的流动资产主要由货币资金、存货、一年内到期的非流动资产构成。
报告期各期末，上述流动资产合计金额分别为8573839.07万元、9726196.88万元及9097062.67万元，占流动资产的比例分别为88.78%、91.52%及87.96%。
上市公司流动资产结构良好，具有较强的变现能力。
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为5123537.04万元、
4802933.46万元及2882441.03万元，占总资产的比例分别为15.14%、13.59%
及8.22%，公司货币资金账面价值根据上市公司经营及理财情况存在一定波动。
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为1937770.65万元、
2126728.24万元及2376984.15万元，占总资产的比例分别为5.73%、6.02%及
6.78%，各期存货账面价值和占比小幅上升。
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为
1512531.39万元、2796535.17万元及3837637.50万元，占总资产的比例分别
为4.47%、7.91%及10.94%，主要由定期存款构成。
（2）非流动资产
上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产三项构成。报告期各期末，上述三项非流动资产合计金额分别为22014480.90万元、
23143863.36万元及23392749.28万元，占非流动资产的比例分别为91.01%、
93.65%及94.56%。
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为9243235.89万元、
11354536.99万元及13975238.25万元，占总资产的比例分别为27.31%、32.13%
及39.84%，呈稳定增长趋势。
213中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为7700314.52万元、
8827516.96万元及7941782.74万元，占总资产的比例分别为22.75%、
24.98%及22.64%，主要为晶圆厂扩建工程。
报告期各期末，上市公司其他非流动资产账面价值分别为5070930.48万元、
2961809.41万元及1475728.29万元，占总资产的比例分别为14.98%、8.38%
及4.21%，有所下降主要系超过一年到期的定期存款减少所致。
2、负债的主要构成及分析
报告期各期末，上市公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款557300.704.81%107043.780.86%339757.602.83%
衍生金融负债58295.870.50%70354.280.57%63871.960.53%
应付账款523819.504.52%565776.154.55%493953.294.12%
预收款项2949.800.03%3253.050.03%1182.950.01%
合同负债530127.134.57%860938.996.93%1468066.9012.23%
应付职工薪酬247719.582.14%212415.791.71%157990.421.32%
应交税费24507.890.21%69646.760.56%12508.710.10%
其他应付款1576572.0013.60%1727361.1413.90%2012503.2316.77%
一年内到期的非1286306.9411.10%2445086.9819.67%553278.874.61%流动负债
其他流动负债56670.240.49%92570.200.74%158259.281.32%
流动负债合计4864269.6541.96%6154447.1249.51%5261373.2143.85%
长期借款6313622.7054.46%5778543.9046.49%5903181.0449.20%
应付债券-0.00%-0.00%424335.163.54%
租赁负债833.080.01%5572.050.04%18613.470.16%
递延收益368563.533.18%412244.833.32%339762.102.83%
递延所得税负债45103.810.39%52929.690.43%27561.190.23%
其他非流动负债-0.00%27013.250.22%24468.920.20%
非流动负债合计6728123.1258.04%6276303.7250.49%6737921.8956.15%
负债合计11592392.76100.00%12430750.84100.00%11999295.10100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为11999295.10万元、12430750.84
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万元及11592392.76万元，其中，流动负债分别为5261373.21万元、6154447.12万元及4864269.65万元，占期末负债总额的比例分别为43.85%、49.51%及
41.96%，2025年8月末上市公司流动负债较2024年末有所减少，主要原因系一
年内到期的非流动负债减少所致。
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为6737921.89万元、6276303.72万元及6728123.12万元，占期末负债总额的比例分别为56.15%、50.49%及
58.04%。2025年8月末上市公司非流动负债较2024年末有所增加，主要原因系
长期借款增加所致。
（1）流动负债
上市公司的流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期
的非流动负债四项构成。报告期各期末，上述四项流动负债合计金额分别为
4527802.29万元、5599163.26万元及3916825.57万元，占流动负债的比例分
别为86.06%、90.98%及80.52%。
报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为493953.29万元、565776.15万元及523819.50万元，占负债总额的比例分别为4.12%、4.55%及4.52%，保持相对稳定。
报告期各期末，上市公司合同负债总额分别为1468066.90万元、860938.99万元及530127.13万元，占期末负债总额的比例分别为12.23%、6.93%及4.57%。
2024年末上市公司合同负债较2023年末下降幅度较大，主要系销售商品有关的
预收款减少所致。
报告期各期末，上市公司其他应付款总额分别为2012503.23万元、
1727361.14万元及1576572.00万元，占期末负债总额的比例分别为16.77%、
13.90%及13.60%。2024年末上市公司其他应付款较2023年末有所减少，系应
付资产采购款减少所致。
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为553278.87万元、
2445086.98万元及1286306.94万元，占负债总额的比例分别为4.61%、19.67%
及11.10%。2024年末上市公司一年内到期的非流动负债较2023年末有所增加，系一年内到期的长期借款和应付债券增加所致。
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（2）非流动负债
上市公司的非流动负债主要由长期借款构成。报告期各期末，上市公司长期借款分别为5903181.04万元、5778543.90万元及6313622.70万元，占负债总额的比例分别为49.20%、46.49%及54.46%，保持相对稳定。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：
项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动比率（倍）2.131.731.84
速动比率（倍）1.621.371.45
资产负债率33.04%35.17%35.45%
注：上述财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.84倍、1.73倍、2.13倍，速动比率分别为1.45倍、1.37倍、1.62倍，2025年8月末有所提升，主要系一年到期的非流动负债有所减少。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为35.45%、
35.17%、33.04%，处于合理稳健的水平。整体而言，上市公司偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
项目2025年1-8月2024年度2023年度
应收账款周转率（次）8.5717.9610.87
存货周转率（次）1.332.071.99
注1：上述财务指标计算公式：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注2：应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为10.87次、17.96次及8.57次，存货周转率分别为1.99次、2.07次及1.33次，上市公司应收账款管理能力及存货周转情况良好。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
本次交易前，2023年度、2024年度和2025年1-8月，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
一、营业总收入4440232.325779556.984525042.53
其中：营业收入4440232.325779556.984525042.53
二、营业总成本3918014.905505887.174019336.55
其中：营业成本3386722.964705126.733534630.08
税金及附加19001.2027621.4222265.90
销售费用20598.9228154.9425405.84
管理费用217245.10383536.84315289.27
研发费用325106.73544712.16499155.06
财务费用-50660.01-183264.93-377409.60
加：其他收益171704.89285849.52257727.54
投资收益（损失以“-”号填列）-11260.92109972.2825009.47公允价值变动收益（损失以“-”号填686.11427.3135659.52列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-865.50-65.88941.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-69724.21-52425.50-134353.20
资产处置收益（损失以“-”号填列）15055.6712437.07-101.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）627813.46629864.61690588.47
加：营业外收入840.601651.351171.60
减：营业外支出1448.662313.737718.32
四、利润总额（亏损以“-”号填列）627205.40629202.24684041.75
减：所得税费用37857.1491890.4544426.55
五、净利润（亏损以“-”号填列）589348.25537311.79639615.21其中：归属于母公司股东的净利润（净-389902.32369866.54482281.40亏损以“”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）199445.93167445.25157333.81
报告期各期，上市公司营业收入分别为4525042.53万元、5779556.98万元及4440232.32万元，呈现出逐年增长的态势。受益于晶圆销量的增加，2024
217中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年营业收入较2023年有所提升，比上年同期增加27.72%。
报告期各期，上市公司实现净利润639615.21万元、537311.79万元及
589348.25万元，盈利能力稳定。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，2023年度、2024年度和2025年1-8月，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目2025年1-8月2024年度2023年度
综合毛利率23.73%18.59%21.89%
净利率13.27%9.30%14.14%
基本每股收益（元/股）0.490.460.61
注：上述财务指标计算公式：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
报告期内，上市公司毛利率分别为21.89%、18.59%及23.73%，其中，2024年上市公司毛利率小幅下降主要系折旧上升等原因所致，2025年1-8月有所提升主要系晶圆销量增长、产品组合变动原因所致。
报告期内，上市公司净利率分别为14.14%、9.30%及13.27%，2024年，上市公司净利率下降主要系折旧上升、资金收益下降等原因导致，2025年1-8月有所提升主要系晶圆销量增长、产品组合变动原因所致。
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的确定及判断依据中芯北方主要从事12英寸集成电路的制造。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），中芯北方所处行业为计算机、通信和其他电子设备制
造业（C39）。
（二）行业发展概况与发展趋势
1、集成电路简介
集成电路（Integrated Circuit）是一种具备完整、复杂电路功能的微型电子器件，其通过专门的集成电路制造工艺，实现晶体管、电阻、电容、电感等元器件
218中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及金属布线的互联，并将集成在一块或若干块半导体晶片上。
集成电路被广泛应用于通信、工业、交通、消费电子等领域，在经济建设、日常生活中发挥着极其重要的作用，是信息化、数字化的基石，是绝大多数电子设备的核心组成部分。
2、集成电路产业链
集成电路行业呈现垂直化分工格局，上游包括集成电路材料、制造设备等；
中游为集成电路生产，亦呈现垂直化分工格局，具体可以划分为集成电路设计、集成电路制造、集成电路封装测试；下游为各类终端应用，包括移动通信、汽车电子、计算机、工业电子等。其中，集成电路生产的主要环节如下：
（1）集成电路设计
集成电路设计是通过系统及电路设计，并按照预期的产品功能、产品性能等形成电路设计版图，是后续集成电路制造环节的基础。
（2）集成电路制造
集成电路制造是根据电路设计版图，并通过光刻、刻蚀、离子注入、退火、扩散、化学气相沉积、物理气相沉积、化学机械研磨、晶圆检测等工艺流程，在半导体硅片上生成电路图形，产出可以实现预期功能的晶圆片。
（3）集成电路封测
集成电路封测包含封装、测试，其中：封装是通过切割、焊线、塑封等工艺，为制造环节产出的晶圆提供物理保护，并使之与外部器件实现电气连接；测试是在晶圆封装后，利用专业设备和工具，对其功能和性能进行测试。
中芯北方所处的晶圆代工行业处于产业链中的集成电路制造环节，专门负责集成电路制造，为集成电路设计公司提供晶圆代工服务，属于技术、资本、人才密集型行业，需要大量的资本与人才投入，具有较高的进入壁垒，中芯北方代工的相关产品最终应用于智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同终端应用领域。
219中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、行业发展概况
（1）全球集成电路行业发展概况
集成电路作为全球信息化产业的基础，经过多年发展，已成为全球电子信息技术产业创新的基石，促进了 PC、智能手机、数字图像等诸多产品的创新应用。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的统计数据，2015 年至 2024 年，全球半导体行业中的集成电路行业市场规模快速增长，由2745亿美元增长至
5395亿美元，年均复合增长率为 7.80%，近年来，伴随 5G通讯、大数据、云计
算等方向带来的技术革新，集成电路产品应用领域不断拓宽、下游需求强劲。根据WSTS预测，全球集成电路行业市场规模将持续增长，2024年至 2026年复合增长率达11.22%。
数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
（2）中国集成电路行业发展概况
我国集成电路行业发展起步相对较晚，近年来，受益于国家产业政策的大力支持与下游市场需求的快速扩张，我国集成电路行业实现了较快发展。根据弗若斯特沙利文统计，我国集成电路市场规模从2020年的8762.62亿元增长至2024年的14037.11亿元，期间年均复合增长率高达12.5%。未来，在半导体产业链的自主化进程加快的背景下，我国集成电路行业将继续保持高增长态势，2029年市场规模预计达27440.31亿元，2025-2029年期间复合增长率达12.8%。
220中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
数据来源：弗若斯特沙利文
（3）全球晶圆代工行业市场规模
根据 TechInsights统计，2023年全球集成电路行业进入周期性低谷，晶圆代工市场随之下滑，市场规模下降至1234亿美元。行业随后迎来上行周期，恢复高增长的势态，2024年，全球晶圆代工市场规模达到1577亿美元，同比增长
27.80%，2024-2029年的年均复合增长率达到13.47%。
数据来源：TechInsights
（4）中国大陆晶圆代工行业市场规模
中国大陆晶圆代工行业起步较晚，但发展速度较快。根据 IC Insights统计，
2020年至2023年，中国大陆晶圆代工市场规模从469亿元增长至852亿元，年
均复合增长率达22.02%，实现高速稳定增长。
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数据来源：IC Insight、智研咨询
（5）市场供求状况及变动原因
2024年，全球半导体产业整体显现复苏迹象，产业链回暖趋势基本确立。
由于半导体产业所涉及的应用领域广泛，各细分市场在同一时期的发展情况存在一定的分化。其中，在全球的先导产业领域，对智能化和高速运算性能的卓越追求持续推动相关应用领域的头部企业快速成长，引导相关产业呈现爆发式增长，已然成为半导体整体市场规模增量的主要驱动力；受益于新一轮智能终端产品的
功能升级和性能提升，市场温和催化智能手机、个人电脑、穿戴类设备、消费电子等产品的换机潮，终端需求已呈现缓慢增长态势；在汽车电子领域，伴随电动汽车市场竞争日益激烈，车用芯片的库存消化逐渐出现减缓，该领域的半导体需求进入周期性调整阶段。
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
2022年下半年至2023年，全球晶圆代工行业进入了周期性下行通道，行业
整体利润水平呈现下跌趋势，终端市场需求萎缩，库存出现积压，市场价格持续走低，最终导致晶圆代工厂的盈利能力普遍受到影响。2024年，随着全球宏观经济环境的逐步企稳和终端市场需求的温和复苏，晶圆代工行业开始显现走出周期性低谷的迹象，产业链去库存取得一定进展，市场供需关系得到改善，带动晶圆代工厂的产能利用率和盈利能力回升；当下，晶圆代工行业正处于一个由结构性需求驱动的新一轮增长周期，新兴技术的快速发展将成为行业增长的核心引擎。
（7）行业技术特点和未来发展趋势近年来，晶圆代工企业多以技术领先性、平台多样性、性能差异化作为吸引
222中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
客户的核心优势。随着市场需求更趋多元化，企业在纵向追求更小的晶体管结构的同时，也更注重利用量产工艺节点的性能基础开展横向的衍生平台建设，以满足庞大的终端市场的差异化需求。
与此同时，各类新型封装，设计服务以及光掩模等技术持续突破，为晶圆代工技术迭代赋能。在新型封装技术领域，各类形式的系统性解决方案有效地突破了晶体管线宽极限并进一步提高了多芯片集成的融合度；在设计服务领域，DTCO（Design Technology Co-Optimization，设计工艺协同优化）对具体设计和工艺匹配做评估和调整，有效地降低了半导体工艺开发的成本和使用风险；光掩模作为集成电路制造产业链上的核心关键工具，其掩模工艺和介质材料不断进化，进一步提升设计图形光刻的工艺表现。
伴随全球行业格局的变化，晶圆代工企业在专注自身工艺技术与平台建设的同时，也愈加重视产业生态布局，其产能规模效应和在地化的产业链协同能力已成为客户衡量供应链稳定性和完整性的重要因素之一。
从未来发展趋势看，晶圆代工企业通过持续拓展产能规模、新工艺研发，加强产业链协同等方式不断强化资本、技术和行业生态壁垒，少数企业占据市场主导地位的业态将长期存在，行业头部效应将愈加明显。
（三）影响交易标的资产所处行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的高度支持
集成电路是关系国民经济和社会发展的先导性产业，被广泛应用于通信、工业等领域，集成电路产业的技术水平是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球范围内科技竞争的核心焦点。近年来，国家各部门相继出台了系列产业政策推动中国大陆集成电路行业发展，以提高中国大陆集成电路行业的国产化程度，持续提升我国集成电路产业的竞争力。具体国家支持政策及行业监管法规详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要业务情况”之“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
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（2）中国大陆集成电路国产替代需求显著
中国大陆集成电路行业近年来高速发展，但仍无法满足高速增长的市场需求，大量集成电路产品仍主要依赖进口。根据中国半导体行业协会统计，2024年度中国大陆集成电路进口额约为3858亿美元，同期中国大陆集成电路出口额约为
1595亿美元，贸易逆差达2263亿美元，存在巨大的国产替代空间，中国大陆
集成电路行业国产替代需求显著。
（3）产业链上下游发展近年来，国内集成电路产业链各环节快速发展，为中芯北方所处的晶圆代工行业创造了显著的协同效应。从供应端看，国产化率的持续提升，不仅降低了供应链风险，也通过成本优化增强了代工企业的市场竞争力。从需求端看，国内设计企业数量快速增长，产品从消费电子向汽车、工业等高端领域延伸，带来了更丰富的订单结构。封装测试技术的同步升级，也进一步提升了晶圆代工产品的终端附加值。在这样的趋势下，作为产业链核心环节，晶圆代工行业能够更稳健、高效地响应市场需求，并协同产业链共同发展。
（4）产品应用领域扩张
随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、新能源等新兴产业
的蓬勃发展，芯片作为智能硬件的核心部件，其应用几乎无处不在，在新产业的诞生和发展过程中扮演了重要角色。与此同时，新产业的发展也会对芯片的性能、功耗、尺寸等不断提出新的需求，促进晶圆制造技术的突破和工艺平台的丰富，为半导体晶圆代工行业带来新的机遇。
2、不利因素
（1）产业链配套能力亟需加强目前，中国大陆半导体产业链与晶圆制造配套的上下游产业仍在发展过程中，晶圆代工企业研发生产所需的主要机器设备及原材料部分仍依赖进口，半导体产业链配套能力亟需加强。
（2）专业化人才储备相对不足
半导体行业对专业人才的知识背景、研发能力及经验积累等均具有较高要求，
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目前我国半导体领域具有完备知识储备、丰富市场经验的专业化人才仍较为稀缺，专业化人才储备相对不足。
（四）进入行业的壁垒
1、技术壁垒
集成电路晶圆代工技术含量高，涉及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等数十门专业学科知识的融合，同时工艺流程复杂，涉及上千道工艺步骤、需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践，具有较强的技术壁垒，对于行业新进入者而言，若短期内无法实现核心技术突破，将受制于技术瓶颈。
2、人才壁垒近年来，晶圆代工领域的技术不断进步，行业企业对于专业人才的经验水平与管理能力的要求亦不断提升，已形成了较高的准入门槛，成为了晶圆代工企业保持市场竞争力的核心要素。晶圆代工企业需要拥有不同学科背景与专业领域的技术人才，而高端人才的聘用成本相对较高，且集中于行业领先企业，新进入者在短期内难以组建全面、优秀的专业人才团队。
3、资金壁垒
晶圆代工领域具有技术更新迭代快、产品研发周期长等特征，对于固定资产的投资需求较大，属于资本密集型行业。未来，随着代工产品种类的不断丰富、工艺节点的不断提升，晶圆代工企业需要长期的资金投入以实现技术突破，对于行业新进入者构成了资金壁垒。
4、市场壁垒
在晶圆代工领域，产品技术创新与客户长期协作有机结合、密不可分，因而晶圆代工企业通过与芯片设计厂商建立长期稳定的合作关系，能够及时掌握行业、客户、产品的技术动态与最新需求，持续积累行业应用经验，准确推动技术服务升级，从而确保公司在市场中保持竞争优势，对于行业新进入者构成了市场壁垒。
（五）行业技术水平
中芯北方属于集成电路晶圆代工行业，晶圆代工研发过程涉及材料学、化学、
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半导体物理、光学、微电子、量子力学等诸多学科，并立足于专业的技术团队与强大的研发能力对工艺进行整合集成。同时，晶圆代工的运营过程对生产环境、能源、原材料、设备和质量体系等均有非常严格的管理和执行规范。因此，晶圆代工是具备高度的技术密集、人才密集和资金密集的行业。
中国大陆晶圆代工行业起步较晚，但随着国内经济的发展和科学技术水平的提高，国内芯片企业对晶圆代工服务的需求日益提升，在国家政策的高度支持下，中国大陆晶圆代工行业实现了快速的发展，部分产业涉及的核心技术已达到国际先进水平。
（六）行业经营模式
根据所包含的生产环节的不同，半导体产业的企业经营模式一般可分为垂直整合模式（IDM模式）、晶圆代工模式（Foundry模式）和无晶圆厂模式（Fabless模式），中芯北方属于晶圆代工模式（Foundry模式）。
序号经营模式经营模式简介代表企业
1垂直整合模式涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试以及后续（IDM 英特尔、三星电子模式） 的产品销售等环节
2晶圆代工模式不涵盖芯片设计环节，专门负责晶圆制造，为台积电、格罗方
（Foundry模式） 芯片产品公司提供晶圆代工服务 德、华虹公司
不涵盖晶圆制造环节和封装测试环节，专门负
3 无晶圆厂模式Fabless 责芯片设计和后续的产品销售，将晶圆制造和 高通、英伟达（ 模式）
封装测试外包给专业的晶圆制造、封测企业
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
公司所处行业属于晶圆代工行业，与宏观经济和下游行业关联度较高，具有一定的周期性特征。
2、区域性
晶圆代工行业存在一定的区域性特征，全球主要厂商集中在中国台湾、中国大陆、日韩、北美，在供应链安全诉求的驱动下，行业显现出本土化发展趋势。
3、季节性
晶圆代工行业下游应用范围较广，不具备明显的季节性特征。
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（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
半导体行业的产业链上游为半导体材料、半导体设备等支撑性行业；产业链
中游为芯片设计、晶圆制造和封装测试等半导体生产环节；产业链下游包括终端
产品及其应用行业，涵盖范围广泛。
中芯北方所处的晶圆代工行业处于产业链中的集成电路制造环节，专门负责集成电路制造，为集成电路设计公司提供晶圆代工服务，所代工的相关产品最终应用于智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等。
（九）行业竞争格局与行业内的主要公司
中芯北方属于晶圆代工行业，在集成电路产业链中属于集成电路制造环节，行业内的主要公司均为晶圆代工或集成电路制造行业知名企业。
1、台积电（2330.TW/TSM.NYSE）
台积电成立于1987年，总部位于中国台湾。台积电在晶圆代工行业市场占有率排名第一，主营业务为集成电路及其他半导体芯片的制造、销售、封装测试与电脑辅助设计及光罩制造等代工服务。台积电产品包括逻辑芯片、混合信号芯片、射频 RF芯片、嵌入式存储器等，工艺平台分类包括手机平台、高性能计算平台、IoT平台、汽车电子平台和数字消费电子平台。
2022财年、2023财年及2024财年，台积电分别实现营业收入2.26万亿新
台币、2.16万亿新台币及2.89万亿新台币。
2、联华电子（2303.TW/UMC.NYSE）
联华电子成立于 1980年，总部位于中国台湾，为 IC产业各项主要应用产品生产芯片。
2022财年、2023财年及2024财年，联华电子分别实现营业收入2875.46亿
新台币、2266.36亿新台币及2336.98亿新台币。
3、格罗方德（GFS.O）
格罗方德（Global Foundries Inc.）成立于 2009 年，总部位于美国，拥有德国德累斯顿、美国奥斯汀和纽约州等多座工厂。格罗方德的产品主要应用于移动、汽车自动化、沟通网络和数据中心、物联网市场等领域。
227中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2022财年、2023财年及2024财年，格罗方德分别实现营业收入81.08亿美
元、73.92亿美元及67.50亿美元。
4、华虹公司（688347.SH/1347.HK）
华虹公司的主营业务为晶圆制造服务集成电路研发制造、电子元器件分销、
智能化系统应用等，其主要产品包括嵌入式非易失性存储器、分立器件、模拟和电源管理、逻辑和射频芯片等。
2022年度、2023年度及2024年度，华虹公司分别实现营业收入167.86亿
元、163.32亿元及143.88亿元。
（十）标的公司核心竞争优势及行业地位
1、核心竞争力
（1）工艺平台优势
中芯北方多年来长期专注于集成电路工艺技术的开发，向全球客户提供12英寸晶圆代工与技术服务，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力，可为客户提供智能手机、电脑与平板、消费电子、互联与可穿戴、工业与汽车等不同
领域集成电路晶圆代工及配套服务。同时，中芯北方以客户需求为导向，聚焦成熟制程性能优化与成本控制，不断拓展工艺平台的应用，持续提升产品竞争力。
（2）客户优势
中芯北方凭借卓越的技术研发实力、强大的生产制造能力以及深耕市场的实践经验，与全球客户共同开发技术领先产品，合作对象涵盖国内外各细分领域一流的半导体设计公司，服务行业覆盖消费电子、汽车电子、工业控制等高速发展领域。通过长期合作，公司已与客户建立深度互信关系，形成技术绑定与产能协同，这种稳定性不仅体现在持续订单上，更反映在联合研发、工艺优化等层面的紧密协作。同时，中芯北方客户群体中既有国际知名企业，也有本土创新龙头，这种结构既保障了订单的全球分布均衡性，又满足了在地化生产增长的需求，构建了更具韧性的生态。
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（3）人才优势
晶圆代工行业属于人才密集型行业，中芯北方始终将技术人才的培养作为公司管理的重中之重，在集团统一规划下制定了多元化的激励策略，持续吸引晶圆代工行业高端人才的加入，通过一系列的机制不断加强人才培养，留住人才并持续增加员工的归属感。此外，中芯北方坚持本土化人才策略，人才梯队逐步形成。
中芯北方经过多年生产研发实践，组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心生产研发团队。
2、行业地位
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套。根据全球各纯晶圆代工企业最新公布的2024年销售额情况，中芯国际位居全球第二，在中国大陆企业中排名第一，标的公司是上市公司体内重要的12英寸晶圆代工厂。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的公司财务状况
1、资产结构分析
报告期各期末，中芯北方资产构成情况如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金23476.530.52%5929.850.13%37537.710.88%
应收账款263314.975.81%265480.565.99%299346.587.02%
预付款项4862.140.11%5352.230.12%9402.480.22%
其他应收款2017930.4144.56%1757979.7639.64%1140615.5826.76%
存货351084.707.75%375718.618.47%377949.988.87%
其他流动资产6614.420.15%9583.410.22%9911.040.23%
流动资产合计2667283.1658.90%2420044.4254.56%1874763.3743.99%
固定资产1760621.8138.88%1927782.0343.46%2258269.7952.98%
在建工程87992.201.94%70807.341.60%99743.352.34%
使用权资产--3276.180.07%16138.920.38%
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2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
无形资产12427.480.27%13445.790.30%13350.680.31%
其他非流动资产10.460.00%----
非流动资产合计1861051.9541.10%2015311.3545.44%2387502.7456.01%
资产总计4528335.11100.00%4435355.77100.00%4262266.11100.00%
报告期各期末，中芯北方总资产分别为4262266.11万元、4435355.77万元及4528335.11万元，呈现稳定上升的趋势。
报告期各期末，中芯北方流动资产分别为1874763.37万元、2420044.42万元及2667283.16万元，占总资产的比例分别为43.99%、54.56%及58.90%，主要由其他应收款、存货和应收账款等组成。报告期各期末，中芯北方非流动资产分别为2387502.74万元、2015311.35万元及1861051.95万元，占总资产的比例分别为56.01%、45.44%及41.10%，主要由固定资产、在建工程等构成。
中芯北方主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期内，中芯北方货币资金构成明细如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
库存现金2.500.01%2.500.04%2.500.01%
银行存款23294.2999.22%5789.8197.64%37424.7699.70%
应收利息179.740.77%137.552.32%110.450.29%
合计23476.53100.00%5929.85100.00%37537.71100.00%
报告期各期末，中芯北方货币资金分别为37537.71万元、5929.85万元及
23476.53万元，主要由银行存款构成。
（2）应收账款
报告期各期末，中芯北方应收账款账面价值分别为299346.58万元、
265480.56万元及263314.97万元，保持相对稳定，情况如下：
230中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
*应收账款账龄情况
报告期各期末，中芯北方应收账款账龄情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
1年以内263554.64265566.77299358.32
账面余额合计263554.64265566.77299358.32
坏账准备239.6786.2111.74
账面价值263314.97265480.56299346.58
报告期各期末，中芯北方的应收账款账龄均在1年以内，客户回款情况良好。
*应收账款前五名情况
报告期各期末，中芯北方应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
2025年8月31日
占应收账款期末序号应收账款单位期末余额余额的比例
1 SMIC BVI 110440.85 41.90%
2 客户 I 54660.41 20.74%
3中芯北京34634.4213.14%
4 客户 J 10449.79 3.96%
5 客户 K 8985.72 3.41%
合计219171.1983.15%
2024年12月31日
占应收账款期末序号应收账款单位期末余额余额的比例
1 SMIC BVI 142098.61 53.51%
2中芯北京39662.6014.94%
3 客户 I 29926.67 11.27%
4 客户 J 16390.23 6.17%
5 客户 F 10748.97 4.05%
合计238827.0789.94%
2023年12月31日
占应收账款期末序号应收账款单位期末余额余额的比例
1 SMIC BVI 148336.08 49.55%
2中芯北京63607.1621.25%
3 客户 F 26009.58 8.69%
231中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 客户 I 18829.56 6.29%
5 客户 J 13238.59 4.42%
合计270020.9690.20%
报告期各期末，中芯北方应收账款前五名客户对应余额分别为270020.96万元、238827.07万元及219171.19万元，占应收账款余额总额比例分别为90.20%、
89.94%及83.15%，较为集中。中芯北方应收账款主要客户的资信水平良好。
（3）预付款项
报告期各期末，中芯北方的预付款项账面价值分别为9402.48万元、5352.23万元及4862.14万元，占总资产的比例分别为0.22%、0.12%及0.11%，主要为对供应商的原材料的预付款。
（4）其他应收款
报告期各期末，中芯北方的其他应收款账面价值分别为1140615.58万元、
1757979.76万元及2017930.41万元，其构成情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
关联方资金池2015404.991750382.381139245.57
其他2525.427597.381370.01
合计2017930.411757979.761140615.58
报告期内，中芯北方其他应收款主要为归集至上市公司统一管理的资金池款项。
（5）存货
报告期各期末，中芯北方存货构成具体如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料150962.0537.08%155235.4335.48%144862.4133.30%
在产品218626.3453.71%215259.2249.21%230984.4753.09%
产成品37493.699.21%66977.0915.31%59207.5213.61%
合计407082.07100.00%437471.74100.00%435054.39100.00%
232中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，中芯北方存货余额分别为435054.39万元、437471.74万元及407082.07万元，保持相对稳定水平。
报告期各期末，中芯北方存货账面余额及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2025年8月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价准备计提比例
原材料150962.0525613.09125348.9516.97%
在产品218626.3424433.84194192.5011.18%
产成品37493.695950.4431543.2515.87%
合计407082.0755997.37351084.7013.76%
2024年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价准备计提比例
原材料155235.4322699.88132535.5514.62%
在产品215259.2224747.57190511.6511.50%
产成品66977.0914305.6852671.4121.36%
合计437471.7461753.13375718.6114.12%
2023年12月31日
项目账面余额存货跌价准备账面价值跌价准备计提比例
原材料144862.418831.69136030.736.10%
在产品230984.4736562.01194422.4515.83%
产成品59207.5211710.7247496.8019.78%
合计435054.3957104.42377949.9813.13%
中芯北方已按照成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，报告期各期末，中芯北方跌价准备金额分别为57104.42万元、61753.13万元及55997.37万元，存货跌价准备计提比例分别为13.13%、14.12%及13.76%，计提比例相对保持稳定。
（6）其他流动资产
报告期各期末，中芯北方其他流动资产账面价值分别为9911.04万元、
9583.41万元及6614.42万元，主要为增值税待抵扣额和待退回企业所得税。
（7）固定资产
报告期各期末，中芯北方固定资产情况具体如下：
233中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
一、账面原值合计4455693.26100.00%4339358.41100.00%4149416.00100.00%
机器设备4199693.1894.25%4083424.3294.10%3899041.2693.97%
房屋及建筑物229454.465.15%232229.375.35%228528.025.51%
办公设备26545.620.60%23704.730.55%21846.720.53%
二、累计折旧合计2695071.45100.00%2411576.38100.00%1891146.21100.00%
机器设备2595878.1996.32%2319724.7896.19%1812686.1295.85%
房屋及建筑物78121.122.90%72886.203.02%62682.693.31%
办公设备21072.130.78%18965.400.79%15777.400.83%
三、减值准备合计------
机器设备------
房屋及建筑物------
办公设备------
四、账面价值合计1760621.81100.00%1927782.03100.00%2258269.79100.00%
机器设备1603814.9891.09%1763699.5591.49%2086355.1492.39%
房屋及建筑物151333.348.60%159343.178.27%165845.337.34%
办公设备5473.490.31%4739.320.25%6069.330.27%
报告期各期末，中芯北方固定资产账面原值分别为4149416.00万元、
4339358.41万元及4455693.26万元。报告期内，中芯北方持续优化产品工艺、补充购置机器设备，固定资产原值有所增长。
报告期各期末，中芯北方的固定资产均处于正常使用状态，未计提减值准备。
中芯北方的固定资产采用年限平均法计提折旧，固定资产折旧计提参数与同行业可比公司不存在显著差异，折旧计提充分，具体如下：
折旧年限（年）公司简称折旧计提方法机器设备房屋及建筑物办公设备
联华电子6-77-56未披露年限平均法
格罗方德2-10最高26年5年限平均法
华虹公司5-7255年限平均法
晶合集成5-1020-303-5年限平均法华润微8255年限平均法
234中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
折旧年限（年）公司简称折旧计提方法机器设备房屋及建筑物办公设备
士兰微5-1030-355-10年限平均法
中芯北方5-10253-5年限平均法
注1：因格罗方德仅披露电脑产品的折旧年限，其办公设备为电脑的折旧年限；
注2：晶合集成办公设备主要指电子设备及其他的折旧年限；
注3：华润微厂房设施主要指动力及基础设施的折旧年限；
注4：士兰微机器设备、办公设备分别指专用设备、通用设备的折旧年限。
（8）在建工程
报告期各期末，中芯北方在建工程账面价值分别为99743.35万元、70807.34万元及87992.20万元，主要为设备投入。
（9）使用权资产
报告期各期末，中芯北方使用权资产账面价值分别为16138.92万元、
3276.18万元及0万元，主要为租赁生产使用的机器设备。
（10）无形资产
报告期各期末，中芯北方无形资产账面价值分别为13350.68万元、13445.79万元及12427.48万元，主要由土地使用权及知识产权许可构成。
2、负债结构分析
报告期各期末，中芯北方负债的构成情况如下：
单位：万元
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款164120.8347.22%180858.2450.30%193085.8146.38%
预收款项301.800.09%199.700.06%148.660.04%
合同负债31390.419.03%33526.809.32%28826.966.92%
应付职工薪酬27857.438.02%24721.196.87%18873.014.53%
应交税费635.930.18%326.910.09%334.490.08%
其他应付款58979.6316.97%43631.1212.13%70865.1517.02%
一年内到期的非--3362.550.94%13155.563.16%流动负债
其他流动负债3946.231.14%4254.501.18%3602.060.87%
流动负债合计287232.2682.65%290881.0280.89%328891.6979.00%
235中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
租赁负债----3312.870.80%
递延收益60302.5717.35%68710.8919.11%84097.0320.20%
非流动负债合计60302.5717.35%68710.8919.11%87409.9021.00%
负债总计347534.82100.00%359591.91100.00%416301.59100.00%
报告期各期末，中芯北方负债总额分别为416301.59万元、359591.91万元及347534.82万元，呈现逐年下降的趋势。
报告期各期末，中芯北方流动负债分别为328891.69万元、290881.02万元及287232.26万元，占负债总额的比例分别为79.00%、80.89%及82.65%，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款等组成。报告期各期末，中芯北方非流动负债分别为87409.90万元、68710.89万元及60302.57万元，占负债总额的比例分别为21.00%、19.11%及17.35%，主要包括递延收益等。
（1）应付账款
报告期各期末，中芯北方应付账款情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
材料采购款65881.7572964.6580012.18
其他98239.07107893.59113073.63
合计164120.83180858.24193085.81
报告期各期末，中芯北方应付账款分别为193085.81万元、180858.24万元及164120.83万元，占负债总额的比例分别为46.38%、50.30%及47.22%，整体应付账款较为稳定。
（2）合同负债
报告期各期末，中芯北方合同负债金额分别为28826.96万元、33526.80万元及31390.41万元，主要为预收的货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，中芯北方应付职工薪酬金额分别为18873.01万元、24721.19万元及27857.43万元，主要系已计提尚未支付的职工薪酬。
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（4）应交税费
报告期各期末，中芯北方应交税费金额分别为334.49万元、326.91万元及
635.93万元，主要为应交房产税、个人所得税和印花税，2025年8月末应交税
费金额较大主要系当期末新增应交房产税341.54万元。
（5）其他应付款
报告期各期末，中芯北方其他应付款情况如下：
单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
应付资产采购款45004.9529790.4042235.77
预提费用10400.6010418.0710523.31
应付关联方资产采购及407.58348.592219.22代垫款项
其他3166.503074.0615886.85
合计58979.6343631.1270865.15
报告期各期末，中芯北方其他应付款金额分别为70865.15万元、43631.12万元及58979.63万元，主要为应付资产采购款。
（6）其他流动负债
报告期各期末，中芯北方其他流动负债余额分别为3602.06万元、4254.50万元及3946.23万元，其他流动负债主要由待转销项税额构成。
（7）租赁负债
自2021年1月1日起执行新租赁准则，中芯北方确认租赁设备相关的租赁负债。中芯北方租赁负债报告期各期末金额分别为3312.87万元、0万元及0万元。
（8）递延收益
报告期各期末，中芯北方递延收益金额分别为84097.03万元、68710.89万元及60302.57万元，由政府补助构成。
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3、财务状况指标分析
（1）偿债能力指标分析
*偿债能力指标情况
2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目/2025年1-8月/2024年度/2023年度
资产负债率7.67%8.11%9.77%
流动比率（倍）9.298.325.70
速动比率（倍）8.057.014.52
息税折旧摊销前利润（万元）473797.37670199.87578088.31
利息保障倍数（倍）28314.621594.90497.05
注：上述财务指标计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧摊销费用
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
报告期各期末，中芯北方流动比率为5.70倍、8.32倍和9.29倍，速动比率为4.52倍、7.01倍和8.05倍，均保持在较高水平。报告期各期末，中芯北方资产负债率分别为9.77%、8.11%及7.67%，资产负债率水平较低且相对稳定，中芯北方偿债能力较强。
集成电路制造是重资产行业，产线投资规模较大，固定资产折旧较高。报告期内中芯北方折旧费用较高，扣除折旧、摊销等费用后，其报告期内的息税折旧摊销前利润分别为578088.31万元、670199.87万元及473797.37万元，随着产能利用率的提升，中芯北方盈利能力逐步增强。
*偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
中芯北方偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
2025年8月31日2024年12月312023年12月31
项目公司简称/2025年1-8月日/2024年度日/2023年度
联华电子未披露2.522.19
格罗方德未披露2.112.04流动比率
华虹公司未披露3.736.76
（倍）
晶合集成未披露1.310.85
华润微未披露3.233.77
238中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年8月31日2024年12月312023年12月31
项目公司简称/2025年1-8月日/2024年度日/2023年度
士兰微未披露1.862.39
平均值/2.463.00
中芯北方9.298.325.70
联华电子未披露2.011.81
格罗方德未披露1.571.56
华虹公司未披露3.296.11
速动比率晶合集成未披露1.100.74
（倍）华润微未披露2.713.30
士兰微未披露1.311.72
平均值/2.002.54
中芯北方8.057.014.52
联华电子未披露33.68%35.70%
格罗方德未披露35.57%38.20%
华虹公司未披露28.67%27.20%
晶合集成未披露48.23%54.03%资产负债率
华润微未披露16.53%19.12%
士兰微未披露44.25%43.87%
平均值/34.49%36.35%
中芯北方7.67%8.11%9.77%
联华电子（万新台币）未披露10614347.911296663.9
格罗方德（百万美元）未披露1543.002672.00
华虹公司（万元）未披露367482.34543214.67息税折旧摊
晶合集成（万元）未披露439653.06381489.45销前利润
华润微（万元）未披露201502.83275723.64
士兰微（万元）未披露141077.53115397.26
中芯北方（万元）473797.37670199.87578088.31
联华电子未披露60.4471.94
格罗方德未披露10.6419.50
利息保障倍华虹公司未披露5.327.68数（倍）晶合集成未披露4.066.10
华润微未披露46.9041.75
士兰微未披露5.433.96
239中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年8月31日2024年12月312023年12月31
项目公司简称/2025年1-8月日/2024年度日/2023年度
平均值/22.1325.16
中芯北方28314.621594.90497.05
注1：上述财务指标计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+当期折旧与摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用；
注2：格罗方德未单独披露预收款项情况，其速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：以上数据均取自各可比公司定期报告、招股说明书等公开披露文件，下同。
报告期内，中芯北方流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均值，资产负债率低于同行业可比公司平均值，整体而言，中芯北方具有较强的偿债能力。
（2）营运能力指标分析
项目2025年1-8月2024年度2023年度
应收账款周转率（次）3.414.593.29
存货周转率（次）1.822.602.68
注1：上述财务指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注2：应收账款周转率、存货周转率未经年化处理，下同。
报告期各期，中芯北方应收账款周转率分别为3.29次、4.59次及3.41次，随着收入的提升，应收账款周转率保持上升趋势。
报告期各期，中芯北方存货周转率分别为2.68次、2.60次及1.82次，保持相对稳定。
项目公司简称2025年1-8月2024年度2023年度
联华电子未披露1.871.69格罗方德未披露未披露未披露
华虹公司未披露8.9110.27
晶合集成未披露9.9910.59
应收账款周转率（次）
华润微未披露7.318.46
士兰微未披露4.084.04
平均值/6.437.01
中芯北方3.414.593.29
240中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目公司简称2025年1-8月2024年度2023年度
联华电子未披露4.384.34
格罗方德未披露3.283.74
华虹公司未披露2.272.34
晶合集成未披露4.393.86
存货周转率（次）
华润微未披露3.213.11
士兰微未披露2.212.04
平均值/3.293.24
中芯北方1.822.602.68
注：联华电子、格罗方德未披露存货余额情况，上表采用存货净额金额替代计算。
报告期内，中芯北方应收账款周转率、存货周转率处于同行业平均水平，具有合理性。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，中芯北方收入、利润情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
营业收入901165.261297910.971157563.11
营业利润154691.73167929.6565042.61
利润总额154407.99168159.5458523.49
净利润154407.99168159.5458523.49
报告期内，中芯北方营业收入、净利润整体呈上升趋势。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成及占比情况
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入894352.6199.24%1285729.2499.06%1147780.4199.15%
其他业务收入6812.650.76%12181.740.94%9782.700.85%
合计901165.26100.00%1297910.97100.00%1157563.11100.00%
报告期各期，中芯北方营业收入分别为1157563.11万元、1297910.97万元及901165.26万元，其中，主营业务收入占营业收入比例分别为99.15%、99.06%
241中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及99.24%，主营业务突出。
（2）营业收入按产品划分情况
报告期各期，中芯北方的营业收入按产品划分情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
集成电路晶圆代工876451.3997.26%1201433.4192.57%1060173.2791.59%
其他24713.872.74%96477.567.43%97389.848.41%
合计901165.26100.00%1297910.97100.00%1157563.11100.00%
报告期各期，中芯北方集成电路晶圆代工收入分别为1060173.27万元、
1201433.41万元及876451.39万元，占营业收入的比例分别为91.59%、92.57%
及97.26%，随着销量的提升，中芯北方集成电路晶圆代工收入快速增长。
（3）营业收入按地区划分情况
报告期各期，中芯北方的营业收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
中国区463021.4351.38%760373.0058.58%831882.5871.86%
欧亚区322865.4635.83%448623.7234.57%188046.3616.25%
美国区115278.3712.79%88914.266.85%137634.1711.89%
合计901165.26100.00%1297910.97100.00%1157563.11100.00%
中芯北方收入主要来自于中国区，报告期各期中芯北方穿透后的中国区客户销售收入占营业收入的比例分别为71.86%、58.58%及51.38%。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成及占比情况
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本761704.0599.13%1124682.7099.03%1024582.5499.15%
242中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
其他业务成本6659.350.87%11046.720.97%8822.100.85%
合计768363.40100.00%1135729.42100.00%1033404.64100.00%
报告期各期，中芯北方营业成本分别为1033404.64万元、1135729.42万元及768363.40万元。其中，各期主营业务成本占比均超过99%。
（2）营业成本按产品划分
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
集成电路晶圆代工745575.0497.03%1046564.4692.15%940861.2991.04%
其他22788.362.97%89164.967.85%92543.358.96%
合计768363.40100.00%1135729.42100.00%1033404.64100.00%
中芯北方营业成本以集成电路晶圆代工为主，报告期各期，集成电路晶圆代工营业成本分别为940861.29万元、1046564.46万元及745575.04万元，占营业成本的比例分别为91.04%、92.15%及97.03%。
3、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期内，中芯北方综合毛利率情况如下：
2025年1-8月2024年度2023年度
项目收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率
主营业务毛利率99.24%14.83%99.06%12.53%99.15%10.73%
其他业务毛利率0.76%2.25%0.94%9.32%0.85%9.82%
合计100.00%14.74%100.00%12.50%100.00%10.73%
报告期各期，中芯北方主营业务毛利率分别为10.73%、12.53%及14.83%，带动综合毛利率逐渐提升。
（2）分产品毛利率分析
报告期内，中芯北方分产品毛利率情况如下：
243中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025年1-8月2024年度2023年度
项目收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率
集成电路晶圆代工97.26%14.93%92.57%12.89%91.59%11.25%
其他2.74%7.79%7.43%7.58%8.41%4.98%
合计100.00%14.74%100.00%12.50%100.00%10.73%
报告期各期，中芯北方集成电路晶圆代工毛利率分别为11.25%、12.89%及
14.93%，中芯北方集成电路晶圆代工毛利率有所提升，主要系产能利用率提升所致。
（3）标的公司与可比上市公司的毛利率对比分析
报告期内，中芯北方综合毛利率与可比上市公司的对比情况如下：
可比上市公司2025年1-8月2024年度2023年度
联华电子未披露32.57%34.94%
格罗方德未披露24.46%28.42%
华虹公司未披露17.43%27.10%
晶合集成未披露25.50%21.61%
华润微未披露27.19%32.22%
士兰微未披露19.09%22.21%
平均/24.37%27.75%
中芯北方14.74%12.50%10.73%
注：可比上市公司数据来源为定期报告等公开数据。
报告期内，中芯北方综合毛利率分别为10.73%、12.50%及14.74%，2023年、
2024年，可比公司毛利率均值分别为27.75%、24.37%。中芯北方折旧占营业收
入比例较高，导致2023年、2024年毛利率低于可比公司均值。
4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
分析
中芯北方主营业务突出，报告期利润主要来源于12英寸集成电路产品，营业收入扣除原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。可能影响中芯北方盈利能力持续性和稳定性的主要因素详见本报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”的相关内容。
244中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期各期，中芯北方利润构成及资产周转能力指标如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
营业收入901165.261297910.971157563.11
营业成本768363.401135729.421033404.64
营业利润154691.73167929.6565042.61
利润总额154407.99168159.5458523.49
净利润154407.99168159.5458523.49
应收账款周转率（次）3.414.593.29
存货周转率（次）1.822.602.68
注1：上述财务指标计算公式：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
注2：应收账款周转率、存货周转率未进行年化处理。
报告期内，中芯北方净利润分别为58523.49万元、168159.54万元及
154407.99万元，中芯北方利润主要来源于12英寸集成电路产品，盈利水平随
着产能利用率的提升呈增长趋势。随着中芯北方产品结构进一步优化，中芯北方盈利水平有望进一步提升。
6、期间费用的构成及变动分析
报告期内，中芯北方期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额营收占比金额营收占比金额营收占比
销售费用6629.620.74%7266.940.56%9132.630.79%
管理费用8400.080.93%15042.391.16%19917.791.72%
研发费用26745.142.97%36209.582.79%43352.993.75%
财务费用508.270.06%-517.36-0.04%3176.270.27%
合计42283.114.69%58001.544.47%75579.686.53%
报告期内，中芯北方期间费用占营业收入的比例分别为6.53%、4.47%及
4.69%，整体处于较低水平。
245中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）销售费用
报告期内，中芯北方销售费用明细情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
销售服务费6629.62100.00%7218.5999.33%9112.8899.78%
其他--48.350.67%19.750.22%
合计6629.62100.00%7266.94100.00%9132.63100.00%中芯北方销售费用主要系上市公司其他子公司向中芯北方提供的销售服务费，报告期内金额分别为9112.88万元、7218.59万元及6629.62万元，占销售费用比例为99.78%、99.33%及100.00%。
（2）管理费用
报告期内，中芯北方管理费用明细情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬费用2092.7524.91%3329.5522.13%4174.7520.96%
专业服务费1942.5323.13%3926.5626.10%4007.1320.12%
折旧与摊销1898.7422.60%2800.0118.61%4983.4825.02%
保安保洁费1123.9913.38%1982.5513.18%2742.8113.77%
电脑及软件费102.821.22%626.714.17%821.284.12%
燃料动力及水电费100.591.20%156.761.04%227.491.14%
股份支付摊销费39.660.47%216.201.44%438.152.20%
原材料及低值易耗16.090.19%121.870.81%340.241.71%品消耗
其他1082.9012.89%1882.1712.51%2182.4810.96%
合计8400.08100.00%15042.39100.00%19917.79100.00%
报告期各期，中芯北方管理费用分别为19917.79万元、15042.39万元及
8400.08万元，呈现逐年下降的趋势，主要包括专业服务费、折旧及摊销、职工薪酬费用等。专业服务费主要系上市公司其他子公司向中芯北方提供的系统运维、人力服务、软件相关服务产生的费用；报告期各期，折旧与摊销金额分别为
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4983.48万元、2800.01万元及1898.74万元，系软件、电脑设备、房屋及建筑
物等资产的折旧，2024年金额下降幅度较大，主要系部分资产折旧年限结束。
（3）研发费用
报告期内，中芯北方研发费用明细情况如下：
单位：万元
2025年1-8月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
工程试验费16817.2762.88%23976.8166.22%29964.5269.12%
职工薪酬费用6688.3325.01%9068.6425.04%7494.3317.29%
原材料及低值易耗1890.457.07%684.691.89%684.431.58%品消耗
折旧与摊销733.032.74%1279.883.53%2079.384.80%
维修维护费408.151.53%766.262.12%2477.015.71%
燃料动力及水电费75.790.28%108.350.30%69.110.16%
股份支付摊销费40.480.15%153.530.42%274.580.63%
其他91.640.34%171.410.47%309.630.71%
合计26745.14100.00%36209.58100.00%43352.99100.00%
报告期各期，中芯北方研发费用分别为43352.99万元、36209.58万元及
26745.14万元，主要包括工程试验费、职工薪酬费用等。中芯北方聚焦成熟制
程性能优化与成本控制，同时不断拓展成熟工艺应用平台，持续进行研发投入。
工程试验费主要为试片费，各期分别为29964.52万元、23976.81万元及
16817.27万元。报告期各期，职工薪酬费用分别为7494.33万元、9068.64万元
及6688.33万元，包括研发部门人员薪酬以及配合进行研发工作的人员归集的人员薪酬。
（4）财务费用
报告期内，中芯北方财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
利息费用16.73420.221163.04
减：利息收入92.10391.71604.18
汇兑损益558.22-606.912540.63
247中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年1-8月2024年度2023年度
银行手续费25.4261.0476.78
合计508.27-517.363176.27
报告期各期，中芯北方财务费用分别为3176.27万元、-517.36万元及508.27万元，存在一定波动，主要系汇兑损益的影响所致。报告期内，中芯北方汇兑损益金额分别为2540.63万元、-606.91万元及558.22万元，主要是由于汇率波动所致。
7、其他主要损益科目
（1）其他收益
报告期内，中芯北方其他收益具体情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
与日常活动相关的政府补助23102.6728261.6534785.97
代扣个人所得税手续费返还50.4953.1565.83
合计23153.1628314.8034851.80
报告期各期，中芯北方其他收益分别为34851.80万元、28314.80万元及
23153.16万元，主要由与日常活动相关的政府补助构成。
（2）投资收益
报告期内，中芯北方的投资收益金额分别为22978.72万元、41950.78万元及38146.71万元，主要为资金集中管理产生的投资收益。
（3）资产减值损失
报告期内，中芯北方资产减值损失分别为-36631.98万元、-3676.23万元及
5071.93万元，均为存货跌价损失。
8、非经常性损益构成情况
报告期各期，中芯北方非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减-165.62-125.48-2378.89
248中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年1-8月2024年度2023年度值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确8069.995025.7612567.41定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-283.74229.89-6519.12
合计7620.635130.163669.39
报告期内，中芯北方非经常性损益分别为3669.39万元、5130.16万元及
7620.63万元，主要由政府补助构成。
（三）现金流量分析
报告期内，中芯北方现金流量情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额449736.59633985.23620388.78
投资活动产生的现金流量净额-424717.54-681448.07-667468.29
筹资活动产生的现金流量净额-2463.89-14085.41-29065.68
汇率变动对现金及现金等价物的影响-5050.6729913.2923600.21
现金及现金等价物净增加额17504.49-31634.95-52544.98
加：期初现金及现金等价物余额5792.3137427.2689972.24
期/年末现金及现金等价物余额23296.795792.3137427.26
1、经营活动现金流分析
报告期各期，中芯北方经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
销售商品、提供劳务收到的现金950592.561413643.451349512.85
收到的税费返还30812.8427805.34109036.39
收到其他与经营活动有关的现金17266.3214243.5722033.06
经营活动现金流入小计998671.731455692.361480582.29
购买商品、接受劳务支付的现金495144.51709377.56764347.23
支付给职工以及为职工支付的现金44413.7865860.6767626.53
支付的各项税费1568.187173.6119957.28
249中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年1-8月2024年度2023年度
支付其他与经营活动有关的现金7808.6639295.308262.46
经营活动现金流出小计548935.13821707.13860193.51
经营活动产生的现金流量净额449736.59633985.23620388.78
报告期各期，中芯北方经营活动现金流量净额分别为620388.78万元、
633985.23万元及449736.59万元，现金流情况良好。
报告期各期，中芯北方净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
净利润154407.99168159.5458523.49
加：资产减值损失-5071.933676.2336631.98
信用减值损失155.9973.81-112.73
固定资产折旧316301.95487132.14490858.40
使用权资产折旧2180.1012969.1324749.93
无形资产摊销890.611518.842793.45
处置固定资产、无形资产和其他长633.38125.962378.89期资产的损失
投资收益-38146.71-41950.78-22978.72
财务费用574.95-186.693703.67
员工股权激励费用771.632301.523965.02
存货的增加30389.66-2417.34-99771.67
经营性应收项目的减少9846.3632915.21157476.73
经营性应付项目的增加-23197.38-30332.34-37829.66
经营活动产生的现金流量净额449736.59633985.23620388.78
报告期内，中芯北方现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额与净利润差额主要由固定资产折旧构成。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
取得投资收益收到的现金38104.5241923.6923027.36
处置固定资产、无形资产和其他-6.43191.32长期资产收回的现金净额
250中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年1-8月2024年度2023年度
投资活动现金流入小计38104.5241930.1223218.68
购建固定资产、无形资产和其他174233.76112241.37314728.66长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金288588.30611136.81375958.30
投资活动现金流出小计462822.06723378.18690686.96
投资活动产生的现金流量净额-424717.54-681448.07-667468.29
报告期各期，中芯北方投资活动产生的现金流量净额分别为-667468.29万元、-681448.07万元及-424717.54万元。中芯北方投资活动现金流出较高，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高及资金归集金额较高。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期各期，中芯北方筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
筹资活动现金流入小计---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.73420.22890.87
支付其他与筹资活动有关的现金2447.1613665.1928174.81
筹资活动现金流出小计2463.8914085.4129065.68
筹资活动产生的现金流量净额-2463.89-14085.41-29065.68
报告期各期，中芯北方筹资活动产生的现金流量净额分别为-29065.68万元、-13634.84万元及-2463.89万元，主要系租赁资产付出的对价。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易前，中芯北方作为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司战略规划。本次交易有利于提升中芯北方公司治理的决策效率。本次交易后，上市公司将继续发挥与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协同，实现上市公司整体战略的推进。
（一）业务方面
中芯北方主要从事12英寸集成电路的制造，本次交易前，中芯北方为上市公司控股子公司，相关生产经营安排已纳入上市公司的管理体系，本次交易后，中芯北方将继续执行上市公司的统一战略发展规划。
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（二）资产方面
本次交易完成后，中芯北方成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利。上市公司将继续按照上市公司现有模式和相关制度对标的公司进行管理。
（三）财务方面
本次交易完成前，中芯北方已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，本次交易完成后，中芯北方将保持现有财务体系，上市公司也将继续按照现有模式和相关制度管理中芯北方日常经营活动中的财务运作。
（四）人员方面
本次交易完成后，标的公司的人员配置原则上不因交易发生重大调整。
（五）机构方面
本次交易完成后，中芯北方整体业务流程与管理部门持续运转。本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司相关治理准则及对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后中芯北方将成为上市公司全资子公司；本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提升每股收益。本次交易完成后不会对上市公司持续经营能力产生重大影响，上市公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。
（二）上市公司未来经营中的优劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，提升经营效率，具体内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（十）标的公司核心竞争优势及行业地位”。
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（三）对上市公司财务安全性的影响
根据安永会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：
单位：亿元
2025年8月31日2024年12月31日
项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率
流动资产1034.281034.28-1062.791062.79-
非流动资产2473.832473.83-2471.372471.37-
资产总计3508.113508.11-3534.153534.15-
流动负债486.43486.43-615.44615.44-
非流动负债672.81672.81-627.63627.63-
负债合计1159.241159.24-1243.081243.08-
本次交易之前，中芯北方已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完成前后，上市公司资产、负债结构不存在变化，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理
本次交易系购买上市公司控股子公司的剩余部分股权，不涉及企业合并的会计政策及会计处理。
（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司合并报表不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股权，不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉。
（六）本次交易对于上市公司科研创新能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司经营决策、内部管理深度整合，上市公司将继续执行统一科研创新规划，提升上
253中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市公司的科研实力。
（七）本次交易对于上市公司未来发展的影响
1、本次交易完成后的整合管控计划
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司与标的公司具体的整合管控计划详见本节“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续在现有基础上，继续境内外市场和客户的拓展、逻辑及差异化特色工艺技术平台的开发、客户服务的提升、生
产运营的优化等，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务。上市公司将继续聚焦主业、完善治理，持续增强核心竞争力，实现可持续发展。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数交易前备考数
总资产35081097.2635081097.2635341529.5735341529.57
归属于母公司股东的所15095874.2717144466.4114819061.2616816185.54有者权益
营业收入4440232.324440232.325779556.985779556.98
利润总额627205.40627205.40629202.24629202.24
净利润589348.25589348.25537311.79537311.79
归属于母公司股东的净389902.32465562.24369866.54452264.71利润
基本每股收益0.490.550.460.53
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2025年8月31日/2025年1-8月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数交易前备考数（元/股）
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标合理制定资本性支出计划，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
（一）资产负债表
单位：元项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：
货币资金234765281.7559298539.69375377092.52
应收账款2633149673.042654805598.792993465825.56
预付款项48621357.8653522315.9894024811.92
其他应收款20179304122.6117579797593.2511406155823.96
存货3510846988.983757186088.083779499752.76
其他流动资产66144171.3395834051.5299110391.31
流动资产合计26672831595.5724200444187.3118747633698.03
非流动资产：
固定资产17606218131.8419277820344.4522582697933.25
在建工程879921977.17708073397.46997433478.87
使用权资产-32761819.84161389184.43
无形资产124274818.97134457921.19133506819.91
其他非流动资产104580.03--
非流动资产合计18610519508.0120153113482.9423875027416.46
资产总计45283351103.5844353557670.2542622661114.49
流动负债：
应付账款1641208266.311808582435.211930858071.09
预收款项3018035.361997012.011486630.05
合同负债313904067.87335268034.23288269578.95
应付职工薪酬278574312.72247211928.57188730062.36
应交税费6359295.663269111.593344924.70
其他应付款589796284.77436311227.29708651467.07
一年内到期的非流动负债-33625458.13131555568.07
其他流动负债39462301.2142545023.8836020601.50
流动负债合计2872322563.902908810230.913288916903.79
非流动负债：
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项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
租赁负债--33128716.88
递延收益603025664.10687108917.43840970252.38
非流动负债合计603025664.10687108917.43874098969.26
负债合计3475348228.003595919148.344163015873.05
所有者权益：
实收资本31973500480.3831973500480.3831973500480.38
资本公积233555330.63225839037.58202823813.87
其他综合收益2349273508.512850705334.502257322675.26
专项储备---
盈余公积522908371.36522908371.36354748831.61
未分配利润6728765184.705184685298.093671249440.32
所有者权益合计41808002875.5840757638521.9138459645241.44
负债和所有者权益总计45283351103.5844353557670.2542622661114.49
（二）利润表
单位：元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
一、营业总收入9011652559.5712979109720.2311575631068.62
其中：营业收入9011652559.5712979109720.2311575631068.62
二、营业总成本8125237080.0111963713868.9811114528706.76
其中：营业成本7683634009.5111357294243.5910334046418.01
税金及附加18772003.7126404177.5124685502.03
销售费用66296207.7372669414.6991326271.80
管理费用84000801.64150423888.80199177886.19
研发费用267451382.16362095777.47433529897.78
财务费用5082675.26-5173633.0831762730.95
加：其他收益231531606.86283148043.61348518012.19投资收益（损失以“-”号381467061.02419507823.33229787179.39填列）信用减值损失（损失以--1559896.99-738071.101127298.03“”号填列）资产减值损失（损失以-50719283.25-36762318.85-366319773.14“”号填列）资产处置收益（损失以--1656197.36-1254784.38-23788929.12“”号填列）三、营业利润（亏损以1546917336.341679296543.86650426149.21
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项目2025年1-8月2024年度2023年度“-”号填列）
加：营业外收入1840105.462303642.512026904.59
减：营业外支出4677555.194788.8567218106.00四、利润总额（亏损以-1544079886.611681595397.52585234947.80“”号填列）
减：所得税费用---五、净利润（亏损以“-”1544079886.611681595397.52585234947.80号填列）其中：持续经营净利润（净1544079886.611681595397.52585234947.80亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后-501431825.99593382659.24635513989.07净额
七、综合收益总额1042648060.622274978056.761220748936.87
（三）现金流量表
单位：元
项目2025年1-8月2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金9505925577.3814136434498.6013495128465.14
收到的税费返还308128446.83278053380.161090363889.13
收到其他与经营活动有关的现金172663241.55142435735.38220330551.20
经营活动现金流入小计9986717265.7614556923614.1414805822905.47
购买商品、接受劳务支付的现金4951445123.087093775575.747643472340.95
支付给职工以及为职工支付的现金444137751.73658606684.70676265328.79
支付的各项税费15681819.6471736052.54199572843.86
支付其他与经营活动有关的现金78086625.85392953008.4782624605.87
经营活动现金流出小计5489351320.308217071321.458601935119.47
经营活动产生的现金流量净额4497365945.466339852292.696203887786.00
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金381045174.13419236877.25230273571.01
处置固定资产、无形资产和其他长-64280.551913190.41期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计381045174.13419301157.80232186761.42
购建固定资产、无形资产和其他长1742337642.921122413691.163147286599.08期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金2885882967.376111368138.133759583030.44
投资活动现金流出小计4628220610.297233781829.296906869629.52
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项目2025年1-8月2024年度2023年度
投资活动产生的现金流量净额-4247175436.16-6814480671.49-6674682868.10
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计---
分配股利、利润或偿付利息支付的167333.154202155.218908655.42现金
支付其他与筹资活动有关的现金24471591.13136651910.74281748101.81
筹资活动现金流出小计24638924.28140854065.95290656757.23
筹资活动产生的现金流量净额-24638924.28-140854065.95-290656757.23
四、汇率变动对现金及现金等价物-50506729.85299132945.84236002057.40的影响
五、现金及现金等价物净增加额175044855.17-316349498.91-525449781.93
加：期/年初现金及现金等价物余额57923075.37374272574.28899722356.21
六、期/年末现金及现金等价物余额232967930.5457923075.37374272574.28
二、上市公司备考财务报表
根据安永会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易于2024年1月1日已经完成，本次交易完成后所形成的组织架构于2024年1月1日起已经存在，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表，本次交易后上市公司备考合并的财务信息如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2025年8月31日2024年12月31日
流动资产：
货币资金2882441.034802933.46
交易性金融资产58007.15195722.87
衍生金融资产25866.5247485.75
应收票据32042.8836507.34
应收账款741717.45292266.98
预付款项67351.9540540.89
其他应收款33369.0923908.26
存货2376984.152126728.24
持有待售资产2782.4013940.67
一年内到期的非流动资产3837637.502796535.17
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项目2025年8月31日2024年12月31日
其他流动资产284626.87251295.21
流动资产合计10342826.9810627864.84
非流动资产：
长期股权投资923010.60900423.77
其他非流动金融资产99735.16307234.42
固定资产13975238.2511354536.99
在建工程7941782.748827516.96
使用权资产9050.5518599.99
无形资产291704.32322543.12
递延所得税资产22020.3621000.07
其他非流动资产1475728.292961809.41
非流动资产合计24738270.2824713664.74
资产总计35081097.2635341529.57
流动负债：
短期借款557300.70107043.78
衍生金融负债58295.8770354.28
应付账款523819.50565776.15
预收款项2949.803253.05
合同负债530127.13860938.99
应付职工薪酬247719.58212415.79
应交税费24507.8969646.76
其他应付款1576572.001727361.14
一年内到期的非流动负债1286306.942445086.98
其他流动负债56670.2492570.20
流动负债合计4864269.656154447.12
非流动负债：
长期借款6313622.705778543.90
应付债券--
租赁负债833.085572.05
递延收益368563.53412244.83
递延所得税负债45103.8152929.69
其他非流动负债-27013.25
非流动负债合计6728123.126276303.72
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项目2025年8月31日2024年12月31日
负债合计11592392.7612430750.84
所有者权益：
股本24215.7324185.20
资本公积12199593.8412174700.18
其他综合收益427810.30590015.85
专项储备--
未分配利润4492846.554027284.32
归属于母公司股东权益合计17144466.4116816185.54
少数股东权益6344238.086094593.19
股东权益合计23488704.4922910778.74
负债和股东权益总计35081097.2635341529.57
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2025年1-8月2024年度
一、营业总收入4440232.325779556.98
其中：营业收入4440232.325779556.98
二、营业总成本3918014.905505887.17
其中：营业成本3386722.964705126.73
税金及附加19001.2027621.42
销售费用20598.9228154.94
管理费用217245.10383536.84
研发费用325106.73544712.16
财务费用-50660.01-183264.93
加：其他收益171704.89285849.52
投资收益（损失以“-”号填列）-11260.92109972.28
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）686.11427.31
信用减值损失（损失以“-”号填列）-865.50-65.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）-69724.21-52425.50
资产处置收益（损失以“-”号填列）15055.6712437.07
三、营业利润（亏损以“-”号填列）627813.46629864.61
加：营业外收入840.601651.35
减：营业外支出1448.662313.73
261中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目2025年1-8月2024年度
四、利润总额（亏损以“-”号填列）627205.40629202.24
减：所得税费用37857.1491890.45
五、净利润（亏损以“-”号填列）589348.25537311.79
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）589348.25537311.79
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）465562.24452264.71
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）123786.0285047.07
六、其他综合收益的税后净额-239792.89261403.98
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-162205.55173227.42
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-77587.3488176.56
七、综合收益总额349555.36798715.77
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额303356.68625492.14
（二）归属于少数股东的综合收益总额46198.67173223.63
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.550.53
（二）稀释每股收益（元/股）0.540.53
262中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司与持股5%以上的主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，为标的公司的间接控股股东，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司股东作出的重要承诺”。
本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港将成为上市公司持股5%以上股东，国家集成电路基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司承诺将不会：以直接或间接控制的形式
从事与上市公司主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司及一致行动人（如有）直接或间接持有上市公司股份比例低于5%（不包括本数）；（2）上市公司的股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”上市公司首次公开发行 A股股票时，国家集成电路基金的一致行动人鑫芯香港出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
263中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营
业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
2、自本承诺函出具之日起，本企业承诺将不会：（1）单独或与第三方，以
直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利
影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（‘竞争业务’）；（2）如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属
企业从事竞争业务企业的控制性股份、股权或权益的新投资机会，本企业将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复，本企业或本企业直接或间接控制的下属企业（发行人及其下属企业除外）在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。
3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企
业及一致行动人（如有）直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）；
（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
4、‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%
或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有
50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任
何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。”二、关联交易情况
（一）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。
264中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》，标的公司主要关联方情况如下：
（1）中芯北方的控股股东及实际控制人
中芯北方的间接控股股东为中芯国际，无实际控制人。
（2）持有中芯北方5%以上股权的股东及其一致行动人关联方姓名或名称关联关系
国家集成电路基金直接持有32.00%的股权
中芯控股直接持有25.50%的股权
中芯集电直接持有13.00%的股权
中芯北京直接持有12.50%的股权
集成电路投资中心直接持有9.00%的股权
亦庄国投直接持有5.75%的股权
（3）中芯北方的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他法人或其他组织中芯北方的间接控股股东中芯国际直接或者间接控制的除中芯北方以外的
其他法人或者其他组织情况如下：
关联方名称关联关系中芯控股中芯国际控制企业中芯上海中芯国际控制企业中芯北京中芯国际控制企业中芯集电中芯国际控制企业中芯京城中芯国际控制企业中芯东方中芯国际控制企业
中芯国际集成电路制造（天津）有限公司中芯国际控制企业中芯西青集成电路制造有限公司中芯国际控制企业
芯电半导体（上海）有限公司中芯国际控制企业
中芯晶圆股权投资（上海）有限公司中芯国际控制企业
265中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方名称关联关系
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司中芯国际控制企业
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司苏州设计中心中芯国际控制企业
中芯国际开发管理（成都）有限公司中芯国际控制企业
中芯国际集成电路新技术研发（上海）有限公司中芯国际控制企业中芯南方集成电路制造有限公司中芯国际控制企业
中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司中芯国际控制企业
沪临通实业（上海）有限公司中芯国际控制企业柏途企业有限公司中芯国际控制企业
SMIC Americas 中芯国际控制企业
SMIC Europe S.r.l. 中芯国际控制企业
SMIC Japan Corporation 中芯国际控制企业
Semiconductor Manufacturing International (BVI) Corporation 中芯国际控制企业
SMIC Tianjin (Cayman) Corporation 中芯国际控制企业
SilTech Semiconductor Corporation 中芯国际控制企业
SilTech Semiconductor (Hong Kong) Corporation Limited中芯国际控制企业
（芯电半导体（香港）有限公司）
Magnificent Tower Limited 中芯国际控制企业
上海合芯投资管理合伙企业（有限合伙）中芯国际控制企业
青岛聚源金泰股权投资合伙企业（有限合伙）中芯国际控制企业上海市民办中芯学校中芯国际控制单位北京市中芯学校中芯国际控制单位
（4）中芯北方董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及其
直接或间接控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织
中芯北方现任董事、监事、高级管理人员构成中芯北方的关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成中芯北方的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
前述关联自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织亦构成中芯北方的关联方。
除前文已列示关联方之外，中芯北方的董事、监事、高级管理人员及其关系
266中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员并与中芯北方发生交
易的其他主要法人或者其他组织的情况如下：
关联方名称主要关联关系
客户 F 中芯北方的董事担任董事的企业
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司中芯北方的董事张昕担任董事的企业
灿芯半导体（上海）股份有限公司及其子公司中芯北方的监事郭文涛担任董事的企业江苏长电科技股份有限公司及其子公司中芯北方的董事侯华伟担任董事的企业
（5）中芯北方间接控股股东中芯国际的董事和高级管理人员，及其直接或
间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或者其他组织中芯北方间接控股股东中芯国际的董事及高级管理人员构成中芯北方的关联方。
前述自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中芯北方及其控制企业以外的其他法人或其他组织亦构成中芯北方的关联方。
除前文已列示关联方之外，中芯国际的董事及高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员并与中芯北方发生交易的其他主要法人或者其他组织
的情况如下：
关联方名称主要关联关系中芯国际的高级管理人员赵海军担任副董
凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司事长的企业
（6）存在关联交易的其他关联方
除前文已列示关联方之外，报告期内与中芯北方存在关联交易的其他主要法人或者其他组织情况如下：
关联方名称关联关系
芯鑫融资租赁有限责任公司及其子中芯北方的历史董事王永（2022年11月辞任）在职公司期间内担任董事的企业
大唐香港及其关联公司通过中芯国际间接持有中芯北方超过5%股权的企业
267中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司主要的关联交易包括：（1）购买商品、接受服务；（2）销售商品、提供服务；（3）关联租赁；（4）关联担保；（5）接受关联方转让的资产。
（1）购买商品、接受服务的关联交易
*采购商品
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
中芯国际59756.6848178.5010702.36
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司346.34260.05-
凸版迪色丝电子传感器（上海）有限公司6.3027.26-
合计60109.3148465.8110702.36
注：本节中，中芯国际特指除中芯北方以外的中芯国际及其合并报表范围内的子公司。
报告期内，标的公司向关联方采购商品金额为10702.36万元、48465.81万元、60109.31万元，主要关联采购为向中芯国际采购商品。
报告期内，标的公司向中芯国际采购商品金额分别为10702.36万元、
48178.50万元、59756.68万元，主要为采购半成品晶圆，采购价格参照市场定
价模式协商确定。
*接受劳务
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
中芯国际23219.9032525.0533478.47
客户 F 1878.83 1524.40 2220.47
江苏长电科技股份有限公司及其子公司-3.4059.64
合计25098.7334052.8535758.58
报告期内，标的公司向关联方采购服务金额为35758.58万元、34052.85万元、25098.73万元，主要关联采购为：
A.向中芯国际采购代工服务
报告期内，为使设备产能达到最佳利用，在标的公司部分生产环节产能受限时，中芯国际向标的公司提供小段制程支持服务，定价参照成本加成原则确定。
268中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
B.向中芯国际采购销售、IT服务
报告期内，标的公司在上市公司的统一管理下，接受中芯国际的销售、IT等服务，定价参照成本加成原则确定。
（2）销售商品、提供服务的关联交易
*销售商品收入
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
中芯国际178107.60226582.07340218.50
灿芯半导体（上海）股份1288.008350.5810763.79有限公司及其子公司
客户 F 993.29 905.81 630.54
大唐香港及其关联公司44.3878.2170.22
合计180433.26235916.67351683.05
报告期内，标的公司向关联方销售商品金额为351683.05万元、235916.67万元、180433.26万元，主要关联销售为：
A.向中芯国际销售晶圆等商品
报告期内，标的公司向中芯国际销售商品金额分别为340218.50万元、
226582.07万元及178107.60万元，其中销售晶圆主要系中芯国际在获得境外和
境内客户晶圆订单后，根据客户的要求、技术制程、应用类型，以及集团内各工厂的产能供应、相关产品是否在该工厂完成验证等情况进行整体排产、订单分配，标的公司取得销售订单后安排生产，通过中芯国际向终端客户销售，定价参照市场价。
B.向灿芯半导体（上海）股份有限公司及其子公司销售晶圆
报告期内，标的公司向灿芯半导体（上海）股份有限公司及其子公司销售商品金额分别为10763.79万元、8350.58万元、1288.00万元，主要为销售晶圆，定价参照市场价。
*提供服务收入
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
269中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
客户 F 10294.42 60902.23 33242.20
中芯国际15061.5321258.9115542.82
合计25355.9482161.1448785.02
报告期内，标的公司向关联方提供服务金额为48785.02万元、82161.14万元、25355.94万元，主要关联销售为：
A.向客户 F提供验证服务
报告期内，标的公司向客户 F提供验证服务，以提供服务所需的资源消耗为统计基础进行测试验证服务费结算。
B.向中芯国际提供代工服务
报告期内，标的公司向中芯国际提供代工服务，主要系部分生产设备产能受限时，标的公司为其提供小段制程支持服务，定价参照成本加成原则确定。
（3）关联租赁情况
单位：万元租赁资产支付的租金出租方名称
种类2025年1-8月2024年度2023年度芯鑫融资租赁有限责任公司
设备租赁2447.1613665.1928174.81及其子公司
合计2447.1613665.1928174.81
（4）关联担保情况
单位：万元担保方被担保方2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
中芯国际中芯北方-3387.6916911.72
合计-3387.6916911.72
（5）接受关联方转让的资产
单位：万元
单位名称交易内容2025年1-8月2024年度2023年度芯鑫融资租赁有限责任公司及其子
设备93149.33-164208.21公司
中芯国际设备1792.35344.65480.12
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公设备--21.85
270中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位名称交易内容2025年1-8月2024年度2023年度司
合计94941.68344.65164710.17
2023年、2025年1-8月，标的公司分别接受芯鑫融资租赁有限责任公司及其子
公司转让资产164208.21万元、93149.33万元，主要系标的公司部分设备租赁期结束后，标的公司行使购买租赁设备选择权，以合同约定的价格购买租赁设备。
3、关联方应收应付款项
（1）本公司应收关联方款项
单位：万元
2025年8月2024年122023年12
项目名称关联方31日月31日月31日
中芯国际145876.88184498.83218462.63
应收账款 客户 F 7451.85 10748.97 26009.58
灿芯半导体（上海）股份有限公65.201130.391494.94司及其子公司
其他应收款中芯国际2017721.071757418.991140256.97
合计2171115.001953797.181386224.11
（2）本公司应付关联方款项
单位：万元
2025年82024年122023年12
项目名称关联方月31日月31日月31日
中芯国际75759.5871889.3576950.38
应付账款 客户 F 2123.08 1722.57 345.99
盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司2.14--
其他中芯国际407.58348.592216.75
应付款盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司--2.47
灿芯半导体（上海）股份有限公司及其57.0564.53818.84合同负债子公司
大唐香港及其关联公司-13.31-
租赁负债芯鑫融资租赁有限责任公司及其子公司-3362.5516468.43
合计78349.4277400.9096802.86
4、资金集中管理
为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内各成
271中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
员单位资金实行统一归集、集中管理。报告期各期末，中芯北方归集至上市公司统一管理的资金情况如下：
单位：万元关联方2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日
中芯国际2015404.991750382.381139245.57
合计2015404.991750382.381139245.57
报告期内各期取得投资收益具体如下：
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
中芯国际38146.7141950.7822978.72
合计38146.7141950.7822978.72
5、其他
报告期内，存在标的公司向中芯国际支付能源费用的情况，具体如下：
单位：万元
关联方2025年1-8月2024年度2023年度
中芯国际33633.2450785.9851212.15
合计33633.2450785.9851212.15
三、规范关联交易的措施本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立非执行董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司股东作出的重要承诺”。
本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港将成为上市公司持股5%以上股东，国家集成电路基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
272中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“1、在不对上市公司及其他股东的合法利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。
2、对于正常经营范围内所需或有合理原因而发生的关联交易，本公司将基
于公平、公正、公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司适用的《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等上市公司内控制度的规定履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务。
3、保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。”
上市公司首次公开发行 A股股票时，国家集成电路基金的一致行动人鑫芯香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内所需的关联交易，本公司将与发行人依法签订规范
的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人本次 A股发行后适用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及章程细则》等发行人内控制度的规定履行或配合
发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务，并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施。
3、保证不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”
273中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因过程中出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请
274中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估的相关风险本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中芯北方股东全部权益价值
进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年8月31日，中芯北方100%股权的评估值为8285900.00万元，评估增值率为98.19%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业竞争风险
从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限。
近年来，芯片产业各类新应用领域持续涌现，叠加广阔的市场前景、在地化生产需求的提升及较为有利的产业政策，吸引了诸多境内外相关企业在集成电路晶圆代工行业布局，产能结构或将出现供过于求的局面，并可能导致市场竞争进一步加剧。
未来，如果标的公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）供应链风险
半导体产业链具有全球化分工的特征，对供应商有较高要求，部分重要原材
275中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少。
未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、
设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（三）业绩波动等财务风险
宏观经济周期的波动，集成电路行业的景气度变化，境内外客户的订单调整，供应链的价格波动，厂务、电力、设备验证等事件造成的非计划性生产波动等，及持续的资本开支、折旧压力和研发支出，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。
（四）技术人才短缺或流失风险集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，且各环节的工艺配合和误差控制要求极高，不仅需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀，也需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。
上市公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，为标的公司稳定和吸引技术人才起到了积极作用。
近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险
标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、
276中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。
标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO 14001）、职业健康安全管理体系（ISO 45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。
虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
277中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节其他重要事项
一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非
经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用，或为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形
报告期内，除标的公司存在资金归集至上市公司统一管理的情况外，标的公司的股东及其关联方不存在其他对标的公司的非经营性资金占用。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“（三）对上市公司财务安全性的影响”的相关内容。由于本次交易标的公司系上市公司合并报表范围的控股子公司，本次交易不会对上市公司的负债结构产生影响。
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产……”。
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
278中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2024年3月，公司的全资子公司芯电半导体（上海）有限公司向磐石香港
有限公司出售其持有的江苏长电科技股份有限公司228833996股无限售条件流通股份，转让价款总额为人民币66.36亿元，并于2024年11月完成过户登记。
江苏长电科技股份有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
截至本报告书签署日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《开曼群岛公司法》《香港上市规则》《科创板上市规则》等注册地、境外上市地、中国境内适用法律、法规和规范性文件的具体规定，独立有效地进行运作并切实履行职责，治理模式与注册于中国的 A 股上市公司的公司治理模式存在一定差异，但关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《开曼群岛公司法》《香港上市规则》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行有效的《利润分配政策》中关于利润分配政策的规定如下：
“1、公司的利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允
许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
279中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、公司现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。
4、公司现金形式分红的比例与时间间隔
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
280中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的决策程序和机制
公司董事会将根据本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方
案并报股东大会审议，利润分配方案经股东大会以普通决议案批准后方可实施。
7、公司利润分配政策调整的决策机制和程序
公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策提交股东大会审议。”上市公司《利润分配政策》规定的现行分红政策符合《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》等相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《利润分配政策》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，本次自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即
2025年2月28日至2025年12月29日。本次自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）大唐香港、中国信科及有关知情人员；
（三）交易对方及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、有关知情人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的
281中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成年子女。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向上交所申请，公司 A股股票自 2025年 9月
1日起停牌。本次交易停牌前 1交易日（2025年 8月 29日），公司 A股股票收
盘价格为114.76元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2025年8月1日）公司 A股股票收盘价格为 88.29元/股。
公司本次停牌前 20个交易日内 A股股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数
（2025年8月1日）（20258涨跌幅年月29日）上市公司A股股票收 88.29 114.76 29.98%盘价（元/股）科创50指数
（000688.SH 1036.77 1341.31 29.37%）半导体行业指数
（886063.WI 5630.58 7103.80 26.16%）
剔除大盘因素影响的涨跌幅0.61%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅3.82%
本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东、交易对方及其董事、
282中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组
出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
十、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺：
“本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行 A 股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露 A 股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 A股股份减持的规定及要求。”十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十四节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》《科创板上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，公司的独立非执行董事本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则，认真审阅了公司提供的有关资料，就本次交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
（一）关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见1、本次交易方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，符合公司及全体股东利益，未损害中小投资者的利益。
2、本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提
升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益，未损害中小投资者的利益。
3、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适
用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。
（二）关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
2、公司本次发行股份购买资产方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
3、根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。
284中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限
公司持股比例超过10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。综上，本次交易构成关联（连）交易。
5、根据计算，标的资产的相关财务指标占公司相关财务数据的比例均未高
于50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
6、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，我们一致同意
公司与国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工
投等交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
7、本次交易前公司无实际控制人。预计本次交易完成后，公司仍无实际控制人，且主要股东未发生变化，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三
条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
11、公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
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完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
12、截至本独立意见出具日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
13、本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定
的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
14、上海东洲资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的
标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
15、为实施本次交易，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次交易的审计机构，并出具了审计报告及财务报表，对上市公司的备考财务报表进行审阅并出具了《中芯国际集成电路制造有限公司审阅报告及备考财务报表》。为实施本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并对标的公司截至2025年8月31日的股东全部权益价值出具《中芯国际集成电路制造有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
16、为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请国泰海通
证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为
本次交易的法律顾问；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交
易的审计机构、备考审阅机构；聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。除上述聘请的证券服务机构外，公司还聘请了浤博资本有限公司为香港独立财务顾问，为本次交易向独立董事委员会及独立股东提供意见；同时聘请了竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙为香港法律顾问，协助公司进行港股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘
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请其他第三方机构或个人的行为。
17、本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。
18、为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即
期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺。
19、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
20、为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
21、鉴于本次交易的总体工作进度安排，暂不召开股东大会，将根据相关工
作进度由董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构东洲评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
287中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，我们认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
二、独立财务顾问意见公司聘请国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据国泰海通出具的《独立财务顾问报告》，国泰海通认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符
288中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；
12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
14、本次交易构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
16、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
17、为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了防范本次交易摊薄即
期回报的相关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺；
18、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，依法聘请了境外中介机构协助上市公司进行港股相
289中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关审批及信息披露等工作。除上述聘请外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具的《法律意见书》，锦天城律师认为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重组
方案符合相关法律、法规的规定；在经上市公司股东大会审议通过、标的资产评
估报告取得有权国有资产监管部门备案、目标公司根据其章程规定批准本次交易
各交易对方向上市公司转让标的资产事宜、上交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的意见、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易、香港联交所必要的审批程序后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健地址上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦
联系电话021-38676666
传真021-38670666
项目主办人徐亦潇、苏冬夷
项目协办人康礼、王亚沁、郭昊、柯雨旸
吕映霞、康欣、边南铮、周星宇、马润泽、袁力、陆雯倩、黄博恒、
项目组成员周成材、许国利、马意华、宋轩宇、钱宇凡、田语逍、吕晓伟、徐正森
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所负责人沈国权
地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
联系电话021-20511000
传真021-20511999
经办律师杨继伟、卢晴川、钟杭
三、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人毛鞍宁
地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话010-58153000
传真010-85188298
经办注册会计师孟冬、顾凡
四、审阅机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人毛鞍宁
地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话010-58153000
传真010-85188298
经办注册会计师孟冬、顾凡
291中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构：上海东洲资产评估有限公司负责人徐峰地址上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
联系电话021-52402166
传真021-62252086
经办资产评估师陈鸣皓、王云
292中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节声明
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具
的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
________________________________________________刘训峰鲁国庆陈山枝杨鲁闽
________________________________________________黄登山范仁达刘明吴汉明
____________陈信元
全体高级管理人员：
________________________________________________刘训峰赵海军梁孟松郭光莉
____________吴俊峰
Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
2025年12月29日
293中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行人审计委员会声明本公司审计委员会承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申
请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体审计委员会委员签名：
________________________________________________陈信元范仁达刘明吴汉明
Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
2025年12月29日
294中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意
见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：
朱健
项目主办人：
徐亦潇苏冬夷
项目协办人：
康礼王亚沁郭昊柯雨旸国泰海通证券股份有限公司
2025年12月29日
295中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明本所及本所经办律师同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：___________________沈国权
经办律师：_____________________________________杨继伟卢晴川
___________________钟杭上海市锦天城律师事务所
2025年12月29日
296中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（“交易报告书”）及其摘要，确认交易报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表和经审阅的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明(2025)审字第 70124268_B01 号）和审阅报
告（报告编号：安永华明(2025)专字第 70017693_B03号的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中芯国际集成电路制造有限公司在交易报告书及
其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认交易报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易使用，不适用于其他用途。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师：
孟冬顾凡
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年12月29日
297中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
徐峰
资产评估师：
陈鸣皓王云上海东洲资产评估有限公司
2025年12月29日
298中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、公司关于本次交易相关的董事会决议；
2、公司独立非执行董事关于本次交易的意见；
3、公司与交易对方签署的购买资产协议及补充协议；
4、国泰海通出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、锦天城律师出具的法律意见书；
6、安永会计师出具的关于本次交易的审计报告；
7、安永会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
8、东洲评估出具的中芯北方评估报告及评估说明；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
存放地点：中芯国际集成电路制造有限公司
地址：上海市浦东新区张江路18号
电话：021-20812800
联系人：温捷涵
299中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）
2025年12月29日
300中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
附件标的公司拥有的专利情况
截至报告期期末，标的公司拥有65项已获批准的境内专利，其中，30项为发明专利、35项为实用新型专利，具体情况如下：
取得序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期方式
1中芯北方、中一种氮封系统实用新型202421469787.12024-06-25原始
芯上海取得
2中芯北方、中原始温度监测装置实用新型202421342342.72024-06-12
芯上海取得
3中芯北方、中原始一种清洗装置实用新型202421160810.92024-05-24
芯上海取得一种控制装置
4中芯北方、中原始及特殊气体控实用新型202420902431.62024-04-26
芯上海取得制系统
5中芯北方、中原始一种清洗装置实用新型202420815506.72024-04-18
芯上海取得
6中芯北方、中一种自动清洗实用新型202420725426.22024-04-09原始
芯上海装置取得
7中芯北方、中原始一种吸盘组件实用新型202420647439.22024-03-29
芯上海取得
8 中芯北方、中 一种晶圆传送 实用新型 202420647441.X 2024-03-29 原始
芯上海装置取得
9中芯北方、中晶圆盒和晶圆原始实用新型202420344218.82024-02-23
芯上海翻转装置取得
10 中芯北方、中 一种监控装置 实用新型 202323371035.X 2023-12-11 原始
芯上海取得
中芯北方、中一种半导体芯
11芯上海、北京片辅助包装实用新型202323256069.42023-11-30原始
德中福邦智能取得装置科技有限公司
12中芯北方、中一种定位调隙实用新型202323215670.92023-11-28原始
芯上海装置取得
13中芯北方、中供水系统及半原始实用新型202323208504.62023-11-27
芯上海导体生产系统取得半导体设备的
14中芯北方、中排放装置和半实用新型202323192035.32023-11-24原始
芯上海取得导体设备
15中芯北方、中一种控制装置实用新型202322833409.92023-10-23原始
芯上海取得
16中芯北方、中一种蚀刻装置实用新型202322801736.62023-10-18原始
芯上海取得
中芯京城、中
17一种半导体物芯北方、中芯实用新型202322705645.22023-10-09原始
料搬运系统取得上海
18中芯北方、中一种蚀刻设备实用新型202322665825.22023-09-28原始
芯上海取得
301中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
取得序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期方式
19中芯北方、中一种刻蚀设备实用新型202322644105.82023-09-27原始
芯上海取得
20中芯北方、中一种压力调节实用新型202322649479.92023-09-27原始
芯上海装置取得
21中芯北方、中一种气体注入实用新型202322645552.52023-09-27原始
芯上海装置取得一种光线接收
22中芯北方、中装置及等离子实用新型202322427120.72023-09-07原始
芯上海取得刻蚀设备
23中芯北方、中原始温度控制系统实用新型202322408989.72023-09-05
芯上海取得一种单向换气
24中芯北方、中装置以及阀件实用新型202322394507.72023-09-04原始
芯上海取得分流箱
25中芯北方、中原始一种刻蚀设备实用新型202322318191.32023-08-28
芯上海取得
26中芯北方、中一种晶圆传送实用新型202322263565.62023-08-22原始
芯上海装置取得
27中芯北方、中一种真空泵的实用新型202322236151.42023-08-18原始
芯上海清洁装置取得
28中芯北方、中一种刻蚀设备实用新型202322052763.82023-08-01原始
芯上海取得
29中芯北方、中升温装置实用新型202322054221.42023-08-01原始
芯上海取得
30中芯北方、中一种门板的连原始实用新型202321995092.22023-07-27
芯上海接支架取得
31中芯北方、中一种晶圆冷却实用新型202321861383.22023-07-14原始
芯上海装置取得
32中芯北方、中一种用于炉管实用新型202320823875.62023-04-14原始
芯上海设备的管路取得
一种 EFEM 微
33中芯北方、中环境的控制实用新型202223449790.02022-12-21原始
芯上海取得系统
34中芯北方、中一种晶圆支架实用新型202223254718.22022-12-05原始
芯上海取得
35原始中芯北方冷却处理装置实用新型202123251770.82021-12-22
取得
36半导体结构及中芯北方发明202110420049.22021-04-19原始
其形成方法取得
37半导体结构及中芯北方发明202110317915.52021-03-25原始
其形成方法取得
38 半导体结构及中芯北方 发明 202110269371.X 2021-03-12 原始
其形成方法取得
39半导体结构及中芯北方发明202080103847.62020-12-17原始
其形成方法取得
40半导体结构及中芯北方发明202011392467.72020-12-02原始
其形成方法取得
302中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
取得序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期方式
41半导体结构及中芯北方发明202011354430.52020-11-26原始
其形成方法取得
42半导体结构及中芯北方发明202011148796.72020-10-23原始
其形成方法取得
43半导体结构及中芯北方发明202010850996.02020-08-21原始
其形成方法取得
44半导体结构及中芯北方发明202010752555.72020-07-30原始
其形成方法取得
45半导体结构及中芯北方发明202010615707.92020-06-30原始
其形成方法取得转接板及其形
46成方法、封装中芯北方发明202010571641.82020-06-22原始
方法以及封装取得结构
47半导体结构及中芯北方发明202010492484.12020-06-03原始
其形成方法取得
48半导体器件及中芯北方发明202010492607.12020-06-03原始
其形成方法取得
49一种晶圆夹持中芯北方发明202010492466.32020-06-03原始
装置取得
50半导体结构及原始中芯北方发明202010492511.52020-06-03
其形成方法取得
51半导体结构及原始中芯北方发明202010267053.52020-04-07
其形成方法取得
中芯北方、中一种半导体器
52芯上海、中芯件及其制作方发明201711473834.42017-12-29继受
取得
北京法、电子装置
中芯北方、中 一种NAND器
53 继受芯上海、中芯 件及其制作方 发明 201711482723.X 2017-12-29
取得
北京法、电子装置
中芯北方、中一种半导体器
54芯上海、中芯件及其制造方发明201711269210.02017-12-05继受
取得北京法和电子装置
中芯北方、中一种半导体器
55芯上海、中芯件及其制作发明201711071030.12017-11-03继受
取得北京方法
中芯北方、中一种半导体器
56芯上海、中芯件及其制造发明201710312298.32017-05-05继受
取得北京方法
中芯北方、中一种半导体器
57芯上海、中芯件及其制备方发明201710146656.82017-03-13继受
取得
北京法、电子装置
中芯北方、中一种半导体器
58芯上海、中芯件及其制作方发明201710035429.82017-01-17继受
取得
北京法、电子装置
中芯北方、中半导体器件及
59芯上海、中芯其制作方法、发明201710032568.52017-01-16继受
取得北京电子装置
303中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
取得序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期方式
60中芯北方、中闪存器件及其发明201310745691.32013-12-30继受
芯上海形成方法取得一种制作嵌入
61中芯北方、中继受式闪存栅极的发明201310740775.82013-12-27
芯上海取得方法
62中芯北方、中提高数据保持发明201310567433.02013-11-14继受
芯上海能力的方法取得浮栅及其形成
63中芯北方、中方法、闪存单发明201310365627.22013-08-20继受
芯上海元及其形成取得方法
64中芯北方、中半导体结构的发明201310337245.92013-08-05继受
芯上海形成方法取得
65中芯北方、中一种嵌入式闪发明201310325281.32013-07-30继受
芯上海存的制作方法取得
304
沪公网安备31011802005267号
