Semiconductor Manufacturing International Corporation

（中芯国际集成电路制造有限公司）

股东会议事规则

（2020年6月1日经股东会批准，2023年6月28日及2026年6月26日经股东会修订）

第一章总则第一条 为维护 Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《开曼群岛公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，与《科创板上市规则》合称为“交易所规则”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《SemiconductorManufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、股东会的有关工作人员、列席股东会的其他人员具有约束力。

第三条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》

关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第二章股东会的职权

第四条依照适用法律、法规或规例、交易所规则及《公司章程》相关规定，本公司股东会可行使相关权力及职责，包括但不限于以普通决议案或特别决议案的形式决定相关事项，可以普通决议案通过的事项，均可以特别决议案通过。

第五条股东会应当以普通决议案决定以下事项：

（1）决定本公司业务的根本变化；

1（2）批准增加本公司股本总数（包括发行普通股、优先股、可转换为股份的证券、认股权证等影响公司股本的证券）；

（3）批准注销在有关决议案通过当日法定股本中未发行的股份或未同意发行给任何人的股份；

（4）批准将本公司全部或部分股份合并为面值大于章程大纲规定的票面价值的股份；

（5）批准将本公司全部或部分股份分拆为面值小于章程大纲规定的票面价值的股份或无票面价值的股份；

（6）批准本公司的利润分配方案及亏损弥补方案；

（7）审阅批准本公司的年度报告；

（8）批准本公司的股权激励计划（包括股份期权、限制性股份及股份增值权等）；

（9）批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保，且一年内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项；或向构成《联交所上市规则》项下“关连人士”的合并财务报表范围内的企业提供担保（符合豁免条件的除外）；

（10） 批准本公司向合并财务报表范围外的主体(i)提供单笔财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产 10%；(ii)被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过 70%；(iii) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最

近一期经审计净资产的 10%的财务资助；或(iv)向合并财务报表范围外的主体提

供《联交所上市规则》项下需经股东会审批的财务资助；

（11）决定委任及解任董事（包括董事总经理及其他执行董事），并厘定董事酬金，并于解任董事时委任新董事接替被解任董事的职位（在《公司章程》中允许董事会任命或解任的情况除外）；

（12）批准在合同约定范围外，因董事或前任董事被解任或退休而向其支付的任何补偿；

2（13）委任或罢免审计师，并厘定审计师报酬；

（14）批准本规则第八条规定的应当由股东会批准的重大交易（本规则第

六条(5)规定的情形除外）；

（15）批准公司《关联（连）交易管理制度》等规定的应当由股东会批准的关联（连）交易；

（16）适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他可以普通决议案批准的事项。

不拘于本规则的其他约定，若适用法律法规、交易所规则或《公司章程》规定，某些股东会决议须经出席会议的有效表决权股东（包括其适格的股东代理人）所持表决权的三分之二以上票数通过，则从其规定。

第六条股东会应当以特别决议案决定以下事项：

（1）批准本公司合并、自愿清盘及形式变更；

（2）批准及修改本公司《公司章程》，或者采纳新的《公司章程》；

（3）在遵守公司法其他要求的基础上，批准减少公司已发行的股本总数（包括公司股东在股东会上授予的一般授权未涵盖的股份赎回或回购）；

（4）批准主动撤回在现有证券交易所交易的股份，并决定不再在现有证券

交易所交易，或申请股份在其他证券交易所交易；

（5）批准本公司在一年内购买、出售重大资产或向合并财务报表范围外的

主体提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（6）适用法律法规、交易所规则、《公司章程》等规定的其他须以特别决议案批准的事项。

第七条在适用法律、法规或规例、交易所规则及《公司章程》允许的范围内，股东会可通过适当程序授权董事会行使相关权力。

第八条公司下列重大交易事项须经股东会审议通过后方可实施：

3（1）根据《科创板上市规则》的规定，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：

(a) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%或以上；

(b) 交易的成交金额占公司市值的 50%或以上；

(c) 交易目标（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%或以上；

(d) 交易目标（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%或以上，且超过人民币5000万元或等值美元；

(e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或以上，且超过人民币500万元或等值美元；

(f) 交易目标（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%或以上，且超过人民币500万元或等值美元。

上述指标涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。

（2）公司发生《联交所上市规则》第14章规定的需提交股东会审议的交易，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。

第三章股东会的召集

第九条本公司须于每个财政年度结束后六(6)个月内于董事会指定的时间

及地点召开年度股东会，适用更长期间不违反适用法律、规例、法规或交易所规则规定的除外。

第十条董事会或董事长可在其认为适当的时间及地点召集股东会，召集地

点可位于开曼群岛境内或境外。此外，董事会可自行决定在一个或以上的地点，通过现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份（按一股一票计）

的股东、审计委员会、独立非执行董事（经全体独立非执行董事过半数同意后）

4（单称或统称“召集人”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律、法规、交易所规则及《公司章程》的规定，在收到请求后十(10)日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意上述股东提议召开临时股东会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，上述请求召开临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照适用法律、规则或规例及交易所规则的规定，自行召集和主持临时股东会。

董事会不同意审计委员会提议召开临时股东会的，或者在收到提议后十

(10)日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会不同意独立非执行董事提议召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条对于股东或审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

／公司秘书应予配合。股东依照本规则第十一条规定自行召集股东会的，会议产生的必要且合理费用由本公司承担。

第四章股东会的提案

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条股东会仅可审议以下提案：

5（1）董事会（或经董事会正式授权的委员会）发出或依照其指示发出的股东会通知（或其任何补充通知）中所载事项；

（2）董事会（或经董事会正式授权的委员会）或依照其指示以适当方式提交股东会审议的事项；或

（3）公司股东以相关法律法规及《公司章程》允许的方式提交股东会审议的事项，且相关股东须(i)在依照本规则第十一条或十六条规定发出通知之日及确定有权于该股东会投票的记录日期，均为本公司记录在册的股东；并(ii)依照本规

则第十一条或十六条规定发出拟将有关事项提交股东会审议的通知。

第十五条公司召开股东会续会的，除原股东会上应审议的事项外，续会不得审议其他事项。

第十六条股东依照本规则第十四条(3)规定发出通知应遵循以下程序：

1、在满足其他要求的同时，相关股东应当及时以适当书面形式提前通知董

事会秘书／公司秘书。

2、股东发出通知应当遵循以下规定：

（1）股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的1%以上（含1%）。

（2）就「及时」的通知而言，上述股东可以在股东会召开十(10)日前提出

临时提案并书面提交董事会，但临时提案违反法律、行政法规或者本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司应在法律法规及本规则允许发出股东会补充通知的情况下将该提案纳入补充通知内，违反公司注册地法规及上市地所适用的监管规则的情况除外。

（3）就「适当书面形式」而言，通知须载明下列关于该股东拟提交股东会

审议事项的信息：(i)简要描述该事项及将该事项提交股东会审议的原因；(ii)股东姓名（名称）及其载于股东名册的地址；(iii)股东实益持有或登记在其名下的本公司股份的类别或系列及数量；(iv)股东与其他人士（包括其他人士的姓名（名称））就拟提交股东会审议的事项订立的所有安排或共识，以及股东在拟提交股6东会审议的事项中持有的重大利益；及(v)股东拟亲自或委托代理人出席股东会，

以将有关事项提交股东会审议。

3、股东提名董事候选人的，除应当符合本规则第十六条第1款及第2款规定外，在发出通知时还应当遵循以下规定：

（1）如股东在股东会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决，则该股东仅可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人。

（2）就「适当书面形式」而言，通知须载明下列信息：

(a) 关于股东拟提名为董事候选人的人士：(i)姓名、年龄、教育背景、办公地

址及住址；(ii)主要职业或工作；(iii)实益持有或登记于其名下的本公司股份的类

别或系列及数量（如有）；及(iv)根据交易所规则须披露的有关该名人士的其他资料；

(b) 关于发出通知的股东：(i)股东姓名（名称）及其载于股东名册的地址；(ii)

股东实益持有或登记于其名下的本公司股份的类别或系列及数量；(iii)股东与被

提名人士及其他人士（包括其他人士姓名）就本次提名订立的所有安排或共识；

(iv)股东拟亲自或委托代理人出席股东会，以提名通知中所载人士；及(v)根据交易所规则须披露的有关股东的其他资料。

（3）通知须附有每名被提名人士的书面同意，表示其同意作为被提名人士且同意在当选后担任本公司董事。

（4）依照上述规定的程序获提名的人士，方有资格参选本公司董事。如股

东会主席认为提名程序与上述程序不符的，则主席须向大会宣布该情况且告知大会毋须考虑相关提名。

（5）本规则第十六条第3款规定不适用于只有公司一个或以上系列优先

股持有人有权投票表决以选举董事的情形，相关系列优先股的发行条款另有规定的除外。

（6）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时，每一股份拥有与应选独

7立非执行董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简历和基本情况。

第五章股东会的通知

第十七条股东会通知须载明(1)会议时间及日期；(2)会议地点或主要会议地点（如将于多个地点同时举行股东会），召开电子会议的除外；(3)以电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开股东会的，通知中须说明会议召开形式，并附有用以参会的电子设备的详细资料（或公司将于会前在何处提供相关详细资料）；(4)将审议的决议案详情；(5)拟将相关决议案作为特别决议案提交股东会审

议；(6)股东可委托代理人出席股东会并于会上投票，且股东代理人无需为公司股东；及(7)其他应当载明的信息。

第十八条公司召开年度股东会的，应当至少提前二十一(21)日书面通知股东，通知中须载明本次股东会为年度股东会；公司召开其他股东会的，应当至少提前十四(14)日书面通知股东。上述通知期不包括通知发出或视为发出当日，亦不包括会议日期。

第十九条本公司的股东会休会的，如续会将于休会后三十(30)日以上（含30日）召开的，则须按原会议要求发出续会通知；除前述情形外，本公司无需就股东会的续会或将于续会上审议的事项另行发出通知。

第二十条意外遗漏向有权获取股东会通知的人士发出通知或代理文书（如代理文书与通知一并发出）的，或相关人士未收到股东会通知或代理文书的，均不会导致股东会的议事程序及通过的决议案无效。

第六章股东会的召开

第二十一条两名或两名以上股东亲自或委托代理人出席股东会，即满足股

东会的法定出席人数要求。出席人数未达到法定人数的，股东会不得审议任何事项。

第二十二条股东会指定召开时间后一小时内出席人数仍未达法定出席人数的，如股东会系应股东要求而召开，则应当解散股东会；如属其他情况，股东会应延期至下星期的同一时间及地点举行，或在董事会决定的其他时间及地点举行。

8第二十三条董事会可自行安排有权出席股东会的人士在一个或以上地点通

过电子设备同步出席股东会。通过电子设备出席股东会的股东及股东代理人视为出席会议并计入会议出席法定人数。

第二十四条董事会及股东会主席可自行决定相关人员参与股东会的方式，包括但不限于发出入场凭票、使用入会密码、座位预订、电子投票等，与会人员应当遵守。如确有必要，且适用法律、法规及交易所规则未要求公司以公告等方式提前告知相关与会人员的，则董事会及股东会主席可自行变更前述安排。

如在发出股东会（含股东会续会）通知后且在相关会议召开前（无论是否要求就续会发出通知），董事会认为通知中载明的会议日期、时间、地点或使用的电子设备不适当的，可全权对会议日期、时间、地点作出更改并变更会议召开形式（包括现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）。

第二十五条董事长须以大会主席身份主持本公司的股东会。如董事长因故

无法担任大会主席，或于股东会指定召开时间后十五(15)分钟内仍未出席，则由出席股东会的其他董事共同推举一名董事担任大会主席；如所有出席股东会的董

事均因故无法担任大会主席，或大会指定召开时间后十五(15)分钟内仍无董事出席，则由出席股东会的股东推举一名股东担任大会主席。

第二十六条若大会主席在通过电子设备参与会议过程中通讯中断，则应当

依照前款规定另行确定一名人士以大会主席身份继续主持会议，直至原大会主席通讯恢复，能够继续主持会议为止。

第二十七条拟出席或参与以电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式召开的股东会的人士须确保其拥有充足的参会设备。一名或以上人士无法通过电子设备参与股东会的，不影响股东会的议事程序及通过的决议案效力。

第二十八条经正式召开的股东会同意／指示，大会主席可／须宣布休会及

决定于其他时间（或不确定时间）、地点，以其他形式（现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式）召开股东会的续会。

第七章股东会的表决和决议

第二十九条在相关股东会记录日期登记为本公司股东的人士，方有权在股

9东会上行使表决权。

第三十条在符合类别股份所附权利或限制的情形下，出席股东会的在册股东可亲自或委托代理人就登记在其名下的每股股份行使一票表决权。

第三十一条出席会议的股东及股东代理人应当就需要投票表决的每一事项

明确表示赞成或者反对。相关股份登记在两名及以上联名持有人名下的，以股东名册中排名较前者的投票为准（不论亲自或委托代理人投票），其他联名持有人的投票一律不予采纳。

第三十二条由本公司实益持有的股份，在股东会上无直接或间接表决权，亦不得计入已发行股份总数。

第三十三条就仅涉及股东会程序或行政的事项，大会主席可决定以举手方式进行表决。举手表决时，每名股东或股东代理人可投一票。就本条规定而言，「仅涉及股东会程序或行政的事项」需同时满足以下条件：(1)相关事项未列入股

东会议程或通函中；且(2)目的系为保障股东会有序进行或更有效地处理会议事务，但应保障所有股东均有机会表达其意见。

第三十四条任何人士对个别股东表决资格有异议的，应当在股东会或其续

会上提出，由大会主席最终决定该异议是否成立。相关异议未在股东会或其续会上提出，或大会主席认定该异议不成立的，相关股东的投票有效。

第三十五条公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照所适用的法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第八章委托代理人

第三十六条委托代理人须采用书面形式（包括以电子形式），通过通用格

式或董事会批准的其他格式（包括以电子形式）的委托文书进行。委托文书须由股东亲笔签署（或由其书面授权的人士代签）；若股东为法人团体，则由该法人

10团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。

第三十七条委托文书可列明本次委托仅适用于特定会议（包括续会）或长期有效，直至撤销为止。

第三十八条股东可按意向委托其代理人依照委托文书就提交股东会表决的

全部或部分决议案投票；如无指示或指示冲突，代理人可自行投票。委托代理人文书应视为包含参与按股数投票表决的权力，以及就股东会续会及其他以决议案形式提交股东会审议的程序性事项进行表决的权力。股东委托两名及以上代理人的，委托文书须注明每名代理人代表的股份数量及类别，以及有权以举手方式投票表决的代理人。

第九章股东会会议记录

第三十九条股东会会议记录由董事会秘书／公司秘书负责保存，会议记录

应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、名单、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点及投票结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名。

董事会秘书／公司秘书应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主席应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与（如有者）现场出席股东及董事的签名册、代理出席的委托书、监票人

签署的投票结果证明书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

11第十章其他第四十条本规则未尽事宜，按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本规则生效后发生变化导致本规则与适用规定相冲突，公司应及时对本规则进行修订并确保始终遵守适用规定中的强制性规定。

第四十一条本规则由公司董事会制定后报股东会审批通过之日起生效。

第四十二条本规则的解释权属于董事会。

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