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北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废失效事项的

法律意见书

大成is Dentons’ Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

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北京大成律师事务所

关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废失效事项的

法律意见书

致：九号有限公司(NinebotLimited)

北京大成律师事务所（以下简称“本所）接受九号有限公司（NinebotLimited，以下简称“公司”)的委托，就公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废失效（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》“）、《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。

3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。

8.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下:

一、本次归属及本次作废事项的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，关于本次激励计划与本次归属及本次作废事项，公司已履行的批准与授权如下：

1.2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法→的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2.根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

4.2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

5.2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）→及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法→的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》。

6.2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意

的独立意见，并对本次授予限制性股票对应存托凭证的激励对象名单及授予安排进行核实并发表了核查意见。

7.2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11.2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事专门会议对相关议案进行审议，独立董事发表了同意的独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

12.2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。

13.2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》,公司独立董事专门会议对相关议案进行审议，独立董事发表了同意的独立意见。

14.2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

15.2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

16.2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的公告》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17.2025年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

18.2025年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次归属条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划首次授予日为2022年8月24日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期。

（二）归属条件

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案修订稿）》规定的各项归属条件，具体如下：

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》以及《内部控制审计报告》、公司的书面确认等资料，截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象的任职期限要求

根据公司的书面确认等资料，并经本所律师核查，本次归属的相关激励对象已满足12个月以上的任职期限要求。

4.公司层面业绩考核要求

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》以及公司的书面确认等资料，2024年度公司实现营业收入141.96亿元，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的业绩考核要求。

5.激励对象的绩效考核

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数:

组织绩效 个人绩效

S、A B、B+ C D

S、A、B+、B 20% 20% 10% 0%

C、D 20% 10% 0% 0%

根据公司提供的资料，本次归属共204名激励对象符合归属条件，其中178名激励对象个人层面归属比例为100%，26名激励对象完成部分业绩考核要求。

（三）归属安排

本次归属涉及的激励对象共204名，可归属的限制性股票对应存托凭证为720,017份。公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票对应存托凭证归属及相关登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次作废的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分，部分激励对象因离职、绩效考核不达标等原因，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证299,959份不得归属，由公司作废处理。

本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿)》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期,本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为法律意见书签署页)

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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废失效事项的法律意见书》签署页)

北京大成律师事务所(盖章)

负责人：袁

授权代表

李寿双

经办律师:

朱旭琦

李健

2025年8月26日