北京大成律师事务所

关于九号有限公司

2022、2023、2024年限制性股票激励计划

归属条件成就及作废失效事项的

法律意见书

大成is Dentons Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

www.dachenglaw.com

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 (100020)16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen NandajieChaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

北京大成律师事务所

2022年、2023年、2024年限制性股票激励计划归属条件成就及作废失效事项的法律意见书

致：九号有限公司 (NinebotLimited)

北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受九号有限公司(NinebotLimited,以下简称“公司”）的委托，就公司2022年、2023年、2024年限制性股票激励计划（以下单称或合称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废失效（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿)》《九号有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)》《九号有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下单称或合称“《激励计划(草案)》”)、公司相关董事会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科

创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。

3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

7.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。

8.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师发表法律意见如下:

一、本次归属及本次作废事项的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，关于本次激励计划与本次归属及本次作废事项,公司已履行的批准与授权如下：

（一）2022年限制性股票激励计划

1.2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见,并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2022年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林菁先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3.2022年7月30日至2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4.2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》。

5.2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2023年8月 24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10.2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

11.2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

12.2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

13.2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14.2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

15.2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

16.2025年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17.2025年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

18.2025年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

19.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）2023年限制性股票激励计划

1.2023年1月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2023年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林菁先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3.2023年1月4日至2023年1月13日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4.2023年1月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报

告》

5.2023年1月30日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相关议案发表了同意的审核意见。

7.2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2025年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

9.2025年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）2024年限制性股票激励计划

1.2024年2月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宣的议案》等与本次激励计划相关的

议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2024年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林菁先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3.2024年2月9日至2024年2月18日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4.2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》。

5.2024年2月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并对本次授予限制性股票对应存托凭证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2024年4月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分2024年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相关议案进行了审议，独立董事发表了同意的审核意见，并对授予限制性股票对应存托凭证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2025年1月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分2024 年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事专门会议对相

关议案进行了审议，独立董事发表了同意的审核意见，并对授予预留部分限制性股票对应存托凭证的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2025年4月11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9.2025年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10.2025年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

11.2026年3月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次归属条件及其成就情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1.归属期

根据《激励计划(草案)》，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期为自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

2022年限制性股票激励计划第一次预留授予日为2023年1月3日，第二次

预留授予日为2023年3月30日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一次及第二次预留授予部分限制性股票已进入第三个归属期。

2.归属条件

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划(草案)》规定的各项归属条件，具体如下;

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

③中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及《内部控制审计报告》、公司的书面确认等资料，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的任职期限要求

根据公司的书面确认等资料，并经本所律师核查，本次归属的相关激励对象已满足12个月以上的任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及公司的书面确认等资料,2025年度公司实现营业收入212.98亿元,符合《激励计划(草案)》规定的业绩考核要求。

（5）激励对象的绩效考核

根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数:

组织绩效 个人绩效

S、A B、B+ C D

S、A、B+、B 20% 20% 10% 0%

C、D 20% 10% 0% 0%

根据公司提供的资料，本次激励计划第一次预留授予部分归属共1名激励对象符合归属条件，其中1名激励对象本期个人层面归属比例为100%。本次激励计划第二次预留授予部分归属共7名激励对象符合归属条件,其中7名激励对象本期个人层面归属比例为100%。

3.归属安排

本次归属涉及的激励对象共8名，可归属的限制性股票对应存托凭证为134,500份。公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票对应存托凭证归属及相关登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本次激励计划第一次及第二次预留授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，本次归属涉及的归属条件都已成就，相关归属安排符

合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（二）2023年限制性股票激励计划

1.归属期

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年1月30日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期。

2.归属条件

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划(草案)》规定的各项归属条件，具体如下:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

③中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及《内部控制审计报告》、公司的书面确认等资料，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的任职期限要求

根据公司的书面确认等资料，并经本所律师核查，本次归属的相关激励对象已满足12个月以上的任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及公司的书面确认等资料,2025年度公司实现营业收入212.98亿元,符合《激励计划（草案)》规定的业绩考核要求。

（5）激励对象的绩效考核

根据《激励计划（草案)》的规定，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六档，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数:

EM考核结果 S、A、B+、B、C D

考核结果对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例 25% 0%

根据公司提供的资料，本次归属共103名激励对象符合归属条件，其中103名激励对象个人层面归属比例为100%。

3.归属安排

本次归属涉及的激励对象共103 名，可归属的限制性股票对应存托凭证为2,121,583份。公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票对应存托凭证归属及相关登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案》》的相关规定。

（三）2024年限制性股票激励计划

1.归属期

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划第二次预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。

2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年2月28日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。2024年限制性股票激励计划第二次预留授予日为2025年1月24日，本次激励计划第二次预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

2.归属条件

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划(草案)》规定的各项归属条件，具体如下：

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

③中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及《内部控制审计报告》、公司的书面确认等资料，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的任职期限要求

根据公司的书面确认等资料，并经本所律师核查，本次归属的相关激励对象已满足12个月以上的任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》以及公司的书面确认等资料,2025年度公司实现营业收入212.98亿元,净利润17.62亿元，符合《激励计划（草案)》规定的业绩考核要求。

（5）激励对象的绩效考核

根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数:

组织绩效 个人绩效

S、A、B+ EB0 0 11D

S、A、B+、BC、D 25% 25% 0% 0%

C、D 25% 12.5% 0% 0%

根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予部分归属共26 名激励对象符合归属条件，其中25名激励对象本期个人层面归属比例为100%，1名激励对象完成部分业绩考核要求。本次激励计划第二次预留授予部分归属共68名激励对象符合归属条件，其中65名激励对象本期个人层面归属比例为100%，3名激励对象完成部分业绩考核要求。

3.归属安排

本次归属涉及的激励对象共94 名，可归属的限制性股票对应存托凭证为1,901,302份。公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票对应存托凭证归属及相关登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划第二次预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期,本次归属涉及的归属条件都已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

三、本次作废的情况

（一）2022年限制性股票激励计划

根据《激励计划（草案)》的规定，本次激励计划第一次预留授予部分，部分激励对象因离职，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 59,550 份不得归属，由公司作废处理。

本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（二）2023年限制性股票激励计划

根据《激励计划（草案)》的规定，本次激励计划部分激励对象因离职，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证577,454 份不得归属，由公司作废处理。

大成is Dentons Preferred Law Firm inChina

本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

（三）2024年限制性股票激励计划

根据《激励计划（草案)》的规定，本次激励计划首次授予部分，部分激励对象因离职、绩效考核不达标等原因，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证252,962份不得归属,由公司作废处理。本次激励计划第二次预留授予部分,部分激励对象因离职、绩效考核不达标等原因，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证140,451份不得归属，由公司作废处理。

综上，本次不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计1,030,417份。本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次归属涉及的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为法律意见书签署页)

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于九号有限公司2022、2023、2024年限制性股票激励计划归属条件成就及作废失效事项的法律意见书》签字页)

北京大成律师事务所

负责人或授权代表:

寿双

经办律师:

朱旭琦

李健

2020年 7月2日