北京市中伦律师事务所

关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划

相关事项的法律意见书

二〇二六年十月北京市中伦律师事务所

关于九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

致：九号有限公司（NINEBOT LIMITED）

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NINEBOTLIMITED，以下简称“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021 年限制性股票激励计划之调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、第一次预留授予部分

第三个归属期归属条件成就及作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

股票对应存托凭证相关事项（以下合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《九号有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、

公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司的书面说明以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划相关事项的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

法律意见书

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．根据公司的书面说明，由于公司在上海证券交易所科创板上市流通的证

券为中国存托凭证，公司将以公司存托凭证作为本次激励计划的激励工具，并适用《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定。

3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上市规则》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

5．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6．本法律意见书仅就与本次激励计划相关事项有关的中国境内法律问题发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

7．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备的

法律意见书法定文件。

8．本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法

规和规范性文件和《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》等

有关规定，出具本法律意见书。

一、本次激励计划相关事项的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的相关授权与批准

1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

3、2021 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公法律意见书

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。

4、2021 年 7 月 19 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

5、2021 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

公司独立董事对此签署了同意的独立意见。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。独立董事对该次激励计划调整事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

8、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务法律意见书由公司独立董事代为履行。独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2024 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司未设立监事会，独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11、2024 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

12、2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2025 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年至 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14、2025 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

法律意见书

15、2025 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2021 年至 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

16、2026 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次激励计划相关事项的授权与批准2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年至 2024 年及 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于

2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及法律法规的相关规定。

二、本次激励计划相关事项的主要内容

（一）关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格事项根据公司于 2026 年 6 月 26 日召开 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年度利润分配方案》及公司于 2026 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于调整 2025 年度利润分配方案每法律意见书份存托凭证分红金额的公告》（公告编号：2026-048），公司 2025 年年度利润分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专

用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每 10 份派发现金红利 12.3852 元（含税），因存在差异化分红，调整后每份现金红利为 1.22317元（含税）。上述 2025 年年度权益分派已实施完毕。

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定：

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整结果如下：

2021 年限制性股票对应存托凭证授予价格：关键业务人员的授予价格由

8.18547 元/份调整为 6.9623 元/份，其他员工（含预留授予）的授予价格由 17.12547

元/份调整为 15.9023 元/份。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》《管理办法》及法律法规的相关规定。

（二）关于第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就事项

1.根据归属时间安排，公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部

分进入第三个归属期

根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定，“第三个归属期”为自预留授予之日起62个月后的首个交易日至预留授予之日起74个月内的最后一个交易日法律意见书止，预留授予日为 2021 年 7 月 19 日，故截至本法律意见书出具日，公司 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分进入第三个归属期。

2.关于符合归属条件的说明

根据《激励计划（草案二次修订稿）》等规定并经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分进入第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成说明

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具形，符合归属条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任意情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派述情形，符合归属条出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4 件。 （ ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3 本次可归属的激励、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的

各批次限制性股票前，须满足 12 对象符合归属任职个月以上的任职期限。

期限要求。

4、公司层面的绩效考核要求 根据毕马威华振会本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会 计师事务所（特殊普计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下： 通合伙）出具的毕马归属安排 对应考核年度 业绩考核目标 威 华 振 审 字 第

2607067 号审计报

第一个归 2023 公司营业收入达到 73 亿元。 告，2025 年度，公司法律意见书

属期 实现营业收入 212.78亿元，公司层面绩效

第二个归

2024 公司营业收入达到 80 亿元。

满足归属条件。

属期

第三个归

2025 公司营业收入达到 89 亿元。 属期

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

5、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份 公司 2021 限制性股数。 票激励计划在职的考核结果对应的实际归属权 16 名激励对象中，15对应考 益数量占首次/预留授予权益 名激励对象本期个归属安排

核年度 总量的比例 人层面归属比例为

S、A、B C D 100%，1 名激励对象完成部分业绩考核

2021 14% 7% 0% 要求。因此，公司

2021 年限制性股票

第一个归属期 2022 13% 6.5% 0%激励计划第一次预

2023 13% 6.5% 0% 留授予部分第三个

第二个归属期 2024 30% 15% 0% 归属期可归属激励

对象合计为 16 人。

第三个归属期 2025 30% 15% 0%

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票对应存托凭证为 105978 份。同意公司按照本激励计划为符合条件的 16 名激励对象办理归属等相关事宜。

经核查，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分进入第三个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

（三）关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证事项

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中第一次预留授予部分，部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 1500份不得归属，由公司作废处理。

法律意见书经核查，本所律师认为，本次关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证事项符合《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

三、本次激励计划相关事项的披露

根据公司的说明，第三届董事会第十三次会议后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、《关于调整 2021 年至 2024 年及2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》等相关文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关规定；

公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，持续履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关事项已履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励计划（草案二次修订稿）》《管理办法》及法律法规的相关规定；本次激励计划相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）