北京大成律师事务所

关于九号有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

北京大成律师事务所

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于九号有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：九号有限公司（Ninebot Limited）

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、李健律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）于2020年7月16日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《NinebotLimited 股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件

及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居

民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均为真实有效的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

1勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序公司于2025年8月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。2025年8月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《九号有限公司关于召开 2025 年

第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“会议通知”）。会议通知

列明了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东

大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项。

本次股东大会现场会议于2025年9月15日下午14：00在北京市海淀区西

小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》所列内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及代理人为 1 名，即 ICBC (Asia)Nominee Limited。

根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2025年第一次临时股东大会2025年第2次征求存托凭证持有

2人投票意愿的通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托

凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票系统向存托人作出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人作出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。

根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托

凭证持有人共336名，代表存托凭证256288602份。出席会议的股东代表行使864100926 票的表决权（其中出席会议的 A 类普通股股东行使 104335521 票的表决权，出席会议的 B 类普通股股东（特别表决权股东）行使 759765405 票表决权）。

经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会第三次会议决定召集，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1.本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，存托凭证持有人通

过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。本次股东大会未对《会议通知》中未列明的任何议案进行表决。

2.公司设置了特别表决权安排，B 类普通股股份（特别表决权股份）每份具

有 5 份表决权，A 类普通股股份每份具有 1 份表决权。除议案（3）外，本次股东大会审议的其他议案均适用特别表决权。特别决议议案为：议案（2）、（3）。

33.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了如下议案：

（1）《2025年半年度利润分配方案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

10414801512.05281595380.0185279680.0032

应存托凭证

B 类普通股对

75976540587.92550000

应存托凭证

（2）《关于调整回购股份用途并注销的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

10418896612.05751374550.015991000.0011

托凭证

B类普通股对应存

75976540587.92550000

托凭证

（3）《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对应

9239082636.0495119142654.6488304300.0119

存托凭证

B 类普通股对应

15195308159.28980000

存托凭证

4（4）《关于修订部分治理制度的议案》

4.01《股东会议事规则》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

10013122411.587941477500.4800565470.0065

托凭证

B类普通股对应存

75976540587.92550000

托凭证

4.02《董事会议事规则》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

10409571912.04671832550.0212565470.0065

托凭证

B类普通股对应存

75976540587.92550000

托凭证

4.03《独立董事工作制度》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

10410181912.04741831550.0212505470.0058

托凭证

B类普通股对应存

75976540587.92550000

托凭证

54.04《募集资金管理办法》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

10413494512.05121504290.0174501470.0058

托凭证

B类普通股对应存

75976540587.92550000

托凭证

4.05《对外担保管理制度》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对应

9233729910.6859119422641.3820559580.0065

存托凭证

B 类普通股对应

75976540587.92550000

存托凭证

4.06《关联交易管理制度》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对应

9236523510.6892119197391.3794505470.0058

存托凭证

B 类普通股对应

75976540587.92550000

存托凭证

4.07《规范与关联方资金往来的管理制度》

6表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对应

9237160910.6899119137651.3787501470.0058

存托凭证

B 类普通股对应

75976540587.92550000

存托凭证

4.经本所律师核查，涉及重大事项，中小投资者表决情况：

同意反对弃权议案议案名称比例

序号票数比例（%）票数票数比例（%）

（%）

2025年半年度

19913579999.81121595380.1606279680.0282

利润分配方案关于调整回购

2股份用途并注9917675099.85241374550.138491000.0092

销的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页）

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