九号公司:国泰海通证券股份有限公司关于九号有限公司2021年与2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：689009 证券简称：九号公司

国泰海通证券股份有限公司

关于

九号有限公司

调整 2021 年与 2022 年限制性股票激励计划

授予价格、2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成

就、2022 年限制性股票激励计划首次授予部

分第四个归属期归属条件成就及作废处理

2021 年与 2022 年限制性股票激励计划部分

限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告二零二六年十月

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、独立财务顾问意见 .......................................... 6

五、备查文件及咨询方式 ........................................ 21

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

九号公司/公司/本公司/上

指 Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司市公司

2021年激励计划指九号有限公司 2021年限制性股票激励计划

2022年激励计划指九号有限公司 2022年限制性股票激励计划

CDR/存托凭证指 Chinese Depository Receipt，中国存托凭证工商银行、存托人、存托

指中国工商银行股份有限公司机构

限制性股票、第二类限制符合限制性股票激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指

性股票属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票

按照限制性股票激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证激励对象指的公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期

授予价格指公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票对应

有效期指存托凭证全部归属或作废失效的期间

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司归属指通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票对应

归属条件指存托凭证所需满足的获益条件

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制归属日指

性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披《监管指南》指露》

《公司章程》指《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

万元、元指人民币万元、人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，2021年激励计

划、2022年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独

立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就 2021年激励计划、2022年激励计划相关事项对

公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于 2021年激励计划、2022年激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对 2021年激励计划、2022年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对 2021年激励计划、2022年激励计划所出具的相关文件真

实、可靠；

（四）2021年激励计划、2022年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协

议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）2021年激励计划、2022年激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）2021年限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

九号有限公司 2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021年 1月 29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年 1月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2021年 1月 30日至 2021年 2月 8日，公司对本次激励计划首次授予的

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 2月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2021年 2月 23日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021年 2月 24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》。

5、2021年 2月 23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独

立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2021年 7月 19日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

8、2021年 7月 19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2021年 10月 25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了

10、2024年 4月 1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2024年 4月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

12、2024年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14、2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

15、2024年 12月 26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

16、2025年 4月 29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17、2025年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

18、2025年 9月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

19、2025年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

20、2026年 4月 29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

21、2026年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整 2021年至 2024年及 2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，调整 2021年限制性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归

属期归属条件成就及作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应

存托凭证事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

（二）2022年限制性股票激励计划的审批程序和信息披露情况

九号有限公司 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年 7月 29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 7月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事林菁先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2022年 7月 30日至 2022年 8月 8日，公司对本激励计划首次授予的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 8月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

4、2022年 8月 16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 8月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》。

5、2022年 8月 24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年 1月 3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分 2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年 3月 30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分 2022年限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对本次预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023 年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

9、2023年 8月 24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2024年 4月 1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

11、2024年 4月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

12、2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

13、2024年 8月 6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14、2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

15、2025年 4月 11日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

16、2025年 7月 4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17、2025年 8月 26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

18、2025年 12月 26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整 2021年至 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

19、2026年 3月 30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

20、2026年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第三次预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

21、2026年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整 2021年至 2024年及 2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，调整 2022年限制性股票激励计划授予价格、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归

属条件成就及作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭

证事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）本次调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的具体情况

1、本次调整的主要内容根据公司于 2026年 6月 26日召开 2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》及公司于 2026 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于调整 2025 年度利润分配方案每份存托凭证分红金额的公告》（公告编号：2026-048），公司 2025年年度利润分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专

用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每 10份派发现金红利 12.3852元（含税），因存在差异化分红，调整后每份现金红利为 1.22317元（含税）。上述 2025年年度权益分派已实施完毕。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获

授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

调整结果如下：

2021 年限制性股票对应存托凭证授予价格：关键业务人员的授予价格由

8.18547元/份调整为 6.9623元/份，其他员工（含预留授予）的授予价格由 17.12547

元/份调整为 15.9023元/份。

2022年限制性股票对应存托凭证授予价格：由 21.18547元/份调整为 19.9623

元/份（同预留授予）。

2、对公司的影响

公司本次对 2021 年与 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（四）2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件的成就情况

1、根据归属时间安排，2021年激励计划第一次预留授予限制性股票已进入

第三个归属期

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，

第一次预留授予限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起 62 个月后的首个交易日至预留授予之日起 74个月内的最后一个交易日止”。2021 年激励计

划第一次预留授予日为 2021年 7月 19日，因此 2021年激励计划第一次预留授

予限制性股票的第三个归属期为 2026年 9月 21日至 2027年 7月 16日。

2、2021年激励计划第一次预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年激励计划第一次预留授予限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成说明

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2 公司未发生前述情）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定形，符合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任意情形

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前

构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3 本次可归属的激励、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次

对象符合归属任职

限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。

期限要求。

4、公司层面的绩效考核要求根据毕马威华振会本激励计划预留授予部分考核年度为 2023-2025年三个会计年度，计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马

每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

威华振审字第

归属安排对应考核年度业绩考核目标 2607067 号审计报

第一个归属期 2023 公司营业收入达到 73亿元。告，2025年度，公司

实现营业收入

第二个归属期 2024 公司营业收入达到 80亿元。 212.78亿元，公司层

第三个归属期 2025 公司营业收入达到 89亿元。面绩效满足归属条件。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

5、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并

依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。公司 2021 限制性股考核结果对应的实际归属权益数量票激励计划在职的

对应考占首次/预留授予权益总量的比例 16名激励对象中，15归属安排

核年度名激励对象本期个

S、A、B C D 人层面归属比例为

100%，1 名激励对象

2021 14% 7% 0% 完成部分业绩考核

第一个归属期 2022 13% 6.5% 0% 要求。因此，公司

2021 年限制性股票

2023 13% 6.5% 0% 激励计划第一次预

留授予部分第三个

第二个归属期 2024 30% 15% 0% 归属期可归属激励

对象合计为 16人。

第三个归属期 2025 30% 15% 0%

（五）2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属的具体情况

1、预留授予日：2021年 7月 19日

2、本次归属数量：105978份存托凭证

3、本次归属人数：16人

4、授予价格（调整后）：15.9023元/份

5、股票来源：公司向存托人发行 A类普通股，再由存托人向激励对象定向

签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

6、2021年激励计划第一次预留授予部分第三个归属期可归属对象及归属情

况：

已获授的第二类本次可归属的第可归属存托凭

序限制性股票对应二类限制性股票证数量占已获

姓名职务

号存托凭证数量数量对应存托凭授的存托凭证（万份）证数量（万份）的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1 凡孝金 CFO 20.0000 6.0000 30.00%

小计 20.0000 6.0000 30.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工

（15 15.8260 4.5978 29.05%人）

总计 35.8260 10.5978 29.58%

（六）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件的成就情况

1、根据归属时间安排，2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票已

进入第四个归属期

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日起 60个月内的最后一个交易日止”。2022年限制性股票激励计划首次授予日为 2022年 8月 24日，因此 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第四个归属期为 2026年 8月 24日至 2027年 8月 23日。

2、2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成说明

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2 公司未发生前述情）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定形，符合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任意情形

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述

构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3 本次可归属的激励对、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批

12 象符合归属任职期限次限制性股票前，须满足个月以上的任职期限。

要求。

4、公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通归属安排对应考核年度业绩考核目标

合伙）出具的毕马威

第一个归属期 2022 公司营业收入达到 100亿元。华振审字第 2607067

第二个归属期 2023 公司营业收入达到 110亿元。号审计报告，2025年度，公司实现营业收

第三个归属期 2024 公司营业收入达到 120亿元。入 212.78亿元，公司

第四个归属期 2025 公司营业收入达到 130亿元。层面绩效满足归属条件。

第五个归属期 2026 公司营业收入达到 140亿元。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

公司 2022 年限制性

5、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，

股票激励计划在职的

并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。 172 名激励对象中，个人绩效 164 名激励对象本期

组织绩效个人层面归属比例为

S、A B、B+ C D 100%，8名激励对象完成部分业绩考核要

S、A、B+、B 20% 20% 10% 0% 求。因此公司 2022年限制性股票激励计划

C、D 20% 10% 0% 0% 首次授予部分第四个归属期可归属激励对

象合计为 172人。

（七）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2022年 8月 24日

2、本次归属数量：639592份存托凭证

3、本次归属人数：172人

4、授予价格（调整后）：19.9623元/份

5、股票来源：公司向存托人发行 A类普通股，再由存托人向激励对象定向

签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

6、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期可归属对象及归

属情况：

已获授的第二类本次可归属的第可归属存托凭

序限制性股票对应二类限制性股票证数量占已获

姓名职务

号存托凭证数量数量对应存托凭授的存托凭证（万份）证数量（万份）的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

1 凡孝金 CFO 23.0000 4.6000 20.00%

2 刘淼 CTO 25.3000 5.0600 20.00%

小计 48.3000 9.6600 20.00%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工

170 278.856 54.2992 19.47%（人）

总计 327.1560 63.9592 19.55%

（八）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废处理部分限制性股票的原因和数量如下：

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中第一次预留授予部分，部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 1500份不得归属，由公司作废处理。

鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分，部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 181672份不得归属，由公司作废处理。鉴于部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证 14720份不得归属，由公司作废处理。

鉴于部分激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证

23900份不得归属，由公司作废处理。

综上，本次不得归属并作废的限制性股票对应存托凭证共计 221792份。

公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司 2021年与 2022年激励计划继续实施。

经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。

（九）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司调整 2021年与 2022年限制性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划第一次预

留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第四个归属期归属条件成就及作废处理 2021 年与 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《九号有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》；

2、《九号有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

3、九号有限公司董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划归属名

单的核查意见；

4、九号有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

5、九号有限公司第三届董事会独立董事专门会议第十次会议决议；

6、《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》。

（二）咨询方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司

经办人：刘爱亮