北京大成律师事务所关于九号有限公司差异化权益分派事项的核查 意 见

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北京大成律师事务所

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北京大成律师事务所关于九号有限公司差异化权益分派事项的核查意见

敬启者:

本所接受九号有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司差异化权益分派相关事项出具本核查意见。

本核查意见依据《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致。

本所依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本核查意见。

本所仅就与本次差异化权益分派事项涉及的中国大陆境内法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次差异化权益分派所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本核查意见作为本次差异化权益分派所必备的法定文件，随其他申请材料一起提交。本核查意见仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上前提及限定，本所发表核查意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2026年3月30日召开第三届董事会第八次会议、2026年6月26日召开2025年年度股东会，审议通过《2025年度利润分配方案》，公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《九号有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。根据公司《2025年度利润分配方案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户持有股份数为基数进行利润分配。

公司于2026年5月26日完成2021年至2024年限制性股票激励计划部分归属期归属的存托凭证登记手续，存托凭证总数新增3,915,675份；公司于2026年6月3日完成员工认股期权计划第十八次行权，存托凭证总数新增4,669,790份；公司于2026年7月8日完成2022年至2024年限制性股票激励计划部分归属期归属的存托凭证登记手续，存托凭证总数新增653,112份；公司于2026年7月15日完成员工认股期权计划第十九次行权，存托凭证总数新增3,952,870份。综上，公司存托凭证总数由722,657,051份变更为735,848,498份。

自《九号有限公司关于2025 年度利润分配方案的公告》披露之日起至公司申请出具日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式新增回购5,710,464份存托凭证，公司回购专用证券账户存托凭证总数由3,409,705份变更为9,120,169份。

截至公司申请日，公司存托凭证总数为735,848,498份，扣除公司回购专用证券账户中的9,120,169 份存托凭证，公司实际参与分配的存托凭证总数为726,728,329份。公司维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一—回购股份》等法律法规及规范性文件，上述已回购至公司回购专用账户的存托凭证不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，上述公司回购

专用证券账户的股份不参与利润分配，公司2025年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

（一）调整前的利润分配方案

经公司第三届董事会第八次会议、2025年年度股东会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数分配利润。分配方案如下:

“1.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，拟向全体存托凭证持有人每10 份派发现金红利12.514元（含税）。截至 2026年3月30日，公司存托凭证总数为722,657,051份，以扣除公司回购专用证券账户中的3,409,705 份存托凭证后的719,247,346 份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利900,066,128.78元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司本次利润分配实施差异化分红，公司回购专用证券账户中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。

2.公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。”

（二）调整后的利润分配方案

依据公司存托凭证总数变动情况，公司维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例,每10份派发现金红利12.514元(含税)调整为每10份派发现金红利12.3852元（含税）。

三、本次差异化权益分派的计算依据

本次申请特殊除权除息处理的依据系《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 -回购股份》之第二十二条，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表

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决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。

公司调整后的利润分配方案，具体计算方式如下:

（一）调整后每份现金红利=原定利润分配总额一本次实际参与分配的存托凭证总数=900,066,128.78一726,728,329～1.23852元（含税，保留小数点后五位）。

（二）实际利润分配总额=调整后每份现金红利×本次实际参与分配的存托凭证总数=1.23852×726,728,329～900,067,570.03元（含税，保留小数点后两位，本次实际利润分配总额差异系每份现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

四、特殊除权除息处理的依据

（一）实际分派计算的除权（息）参考价格

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=(前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)

根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配方案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

以申请日2026年7月17日公司股票收盘价39.55元/份计算:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）=（39.55-1.23852）÷（1+0）=38.31元/份。

（二）虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利=(参与分配的存托凭证总数×实际分派的每份现金红利)一存托凭证总数=726,728,329×1.23852÷735,848,498～1.22317元/份

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（39.55-1.22317）÷（1+0)=38.33元/份。

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计

算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格=l38.31-38.33|一38.31=0.0522%，小于1%。

因此，公司以申请日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东会审议通过，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 -

本核查意见正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于九号有限公司差异化权益分派事项的核查意见》的签署页）

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