北京大成律师事务所

关于九号有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于九号有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：九号有限公司（Ninebot Limited）

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、李健律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、

规范性文件以及公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）于2020年7月16日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《Ninebot Limited股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件

及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居

民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均为真实有效的。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

1勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序公司于2025年4月11日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。2025年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《九号有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》的公告（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、存托凭证持有

人投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项。

本次股东大会现场会议于2025年5月9日下午14：00在北京市海淀区西小

口路 66号中关村东升科技园 A4 栋召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的时间为股东大会召开当日

9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》所列内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及代理人为 1名，即 ICBC (Asia)Nominee Limited。

根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2024年年度股东大会2025年第1次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托凭证持

2有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票系统向

存托人作出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人作出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。

根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托

凭证持有人共623名，代表存托凭证445984690份。出席会议的股东代表行使1053797014票的表决权（其中出席会议的 A类普通股股东行使 294031609票的表决权，出席会议的 B类普通股股东（特别表决权股东）行使 759765405票表决权）。

经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第三十次会议决定召集，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1.本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，存托凭证持有人通

过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。本次股东大会未对《会议通知》中未列明的任何议案进行表决。

2.公司设置了特别表决权安排，B类普通股股份（特别表决权股份）每份具

有 5份表决权，A类普通股股份每份具有 1份表决权。本次股东大会审议的议案

（1）-（11）、（13）-（14）均适用特别表决权。

3.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了如下议案：

3（1）《2024年年度报告及其摘要》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对

28820395127.3491240000.002358036580.5507

应存托凭证

B类普通股对

75976540572.097900.000000.0000

应存托凭证

（2）《2024年度董事会工作报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28820395027.3491240010.002358036580.5507

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（3）《2024年度财务决算报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28819311627.3481249910.002458135020.5517

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

4（4）《2025年度财务预算报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28233646226.792358811450.558158140020.5517

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（5）《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28819189227.3480252150.002458145020.5518

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（6）《2024年度独立董事述职报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28819410627.3482240010.002358135020.5517

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

5（7）《2024年度利润分配方案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28819616027.3484319910.003058034580.5507

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（8）《关于2025年度对外担保预计的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28225011726.784159778340.567358036580.5507

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（9）《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28820296127.3490249900.002458036580.5507

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

6（10）《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28234581726.793258821340.558258036580.5507

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（11）《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28819221627.3480348350.003358045580.5508

托凭证

B类普通股对应存

75976540572.097900.000000.0000

托凭证

（12）《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

28820206064.6215249910.005658045581.302

托凭证

B类普通股对应存

15195308134.071400.000000.000

托凭证

7（13）《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A类普通股对应存

26871762897.847059095792.151832930.0012

托凭证

B类普通股对应存回避表决托凭证

应回避表决的关联股东名称:拟作为控股子公司股权激励对象的存托凭证持有人及与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人。

（14）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》得票数占出席会议有效议案序号议案名称得票数是否当选

表决权的比例（%）《关于选举高禄峰

14.01为第三届董事会非100907536195.7561是独立董事的议案》《关于选举王野为

14.02第三届董事会非独101671416496.4810是立董事的议案》《关于选举陈中元

14.03为第三届董事会非101679203196.4884是独立董事的议案》

（15）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》得票数占出席会议有效议案序号议案名称得票数是否当选

表决权的比例（%）

8得票数占出席会议有效

议案序号议案名称得票数是否当选

表决权的比例（%）《关于选举许单单

15.01为第三届董事会独40123099089.9651是立董事的议案》《关于选举王德宏

1502为第三届董事会独40897998891.7026是立董事的议案》

4.经本所律师核查，涉及重大事项，中小投资者表决情况：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于2025年度董

2667758145

5事、高级管理人员97.8579252150.00922.1328

883302

薪酬方案的议案

2024年度利润分2667858034

797.8595319910.01172.1288

配方案310158关于2025年度对

260835977858036

8外担保预计的议95.67842.19272.1289

70583458

案关于开展外汇套

2667858036

9期保值业务的议97.8620249900.00922.1289

990258

案关于公司及子公司使用自有闲置260935882158036

1095.71352.15762.1289

资金用于现金管27583458理的议案关于2025年度向

2667758045

11金融机构申请融97.8580348350.01282.1292

915758

资额度的议案

9议案同意反对弃权

议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于续聘2025年

2667858045

12度会计师事务所97.8616249910.00922.1292

900158

的议案关于控股子公司增资实施股权激2667059095

1397.83112.167732930.0012

励暨关联交易的567879议案关于选举高禄峰

为第三届董事会20849

14.0176.4789

非独立董事的议5788案关于选举王野为

21613

14.02第三届董事会非79.2810

4591

独立董事的议案关于选举陈中元

为第三届董事会21621

14.0379.3095

非独立董事的议2458案关于选举许单单

20846

15.01为第三届董事会76.4672

3741

独立董事的议案关于选举王德宏

21621

15.02为第三届董事会79.3096

2739

独立董事的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见

10综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页）

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