九号公司:国泰海通证券股份有限公司关于九号有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期、其他员工部分第三个归属期归属条件成就及作废处理事项之独立财务顾问报告

证券代码：689009证券简称：九号公司国泰海通证券股份有限公司关于九号有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予关键业

务人员部分第二个归属期、其他员工部分第三个归属期归属条件成就及作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证事项之独立财务顾问报告二零二六年四月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................15

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

九号公司/公司/本公司/上

指 Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司市公司激励计划指九号有限公司2021年限制性股票激励计划

CDR/存托凭证指 Chinese Depository Receipt，中国存托凭证工商银行、存托人、存托指中国工商银行股份有限公司机构

限制性股票、第二类限制符合限制性股票激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指性股票属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票

按照限制性股票激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证激励对象指的公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期授予价格指公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指对应存托凭证全部归属或作废失效的期间

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，上市公司归属指通过存托人将限制性股票对应存托凭证登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票对应归属条件指存托凭证所需满足的获益条件

限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，获授限制归属日指性股票对应存托凭证完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指露》

《公司章程》指《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

万元、元指人民币万元、人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所

有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 1 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-005），根据其他独立董事的委托，独立董事林菁先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本次激励计划首次授予的

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-011）。

4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

5、2021年2月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了

6《关于向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对

该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年7月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独

立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，并对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2021年7月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

8、2021年7月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票对应存托凭证的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了

10、2024年4月1日，公司召开第二届董事会二十二次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

公司独立董事对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

712、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

14、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

15、2024年12月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司独立董事对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

16、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17、2025年7月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

18、2025年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就

8的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见。

19、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整2021年至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

20、2026年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予其他员工部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期、其他员工部分第三个归属期归属条件成就及作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托

凭证事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

（二）激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期、其他员工部分第三个归属期归属条件的成就情况

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予关键业务人员限制性股票已进入

第二个归属期，首次授予其他员工限制性股票已进入第三个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，首次授予关键业务人员限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起62个月后的首个交易日至首次授予之日起74个月内的最后一个交易日止”，首次授予其他员工限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起62个月后的首个交

9易日至首次授予之日起74个月内的最后一个交易日止”。

激励计划首次授予日为2021年2月23日，因此首次授予关键业务人员限制性股票的第二个归属期、首次授予其他员工限制性股票第三个归属期为2026年

4月24日至2027年4月23日。

2、激励计划首次授予关键业务人员、其他员工限制性股票符合归属条件的

说明根据公司2021年第一次临时股东大会的授权以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予关键业务人员限制性股票第二个归属期、首次授予其他员工限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成说明

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2公司未发生前述情（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定形，符合归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

1、激励对象未发生如下任意情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前

构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合归属条

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1本次可归属的激励、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次

12对象符合归属任职限制性股票前，须满足个月以上的任职期限。

期限要求。

4、公司层面的绩效考核要求根据毕马威华振会

（1）首次授予关键业务人员部分计师事务所（特殊普本激励计划首次授予关键业务人员部分考核年度为2024-2026年三通合伙）出具的毕马

个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：威华振审字第

2607067号审计报

归属安排对应考核年度业绩考核目标告，2025年度，公司

10第一个归属期2024公司营业收入达到80亿元。实现营业收入

212.78亿元，公司层

第二个归属期2025公司营业收入达到89亿元。面绩效满足归属条

第三个归属期2026公司营业收入达到97亿元。件。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

（2）首次授予其他员工部分

本激励计划首次授予其他员工部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期2023公司营业收入达到73亿元。

第二个归属期2024公司营业收入达到80亿元。

第三个归属期2025公司营业收入达到89亿元。

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

5、激励对象和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并

依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

（1）首次授予关键业务人员部分考核结果对应的实际归属权益数对应考核量占首次授予权益总量的比例归属安排公司2021年限制性年度

S、A、B C D 股票激励计划首次授予关键业务人员

202110%5%0%部分在职的2名激励

对象本期个人层面

202210%5%0%归属比例为100%，

第一个归属期

202310%5%0%其中1名激励对象自

愿放弃部分已获授

202410%5%0%但尚未归属的限制

性股票对应的存托

第二个归属期202530%15%0%凭证。因此，可归属激励对象合计为2

第三个归属期202630%15%0%人。

（2）首次授予其他员工部分首次授予其他员工考核结果对应的实际归属权益数部分在职的69名激

对应考核量占首次授予权益总量的比例励对象中，68名激励归属安排年度对象本期个人层面

S、A、B C D 归属比例为 100%，1名激励对象完成部

202114%7%0%分业绩考核要求。因此，可归属激励对象

第一个归属期202213%6.5%0%合计为69人。

202313%6.5%0%

第二个归属期202430%15%0%

第三个归属期202530%15%0%

（三）激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期归属的具体情况

111、首次授予日：2021年2月23日

2、本次归属数量：126261份存托凭证

3、本次归属人数：2人

4、授予价格（调整后）：8.18547元/份

5、股票来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向

签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

6、激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期可归属对象及归属情

况：

已获授的第二类本次可归属的第可归属存托凭序限制性股票对应二类限制性股票证数量占已获姓名职务号存托凭证数量数量对应存托凭授的存托凭证（万份）证数量（万份）的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

------

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工

249.957012.626125.27%（人）

总计49.957012.626125.27%

（四）激励计划首次授予其他员工部分第三个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2021年2月23日

2、本次归属数量：300252份存托凭证

3、本次归属人数：69人

4、授予价格（调整后）：17.12547元/份

5、股票来源：公司向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向

签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证

6、激励计划首次授予其他员工部分第三个归属期可归属对象及归属情况：

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

12------

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他员工

69100.573030.025229.85%（人）

总计100.573030.025229.85%

（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

的相关规定，本次作废处理部分限制性股票的原因和数量如下：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分，部分激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证23610份不得归属，由公司作废处理。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划其他员工部分，部分激励对象离职不再具备激励对象资格，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证23808份不得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象因个人绩效考核不达标，已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证1467份不得归属，由公司作废处理；鉴于部分激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证11739

份不得归属，由公司作废处理。

公司本次作废部分限制性股票对应存托凭证不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。

经核查，本独立财务顾问认为：九号公司本次作废处理部分限制性股票对应存托凭证已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中的相关规定。

（六）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九号公司2021年限制性股票激励计划首次授予关键业务人员部分第二个归属期、其他员工部分第三个归属期归属条件成就及作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票对

应存托凭证事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》、《公司法》、《证13券法》、《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

14五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《九号有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》

2、九号有限公司董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划归属名

单的核查意见；