北京大成律师事务所

关于九号有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于九号有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：九号有限公司（Ninebot Limited）

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、李健律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范

性文件以及公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下简称“存托人”）于2020年7月16日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）、《九号有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《Ninebot Limited 股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，对本次股东会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件

及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居

民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均为真实有效的。

本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

1勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开程序公司于2026年3月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。2026年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《九号有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》的公告（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东会的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、存托凭证持有人投票注意

事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项。

本次股东会现场会议于2026年6月26日下午14：00在江苏省常州市新北区兴奔路1号召开。本次股东会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本次股东会召开的时间、地点、内容与《会议通知》所列内容一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及代理人为 1 名，即 ICBC (Asia)Nominee Limited。

根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2025年年度股东会2026年第1次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托凭证持有

2人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票系统向存

托人作出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票，并由股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表决票完成投票表决。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人作出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。

根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托凭

证持有人共398名，代表存托凭证270858361份。出席会议的股东代表行使878670685 票的表决权（其中出席会议的 A 类普通股股东行使 118905280 票的表决权，出席会议的 B 类普通股股东（特别表决权股东）行使 759765405 票的表决权）。

经本所律师核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，本次股东会由公司第三届董事会第八次会议决定召集，本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格、召集人资格符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东会议事规则》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

1.本次股东会对列入《会议通知》的议案进行了审议，存托凭证持有人通过

网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。本次股东会未对《会议通知》中未列明的任何议案进行表决。

2.公司设置了特别表决权安排，B 类普通股股份（特别表决权股份）每份具

有 5 份表决权，A 类普通股股份每份具有 1 份表决权。本次股东会审议的除议案

（8）外的其他议案均适用特别表决权。

33.经本所律师核查，本次股东会审议并通过了如下议案：

（1）《2025年度董事会工作报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11774316113.40019951570.11331669620.0190

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（2）《2025年度独立董事述职报告》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11772478313.39819986570.11371818400.0207

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（3）《2025年度利润分配方案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11824179913.45694998680.05691636130.0186

应存托凭证

4同意反对弃权

证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（4）《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11480629213.065938180250.43452809630.0320

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（5）《关于2026年度对外担保预计的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11442186713.022241469730.47203364400.0383

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（6）《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决情况：

证券类型同意反对弃权

5比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11795799313.42464125620.04705347250.0609

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（7）《关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11780408913.40717429470.08463582440.0408

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（8）《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11777746043.48309418800.34771859400.0686

应存托凭证

B 类普通股对

15195308156.100600.000000.0000

应存托凭证

（9）《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：

证券类型同意反对弃权

6比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11586057513.185928612650.32561834400.0209

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（10）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

11856116613.49322365630.02691075510.0122

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

（11）《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

10554767912.0122132654381.5097921630.0105

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人。

（12）《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

7表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

10551596712.0086132684381.51011208750.0138

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人。

（13）《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：

同意反对弃权证券类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A 类普通股对

10556513012.0142132189001.50441212500.0138

应存托凭证

B 类普通股对

75976540586.467600.000000.0000

应存托凭证

应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人。

4.经本所律师核查，涉及重大事项，中小投资者表决情况：

同意反对弃权议案议案名称比例

序号票数比例（%）票数票数比例（%）

（%）

32025年度利润分配1182499.44204998680.4204163610.1376

8同意反对弃权

议案议案名称比例

序号票数比例（%）票数票数比例（%）

（%）方案17993关于2026年度董事114803818028096

496.55273.21100.2363

薪酬方案的议案6292253关于2026年度对外114424146933644

596.22943.48760.2829

担保预计的议案1867730关于开展外汇套期1179553472

699.20334125620.34700.4497

保值业务的议案79935关于2026年度向金

1178035824

7融机构申请融资额99.07397429470.62480.3013

40894

度的议案关于续聘2026年度

1177718594

8会计师事务所的议99.05159418800.79210.1564

74600

案关于制定《董事和

115862861218344

9高级管理人员薪酬97.43942.40630.1543

0575650管理制度》的议案关于以集中竞价交

1185610755

10易方式回购公司股99.71062365630.19900.0905

11661

份的方案关于公司《2026年限制性股票激励计1055413265

1188.766211.1563921630.0775划（草案）》及其7679438摘要的议案关于公司《2026年限制性股票激励计105511326812087

1288.739511.15880.1017

划实施考核管理办59674385法》的议案

13关于提请股东会授1055688.78081321811.1172121250.1020

9同意反对弃权

议案议案名称比例

序号票数比例（%）票数票数比例（%）

（%）权董事会办理202651309000年限制性股票激励计划相关事宜的议案

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均符合《证券法》

《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东会议事规则》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为法律意见书签署页）

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