上海锦江国际旅游股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性、经营活动的连续性，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及

《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他高级管理人员）。

本制度所指离职，包括但不限于以下情形：

（一）任期届满未连任；

（二）主动提交辞职申请并获批准；

（三）被公司解除职务；

（四）因退休、丧失民事行为能力、死亡等原因自然离职；

（五）因工作调动、职务变更等导致不再担任董事、高级管理人员职务；

（六）其他依法或依《公司章程》规定导致董事、高级管理人员实际离任的情形。

第二章离职情形与生效条件

1第三条董事、高级管理人员的任期按照《公司章程》及相关聘任

文件的规定执行。任期届满，除非经公司股东会（股东大会）选举连任（董事）或董事会聘任连任（高级管理人员），其职务自任期届满之日起自然终止。

董事、高级管理人员任期届满未及时完成改选或聘任的，在新任董事、高级管理人员正式就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行其董事、高级管理人员职务，不得擅自离职或拒绝履行职责。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前主动辞任。辞任应

当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告应明确载明辞职人员姓名、职务、辞职原因、辞职生效时间（如未明确，视为送达董事会之日生效）及其他需要说明的事项。

存在下列情形之一的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任董事产生之日，不得擅自停止履职：

（一）因董事辞任导致公司董事会成员人数低于法定最低人数的；

（二）因董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的；

（三）因独立董事辞任导致独立董事中欠缺会计专业人士的。

高级管理人员的辞职，除提交书面辞职报告外，其具体程序、生效时间及相关权利义务，同时按照其与公司签订的劳动合同、聘任协议的约定执行。

第五条董事存在下列情形之一的，公司股东会可经决议解除其

董事职务，解聘自股东会决议作出之日起生效：

（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章

2程》规定的；

（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；

（三）未经股东会（股东大会）或董事会同意，擅自泄露公司商

业秘密、内幕信息，损害公司利益的；

（四）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。

股东会（股东大会）无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可依据《公司法》及相关法律法规的规定，要求公司承担相应的赔偿责任。

第六条高级管理人员存在下列情形之一的，公司董事会可经决

议解除其高级管理人员职务，解聘自董事会决议作出之日起生效：

（一）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度的；

（二）因重大失职、渎职行为，给公司造成重大损失的；

（三）未履行岗位职责，经督促后仍未改正的；

（四）未经董事会同意，擅自从事与公司存在竞争关系的业务或其他损害公司利益的活动的；

（五）存在其他严重损害公司或股东合法权益的行为。

董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理人员可依据其与公司签订的劳动合同、聘任协议的约定，要求公司承担相应的违约责任或赔偿责任。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事、高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应当

主动向公司董事会指定的授权人士（以下简称“移交接收人”）办理

全部工作及资产移交手续，不得拖延、拒绝移交或隐匿相关物品、文

3件。移交范围包括但不限于：

（一）任职期间涉及公司经营管理、决策、财务、合规等方面的

全部文件（包括原件、复印件、电子文档）；

（二）公司授予其使用的印章、证照、办公设备、办公物品等；

（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、客户资源、技术资料等的

数据资产、存储设备及相关载体；

（四）未了结事务的详细清单、处理进度说明及相关联系人信息；

（五）其任职期间签订的、与公司相关的各类合同、协议及履行情况说明；

（六）公司要求移交的其他文件、资产或事项。

移交完成后，离职人员与移交接收人应当共同签署《离职移交交接书》，明确移交内容、数量、状态及完成情况，双方各执一份，公司留存一份备案。《离职移交交接书》签署完毕，视为移交手续全部完成。

第八条董事、高级管理人员离职前，如涉及公司重大投资、重大

关联交易、重大财务决策、重大合规事项等可能对公司产生重大影响的事项，公司董事会审计、风控与合规委员会可根据实际情况，启动离任审计程序。

离任审计应当客观、公正地评价离职人员的履职情况、未结事项

的风险及相关责任，审计结果应当及时向公司董事会报告，作为公司处理未结事项、追究相关责任（如有）的重要依据。离任审计期间，离职人员应当全力配合审计工作，提供必要的文件、资料及说明。

第九条董事、高级管理人员离职前，如存在未履行完毕的公开承诺（包括但不限于业绩补偿承诺、股份增持承诺、减持约束承诺等）、

内部承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其在离职前制定书面的履行

4方案及补充承诺，明确履行期限、履行方式及违约责任。

离职人员应当严格按照前述履行方案及承诺履行相关义务；如其

未按约定履行的，公司有权采取包括但不限于催告、公告、追究违约责任、通过法律途径追偿等方式，要求其赔偿由此给公司造成的全部损失（包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用）。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或任期届满后，其对公司和

股东承担的忠实义务、勤勉义务并不当然解除。其中，忠实义务在其任期结束后两年内持续有效；对公司商业秘密、内幕信息的保密义务，在该商业秘密、内幕信息成为公开信息前持续有效，不受时间限制。

除上述义务外，其他义务的持续期间，应当根据公平原则、诚实信用原则及相关事项的性质、影响，结合法律法规及《公司章程》的规定合理确定。

第十一条离职董事、高级管理人员应当全力配合公司及相关监管机构，对其任职期间涉及的公司经营管理、决策、财务、合规等重大事项的后续核查、调查工作，不得拒绝提供必要的文件、资料、说明，不得隐瞒、谎报相关信息。

第十二条董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该赔偿责任不因其离职而免除，公司有权在其离职后，依法追究其相关赔偿责任。

第五章责任追究机制

第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司董事会应当及时召开会议，审议对该等人员的责任追究方

5案：

（一）未履行或未完全履行本制度规定的移交义务，导致公司资

产流失、文件缺失或经营活动受到影响的；

（二）未履行公开承诺、内部承诺及未结事项履行方案，给公司造成损失的；

（三）离职后违反忠实义务、保密义务，损害公司利益的；

（四）任职期间存在失职、渎职、违法违规行为，给公司造成损失且未承担赔偿责任的；

（五）其他违反本制度及相关规定，应当承担责任的情形。

责任追究的方式包括但不限于：

（一）要求其限期改正、补充移交、履行承诺；

（二）要求其赔偿公司全部损失（包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用，如律师费、诉讼费、审计费等）；

（三）通报批评、记入诚信档案；

（四）限制其未来再次任职公司董事、高级管理人员及其他关键岗位；

（五）通过法律途径（包括但不限于诉讼、仲裁）追究其法律责任；

（六）其他符合法律法规及《公司章程》规定的追责方式。

第十四条离职董事、高级管理人员对公司董事会作出的追责决

定有异议的，可自收到追责通知之日起15日内，向公司董事会审计与风控委员会提交书面复核申请，并提供相关证据材料。

审计与风控委员会应当在收到复核申请后30日内，完成复核工作，出具复核意见，并提交公司董事会审议。复核期间，不影响公司

6依据追责决定采取的财产保全、追偿等措施（如有）。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照前述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后正式生效，修订程序亦同。

第十八条本制度生效后，公司此前相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

上海锦江国际旅游股份有限公司

2026年4月29日

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