上海锦江国际旅游股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025年6月6日第十届董事会第三十六次会议）

第一章总则

第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的

选任、履职等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（》修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与证券监管机构及证券交易所之间的指定联络人。

第二章选任

第四条董事会应当在公司首次公开发行股票上市后

三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所

对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本办法规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第八条解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自

相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董

事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下

职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相

关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料，及督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等事项；

（十）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十一）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十二）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员

履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财

务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司

重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书，应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章其他

第二十条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人

应参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十一条董事会秘书、证券事务代表应按相关规定参加由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第二十二条董事会秘书接受证券交易所的年度考核和离任考核。

第二十三条董事会秘书应按相关规定向证券交易所

和公司董事会提交年度履职报告或离任履职报告书，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第二十四条董事会秘书违反《上市规则》、《规范运作指引》及本工作制度，情节严重的，由证券交易所、公司董事会根据上市规则的规定给予相应的惩戒。第五章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自公司董事会批准之日起实施。