证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2026-002

上海汇丽建材股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议

于2026年4月6日以书面、微信及电子邮件等方式通知公司全体董事和高级管理人员。会议于2026年4月16日以现场结合通讯表决的方式召开（现场会议地点：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室），出席会议董事应到9名，实到9名，会议由董事长王邦鹰先生主持，公司高级管理人员列席会议。

会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的报告全文及摘要。

（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日披露的相关报告。

（四）审议通过《公司2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2026年度财务预算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（六）审议通过《公司2025年度利润分配预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所审计，公司2025年全年归属于上市公司股东的净利润

47658835.73元，母公司期末未分配利润为-24245151.29元，合并会计报表期末

未分配利润为-61626787.32元。

虽然公司本年度盈利，但2025年末母公司及合并报表未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司的经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

详见公司于同日披露的《关于公司2025年度拟不进行利润分配的公告》（临

2026-003）。

（七）审议通过《关于续聘2026年度审计机构并确定其2025年度工作报酬的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2025年度审计机构，基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘其为公司2026年度审计机构；并拟支付众华会计师事务所2025年度审计工作报酬不超过人民币51.41万元，其中：财务审计报酬不超过37.10万元；内控审计报酬不超过14.31万元（均不含差旅费及其他费用）。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2026-004）。

（八）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

详见公司于同日披露的报告。

（九）审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意并授权公司经营层在1.8亿元的时点额度上限内滚动开展委托理财业务，累计额度不超过4亿元，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

授权购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于：债券类、货币类和其他类型风险基金及银行、证券机构发行的结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品。

详见公司于同日披露的《关于利用阶段性闲置自有资金进行委托理财的公告》（临2026-005）。

（十）审议通过《关于调整东驰公司承租厂房在剩余租期内租金标准的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

因上海东驰汽车有限公司（以下简称“东驰公司”）经营困难，且承租厂房周边租赁价格的下降，公司全资子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）与东驰公司协商，拟在剩余租赁期限内（自2026年6月1日起至2031年12月31日止）将原签订的《上海市厂房租赁合同》项下的租金标准调减为人民

币2.08元/日·㎡。

董事会审议通过本议案后，授权汇丽地板公司与东驰公司签订有关前述租金标准调整的补充协议，该补充协议须待公司股东会审议通过本议案后生效履行。

详见公司于同日披露的《关于子公司重大租赁合同部分条款变更的公告》（临

2026-006）。

（十一）审议通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司于同日披露的该制度全文。

（十二）审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2025年度公司仅有独立董事及高级管理人员在公司领取薪酬或津贴，全年薪酬执行情况与2025年度薪酬方案一致，详见公司于同日披露的《公司2025年年度报告全文》第四节“公司治理、环境和社会”中“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

2026年度薪酬方案中，高级管理人员的薪酬方案增加下列调整内容：1）因张至纯先生在公司2024年及2025年两次回购方案实施过程中做出了较

多努力和贡献，拟在2026年度高级管理人员薪酬方案中给予张至纯先生人民币3万元的特别奖励。

2）鉴于公司业务情况，虽暂不设绩效薪酬，如高级管理人员在2026年度薪

酬方案实施期间亦有其他特别优异表现的，可根据具体情况通过相关审议程序增加年度方案中的特别奖励。

除上述调整外，公司2026年薪酬方案与2025年无重大变化，即独立董事津贴不变，非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，高级管理人员不设绩效薪酬，高级管理人员的基本薪酬标准不变。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案在表决时，独立董事巢序先生、徐阳军先生及谢静宇先生均已回避表决。

（十三）会议还听取了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》、《公司内部控制审计报告》以及公司各独立董事分别提交的《公司独立董事2025年度述职报告》。

上述第（一）至第（二）项、第（四）至第（七）项、第（九）至第（十一）项议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2026年4月18日