证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：临2026-020

上海汇丽建材股份有限公司

关于修订《公司章程》及

《公司董事会秘书工作制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开第

十届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《证券法》《公司法》和《上市公司章程指引》的要求，结合公司非流通股东股份变更登记的实际情况，拟对《公司章程》第三章第一节第二十一条进行修订，具体内容详见下表：

《公司章程》修订对照表

修订前 修订后

第二十一条 现公司已发行的股份数为 第二十一条 现公司已发行的股份数为

18150 万股。公司的股本结构为：普通股 18150 万股。公司的股本结构为：普通股

18150 万股，其中发起人国家股为 696.96 万 18150 万股，其中发起人国家股为 696.96 万股，发起人法人股 8653.04 万股，上市流通 股，发起人法人股 8653.04 万股，上市流通外资股为 8800 万股。 外资股为 8800 万股。

现公司非流通股股东情况如下： 公司的股东、股东性质及其持股情况以中国

单位：万股 证券登记结算有限责任公司上海分公司的登

持股 记信息为准。

股东名称 股东性质数量境内非国

上海汇丽集团有限公司 5198.93有法人

中海地产集团有限责任公司 989.78 国有法人

中国通用技术（集团）控股有限

989.78 国有法人

责任公司

上海浦东资产经营有限公司 726.00 国有法人上海市浦东新区国有资产监督

696.96 国家

管理委员会

中国建筑科学研究院有限公司 696.41 国有法人上海国际集团资产管理有限公

52.14 国有法人

司

除上述修订外，《公司章程》其他条款无修改。

本次《公司章程》的修订，尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议。

修订后的《公司章程》全文已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。二、修订《公司董事会秘书工作制度》的情况

为了全面贯彻落实证监会《上市公司董事会秘书监管规则》的要求，进一步规范公司董事会秘书的履职，结合公司的实际情况，拟对《公司董事会秘书工作制度》进行修订，具体内容详见下表：

《公司董事会秘书工作制度》修订对照表

修订前 修订后

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事

会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据 会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 《公司法》、《证券法》、《上市公司董事会股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及 秘书监管规则》、《上海证券交易所股票上市《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证

1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——文件，制定本制度。 规范运作》等法律法规和其他规范性文件，以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人 第二条 公司应当设董事会秘书，协助董事会员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履 履行职责，向董事会报告工作。公司董事会秘行职责。 书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第四条 公司设立由董事会秘书负责管理的信 第四条 公司设立由董事会秘书负责管理的信

息披露事务部门。 息披露事务部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第五条 公司董事会在原任董事会秘书离职后 第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提

三个月内聘任董事会秘书。 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下 第六条 公司董事会秘书应当具有良好的职业

条件： 道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上海（一）具有良好的职业道德和个人品质； 证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法 应当就候选人符合下列情形作出说明，并予

律等专业知识； 以披露：

（三）具备履行职责所必需的工作经验。 （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公 融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的

司董事会秘书： 五年以上工作经验，或者取得法律职业资格

（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定，证书并且具有五年以上工作经验，或者取得

不得担任董事、高级管理人员的情形； 注册会计师证书并且具有五年以上工作经

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司 验；

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期 （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定限尚未届满； 的情形；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司 （三）最近三十六个月未被中国证监会行政

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期 处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

限尚未届满； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开

（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚； 谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或 （五）未被中国证监会采取不得担任上市公

者三次以上通报批评； 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事 或者期限已届满，未被证券交易所公开认定

会秘书的其他情形。 为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

（无此条款） 第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理或者财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上

海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表 第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下 后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： 列资料：

…… ……

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及 包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及

专用电子邮箱地址等。 专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月 的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生内将其解聘： 后应当立即召开会议将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形； （一）不符合本制度第六条所列的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给

公司、投资者造成重大损失； 公司、投资者造成重大损失或者对公司产生

（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公 重大影响的；

司、投资者造成重大损失。 （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞 （本条删除）

职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，由

司董事会应当及时指定一名董事或高级管理 董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽 董事会秘书离职后的 6 个月内完成董事会秘快确定董事会秘书的人选。 书的聘任工作。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或

董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责。公司应在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条 公司董事会秘书对公司和董 第十二条 公司董事会秘书对公司和董

事会负责，履行如下职责： 事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 （一）负责办理公司信息披露事务，组织制定

披露工作，组织制定公司信息披露事务管理 公司信息披露事务管理制度并维护制度的有制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信 效执行，针对信息披露事务管理制度存在的息披露相关规定； 缺陷或者问题及时向董事会报告并提出整改

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券 建议，督促公司及相关信息披露义务人遵守信

监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、息披露相关规定；

媒体等之间的信息沟通； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参 促总经理、财务负责人等高级管理人员及公

加股东会会议、董事会会议及高级管理人员 司相关部门按时提供定期报告有关内容，按相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；照规定的内容和格式汇总形成定期报告草

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 案；建议审计委员会对定期报告中的财务信

开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报 息进行审核；建议董事长召集董事会审议定告并披露； 期报告并披露；在职责范围内关注定期报告

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 的重大异常情形并及时开展核实，发现问题

促公司等相关主体及时回复上海证券交易所 的，向董事会报告并提出整改建议；

问询； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法 息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编

律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，制临时报告，组织临时报告的披露工作；

协助前述人员了解各自在信息披露中的职 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事责； 宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法 报送工作；

规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、订内幕信息管理制度并维护制度的有效执

高级管理人员作出或者可能作出违反有关规 行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上 人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告； 海证券交易所报告并披露；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围事务； 的事项，向董事会报告并提出召开会议的建

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的 议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责其他职责。 会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券

交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或

者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相

关人员就相关法律法规、上海证券交易所规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人

员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定

和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事

与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、

中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员

及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 公司董事会秘书应当与公司 第十三条 董事会秘书应当保守公司秘

签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持 密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、续履行保密义务直至有关信息对外披露为 操纵证券市场等违法行为。

止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十四条 公司为董事会秘书履行职责 第十四条 董事会秘书应当列席股东会、提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他 董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资董事会秘书的履职行为。 料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求

第十五条 公司董事会秘书为履行职责，公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公

有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职 司为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当责范围内的所有文件，并要求公司有关部门 制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，和人员及时提供相关资料和信息。 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管

第十六条 公司召开总经理办公会以及 理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地

其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知 获取信息。

董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十五条 公司董事、其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十七条 公司董事会秘书在履行职责 第十六条 董事会秘书在履行职责的过

的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向直接向上海证券交易所报告。 董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。

董事会秘书仍受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告并提供相关证据。（无此条款） 第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向董事会及其专门委

员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十九条 公司董事会聘请证券事务代 第十八条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 表，协助公司董事会秘书履行职责。

…… ……

证券事务代表的任职条件参照本制度第六及 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条

第七条。 执行。

（无此条款） 第十九条 公司建立董事会秘书履职定

期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。发现董事会秘书未勤勉尽责的，公司对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

由于《公司董事会秘书工作制度》修订内容较多，以上修订对照表仅含部分重要条款修订的对照，非重要修订不予列示，非重要修订包括：1）因合并、删减、移动引起的条款编号调整以及相应的引用编号调整；2）条款内语序调整；

3）标点符号及错别字；4）条款中涉及的部分未修订内容，修订前后均以“……”进行省略。

修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文已同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2026年10月24日