上海汇丽建材股份有限公司信息披露事务管理制度2025年11月修订

上海汇丽建材股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经第十届董事会第十七次会议决议通过）

第一章总则

第一条为规范上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露

义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”系指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指按照监管部门的要求，在规定的时间内、指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息。

第三条本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保

公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

(五)公司控股股东和持股5%以上的大股东；

(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条公司设立董事会办公室作为公司信息披露的常设部门，即信息披露事务管理部门。

第二章信息披露事务管理的原则

第七条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境

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外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条公司各职能部门按行业管理要求向上级主管部门或政府有关专业

管理部门和执法部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

第十二条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》指定网站为上海证券交易所网

站 http://www.sse.com.cn。

公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

未经公司董事会授权，在公司任职的任何人员不得以所任职务的身份接受任何公共传媒的任何形式的采访。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露范围及披露标准

第十四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在法律法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中年度报告应当于每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当于每个会计年度的上半年结束后二个月内、季度报告应当于每

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个会计年度的前三个月和前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十六条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，确保按时披露定期报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，根据上海证券交易所是否予以调整的决定，确定披露时间。

第十七条定期报告的内容、格式及编报规则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存

在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

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（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

3、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、重大事件难以保密；

2、重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，应当及时披露进展或变化情况及可能产生的影响。

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第二十六条出现除本章上述重大事件外的其他事件，如变更募集资金投资

项目、业绩预告和盈利预测的修正、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当由董事会秘书按有关规定及时予以披露，公司相关部门应及时提供有关资料。

第二十七条公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司各分公司、子公司的负责人是其所在公司的信息报告第一责任人，应当督促其所在公司严格执行本制度，确保其公司发生的应予以披露的重大信息及时通报给董事会秘书或公司信息披露事务管理部门。

第二十八条涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式询问，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当

及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产重组或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章信息对外披露程序

第三十一条定期报告的编制、审核、披露程序：

1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他相关部门，有责

任、义务根据中国证监会编制定期报告的要求，及时编制定期报告草案。

2、公司在编制年度报告阶段，审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关

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责任人在审计机构进场之前，应当注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。

在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保年度报告审计工作的推进。

3、年度报告中的财务信息须经公司董事会审计委员会依照《公司董事会专门委员会工作细则》进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

4、董事会秘书负责将编制完成后的定期报告草稿报送董事会审阅。

5、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人

员签署书面确认意见。

6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，董事会办公室根据董事会决议

制作定期报告终稿和披露文稿，提交董事会秘书审核后予以对外发布。

第三十二条临时报告的编制、审核、披露程序：

1、董事会秘书负责组织披露临时报告。

2、董事会和股东会决议公告披露：董事会办公室整理董事会和股东会决议，

编制临时报告披露文稿，提交董事会秘书审核后予以披露。

3、其他临时报告的披露：报告义务人按照《重大信息内部报告制度》将重大

信息内部报告提交董事会秘书审核，对需要披露的信息由董事会办公室编制临时报告初稿。提供信息的子公司或部门负责人应认真核对相关信息资料，对资料的准确性、真实性加以确认，并在信息披露审核单上签字确认；临时报告初稿由董事会秘书审核后提交总经理和董事长(或其授权人)审核并签发，董事会办公室根据审核后的临时报告初稿制作临时报告披露文稿，提交董事会秘书审核后予以对外发布。

4、董事会秘书根据需要可组织董事、高管以及相关部门会审临时报告。

第三十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高

级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章信息披露事务管理

第三十四条本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施本制度的

第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第三十五条董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条公司董事、高级管理人员及各部门负责人应当及时以书面形式

定期或不定期(重大事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等重大事项及其进展，保证这些报告的真实、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

第三十七条公司董事、高级管理人员及各部门负责人有责任和义务答复董

事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十八条董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披

露信息的编制、报送及披露等相关事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特

6上海汇丽建材股份有限公司信息披露事务管理制度2025年11月修订别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条公司董事会办公室应定期向持股5%以上的股东、实际控制人进

行信息问询、更新相关信息并存档，根据证监会和上交所要求应进行披露的信息变更须按本制度规定履行披露义务。

第四十条公司各部门以及各控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息

报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室通报信息。

第四十一条公司派驻参(控)股子公司的董事、监事应及时向公司董事会报告所知悉的该企业的重大事项。

第四十二条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人应及时主动向董

事会秘书和董事会办公室通报相关信息，履行信息披露义务。

第四十三条上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十四条董事会秘书和董事会办公室应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第四十五条公司各部门及各子公司接到董事会办公室编制定期报告和临时

报告要求提供情况说明和数据的通知后，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。

第四十六条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。

第四十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的大股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条公司各职能部门、子公司提供的信息披露资料由各职能部门、子公

司自行保管和归档，并送一份资料给董事会办公室备案；公司对外信息披露文件、资料及董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会办公室负责保管和归档。

第五十一条信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应

当对公司董事、高级管理人员、各部门、控股子公司负责人以及其他负有信息披露

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职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十三条公司出现信息披露违规行为被证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第六章保密措施

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到所披露信息

的工作人员，负有保密义务。

第五十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十九条本制度与有关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第六十条本制度由董事会办公室负责制定、修改和解释，经公司董事会批准后实施，修订时亦同。

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