汇丽B:上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海汇丽建材股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月29日上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

释义....................................................4

议案一2025年年度报告全文及摘要...................................5

议案二2025年度董事会工作报告.....................................6

议案三2025年度财务决算报告......................................17

议案四2026年度财务预算报告......................................22

议案五2025年度利润分配预案......................................23

议案六关于续聘2026年度审计机构并确定其2025年度工作报酬的议案..24

议案七关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的议案..25

议案八关于调整东驰公司承租厂房在剩余租期内租金标准的议案........28

议案九董事和高级管理人员薪酬管理制度............................30

报告一独立董事2025年度述职报告-巢序............................33

报告二独立董事2025年度述职报告-徐阳军..........................38

报告三独立董事2025年度述职报告-谢静宇..........................43

1上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期

间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序或程序，保证会议的顺利进行。本次会议的现场会议将通过腾讯会议系统进行全程录制。

2、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会议现

场签到或登录腾讯会议系统，以确认参会资格。会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券

交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

4、现场投票股东请认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取。腾讯会议系统参会并邮件表决的股东请从公司确认登记并发送腾讯会议接入方式的邮件中下载本次会议表决票的电子文档，在审议议案前自行打印。

请参加腾讯会议的股东认真、清楚地填写表决票，填写完成后，通过会议登记参会人员的电子邮箱地址，将该表决票照片（或扫描件）通过邮件发送到电子邮箱（stock@huili.com）。表决票原件须在本次会议结束后快递给公司存档。

5、本次会议由见证律师和两名股东代表负责监票。其中，邮件表决的表决票监票，通过监票人现场查看工作人员的收件电子邮箱（stock@huili.com）或在线查看视频会议系统共享屏幕所展示的该邮箱收到的附有表决票的邮件来进行。

6、本次股东会共审议9个议案，其中：议案5、6、7为中小投资者单独计票的议案。

7、本次会议将安排股东自由发言。现场参会股东如须在会议上提出与议程

相关的质询，应在会议开始前将发言的内容以书面形式提交会议秘书处，腾讯会议方式参会的股东应在会议开始前将发言的内容通过腾讯会议登记参会人员的

电子邮箱地址发送到电子邮箱（stock@huili.com），会议秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。为确保会议的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位股东代表发言时间控制在5分钟。

8、本次股东会会议全程由上海金茂律师事务所律师进行见证。

公司股东会秘书处

2026年5月29日

2上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议议程

会议时间：2026年5月29日14:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号三楼会议室

会议主要内容：

1、董事长宣布会议开始

2、宣读《会议须知》

3、审议《公司2025年年度报告全文及摘要》

4、审议《公司2025年度董事会工作报告》

5、审议《公司2025年度财务决算报告》

6、审议《公司2026年度财务预算报告》

7、审议《公司2025年度利润分配预案》8、审议《公司关于续聘2026年度审计机构并确定其2025年度工作报酬的议案》9、审议《公司关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的议案》

10、审议《公司关于调整东驰公司承租厂房在剩余租期内租金标准的议案》

11、审议《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

12、听取公司各独立董事的《2025年度述职报告》

13、股东代表发言及公司方面解答问题

14、就上述议案进行投票表决

15、休会、汇总现场投票和网络投票表决情况

16、宣布表决结果

17、见证律师宣读法律意见书

18、会议结束

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释义

在本股东会会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司或本公司或汇丽股份指上海汇丽建材股份有限公司汇丽地板公司指上海汇丽地板制品有限公司汇丽涂料公司指上海汇丽涂料有限公司中远汇丽公司指上海中远汇丽建材有限公司东驰公司指上海东驰汽车有限公司江苏臣生公司指江苏臣生林业发展有限公司汇丽集团或控股股东指上海汇丽集团有限公司

众华会计师事务所指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

4上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一上海汇丽建材股份有限公司

2025年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

《公司2025年年度报告》已经公司2026年4月16日召开的第

十届董事会第十九次会议审议通过，并于2026年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上进行了披露。

为倡导绿色环保，公司未安排印刷2025年年度报告，请各位股东扫描下方二维码下载阅读2025年年度报告全文及摘要的PDF文档。

2025年年度报告全文2025年年度报告摘要

以上议案请各位股东或股东代表审议。

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议案二上海汇丽建材股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

大家好！接下来，由我作公司2025年度董事会工作报告。董事会参考了交易所年报格式，从经营讨论分析、计划进展说明、未来发展讨论及日常工作等四个方面进行汇报，具体如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

多年来公司的主营业务为自有厂房对外租赁，2025年虽面临着竞争加剧、租金价格下行等压力，但公司通过加强与东驰公司沟通、提供增值服务等方式，如期取得康桥厂房全部应收租金，租赁收益方面与往年同期基本持平。另外受对外转让联营企业上海汇丽涂料有限公司37.5%股权的影响，公司2025年度盈利较常年有较大幅度的增加。

截至2025年12月31日，公司总资产为19879.29万元，负债总额为2374.55万元，归属于公司的股东权益为17504.75万元。

2025年度，公司实现营业收入1516.03万元，营业利润6248.90万元，归属于公司股东的净利润4765.88万元。

（一）自有厂房租赁

1、上海浦东康桥地区的厂房租赁业务是公司主要收入来源。

2025年是东驰公司承租康桥地区厂房的第四年，虽有长期租赁

合同的价格约定，但面对经营压力，东驰公司还是多次向公司提出降租申请。公司除了安排专人做好相关服务和维保工作外，着重根据市场变化做了以下工作：

1）持续了解康桥地区厂房所在区域的产业发展情况以及对外租

6上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

赁的厂房供应数量及租金行情，预估行情变化对公司业绩的影响。

2）与承租人的相关业务部门人员密切沟通，关注、跟踪了解其

经营情况，分析确定租赁关系的稳定性。为应对东驰公司的减租申请，公司通过程序免除了租赁合同中2026至2027年度租金上涨5%条款。

由于降幅有限，报告期后东驰公司继续对公司提出了降租申请，公司面临持续降租压力。

3）为降低承租人的用电成本，公司对厂房进行了光伏改造，工

程于2025年12月15日开工，截至2026年3月31日，工程主体基本完成，正进行细项收尾工作，等待国家电网并网验收。

4）保持与当地相关部门的定期沟通机制，及时了解关于工业厂

房利用与开发的相关政策。

报告期内康桥地区厂房的租赁收入1512.22万元，经营性现金流入1491.18万元，毛利1418.31万元。

2、继续开展大丰汇丽工业园的招租工作，但报告期内未实现租赁收入。

受当地市场及环境的影响，大丰汇丽工业园自2024年重启招租以来业务一直未能有效突破，报告期内虽有合作意向客户，但或因厂房条件未能满足客户要求、或客户租赁需求不符合园区定位等，除了小部分空地出租用作堆场外，厂房及其他空地未能实现租赁，具体工作如下：

1）与大丰港区管委会保持沟通，关注港区规划、招商、建设的

进程及相关政策，了解可能客户信息，积累了部分潜在客户。

2）调整招租策略，将整租改为分租，报告期内园区北侧约36亩

空地签署了出租合同，并收取了预付租金，因租期从2026年1月1日起开始，报告期内暂无租赁收入。

3）公司对园区厂房的前任承租人江苏臣生公司诉讼腾退后，继

续关注剩余债权（人民币618.80万元）的可回收情况，与当地政府机关、法院及其他债权人保持联系，后续将择期向法院申请对江苏臣生公司进行破产清算。

7上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）股份回购

为维护公司价值及股东权益，公司在2025年5月至8月期间实施了股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份138.1636万股，占公司总股本的比例为0.7612%，回购成交的最高价为0.609美元/股、最低价为0.203美元/股，已支付的总金额为42.14万美元（不含交易费用），折合人民币300.69万元（按2025年8月19日美元对人民币汇率中间价1:7.1359折算）。有关公司本次股份回购的报告书请见公司于2025年5月21日在指定信息披露媒体上披露的临

2025-017号公告，股份回购进展情况请见公司披露的相应进展公告，

本次股份回购的实施结果详见公司于2025年8月21日披露的临

2025-036号公告。

（三）出让所持有的汇丽涂料公司的股权

因汇丽涂料公司连续多年亏损，为避免进一步的投资损失，同时为公司“谋发展”筹措更多的资金，公司在报告期内将所持有的汇丽涂料公司37.50%的股权（作价6562.60万元）出让给了控股股东汇丽集团，汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%的股权作为其受让汇丽涂料公司37.50%股权的部分交易对价、并通过现金方式向公司支付剩余的转让价款。有关该次股权转让关联交易的具体情况详见公司于2025年4月19日及2025年6月14日在指定信息披露媒体上披

露的临2025-010及临2025-027号公告。

汇丽涂料公司本次股权转让对公司当年业绩产生较大影响。

（四）有关大丰林地的仲裁案件刘明于2025年4月以其与公司大丰林地之间的承包经营合同纠纷为由，向上海仲裁委员会申请仲裁。公司通过查证相关资料及证据后，认为申请人刘明的相关仲裁请求无法律和合同依据，亦于2025年5月向刘明提起了反请求。刘明又于2025年8月变更了其仲裁申请。有关该案件的具体情况详见公司于2025年4月23日、5月6日、

8月13日在指定信息披露媒体上披露的临2025-012、临2025-028及

临2025-032号公告。

2025年9月11日，上海仲裁委员会组织开庭，公司委派专人协

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同代理律所参加开庭，澄清事实并尽力保障公司利益。截至2026年

4月16日，上海仲裁委员会尚未对该案件作出裁决。

（五）提高资金使用效率

在保障资金安全的前提下，为提高资金使用效率，公司近年来主要通过银行可转让定期存单及购买委托理财产品的方式提高资金使用效率。2025年度取得定期存款利息收入及理财收益共计257.61万元。

（六）“谋发展”方面

公司现有租赁业务规模较小，难以满足上市公司长期发展的需求，亦难以提升股东回报。报告期内公司继续尝试或产业链延伸、或新兴产业投资、或并购合作等方式投资新项目，逐步实现业务多元化、增加主营业务收入。报告期内公司接触多个项目，但均没有达到公司投资要求，“谋发展”方面无实质性进展。之后公司会继续探索增加新业务的各种可能方案。

二、公司2025年度发展战略和经营计划进展说明

2025年度公司经营计划为：主营业务收入不低于1500万元，

三项费用合计不超过300万元，继续保持盈利。如果公司闲置自有资金仍然进行委托理财，预计公司三项费用合计将低于200万元。

公司基本完成2025年度经营计划，全年实现营业收入1516.03万元，业绩继续保持盈利。公司业务情况持续稳定，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润684.19万元，与上年同期基本持平。

因公司出让所持汇丽涂料公司股权，归属于公司股东的净利润

4765.88万元，较上年增加了508.83%。

2025年度，在继续使用闲置自有资金进行委托理财的情况下，公

司三项费用277.26万元，较经营计划增加了77.26万元的主要原因是本年度新增涉及诉讼律师费用64.24万元，涉及汇丽涂料公司、中远汇丽公司股权交易的资产评估费用17.89万元，两项合计82.13万元。详见下表：

单位：万元

9上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目2025年度合并2024年度合并同比增减

销售费用14.5816.47-11.46

管理费用464.87353.9031.36

财务费用-202.20-252.81不适用

其中：利息费用0.300.76-60.72

利息收入212.27292.51-27.43

合计277.26117.56135.85

三项费用较去年同期增长了135.85%，主要是因报告期内仲裁案件律师费用及股权转让评估费用增加、市场利率下降使得理财收益减少所致。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

公司目前主营业务为自有厂房租赁，其中康桥厂房租赁又是主要收入来源。公司与东驰公司签订的康桥地区厂房租赁合同租赁期限至

2031年12月31日，虽然锁定了租赁价格，但鉴于物业租赁行业整

体面临竞争加剧、空置率上升、租金价格下行等情形，再加上受国产新能源汽车崛起的影响，东驰公司的经营活动面临较大压力，租金小幅度调整已不能满足其需求。但因为康桥厂房地理位置佳、容积率低，另外东驰公司初期对厂房进行了较大的投资改造，公司若对其降租申请做出积极响应，其应会继续履行合同。

有鉴于此，为稳定租赁关系，2026年4月16日公司已同东驰公司就剩余租赁期的租金调整事宜签订了附生效条件的补充协议，即后续年限租金价格统一降到2.08元/㎡，待该事项经股东会批准后生效实施。（详见公司在2026年4月18日披露的相关公告）此次降租幅度较大，亦会对后续几年租赁收益产生持续影响，即使如此，未来公司仍将密切观察东驰公司的经营状况，并结合周边工业地产市场行情，尽力维护公司利益，亦不排除招租新承租人的可能性。

2026年以来江苏大丰港区经济状况相较往年有所好转，预计大

丰工业园的厂房租赁情况亦会有改善。

无论如何，公司自有厂房租赁业务总体规模小，无法确定行业归属。公司须在目前业务的基础上探索新业务，扩大主营业务规模，确定行业及未来发展方向。

10上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

(二)公司发展战略

公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，探索新业务、扩大公司主营业务规模是公司的工作重点。

(三)经营计划

2026年度公司预计实现主营业务收入不低于1200万元，三项

费用合计不超过300万元，全年业绩保持盈利。

2026年度公司具体工作计划如下：

1、继续做好自有厂房的租赁维护工作。

1）积极为承租人东驰公司提供租赁保障服务，与其建立良好合

作关系与沟通机制，确保及时、稳定收取厂房租金。

2）加大江苏大丰厂房租赁工作力度，适时响应大丰港区的产业

规划调整安排，盘活存量资产，力争扩大租赁收益。

2、研究探索新行业领域，通过多种途径了解、分析、考察意向企业，继续努力推进公司主营业务的增长。

3、关注资本市场政策动态。

(四)可能面对的风险

1、主营业务收入下降风险

2、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险

近年来公司一直加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能力和承担风险的实力，“谋发展”工作一直未能有进展，未来公司发展存在不确定性的风险。

3、公司退市风险

11上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司主营业务规模小且单一，近年来公司质量一直未得到提升。

公司股价因市场环境影响连续两年触及了市值退市标准，公司均不得不通过股份回购暂时避免了退市风险，维护了公司价值及股东利益。

若公司谋发展战略未能有效实施或退市标准进一步提高，随着市场的不断变化，公司仍将面临退市的风险。

四、2025年度董事会日常工作情况

（一）组织召开董事会会议情况

2025年度公司共组织召开了9次董事会会议，其中：现场会议1次，现场结合通讯方式会议1次、通讯方式会议7次。董事会会议具体审议的议案如下：

1、2025年1月10日以通讯方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过公司《关于补选第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

2、2025年3月27日以现场结合腾讯会议方式召开第十届董事

会第十一次会议，审议通过公司《2024年年度报告全文及摘要》、《2024年度董事会工作报告》等十一项议案并听取了相关报告。

3、2025年4月17日以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过公司《2025年第一季度报告》等三项议案。

4、2025年5月20日以通讯方式紧急召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

5、2025年8月8日以通讯方式召开第十届董事会第十四次会议，

审议通过公司《2025年半年度报告》。

6、2025年8月16日以通讯方式紧急召开第十届董事会第十五次会议，审议通过公司《关于调整回购股份价格上限的议案》。

7、2025年10月29日以通讯方式召开第十届董事会第十六次会议，审议通过公司《2025年第三季度报告》。

12上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8、2025年11月5日以通讯方式召开第十届董事会第十七次会议，审议通过公司《公司关于修订<公司章程>及相关议事规则并取消监事会的议案》、《公司关于修订或制定公司其他治理制度的议案》等五项议案。

9、2025年11月28日以现场会议方式召开第十届董事会第十八次会议，审议通过公司《关于增补选举第十届董事会董事长的议案》、《关于增补并调整第十届董事会专门委员会委员的议案》等两项议案。

（二）董事会对股东会执行的情况

报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》

等有关法律、法规的要求，严格按照股东会决议及授权执行工作，认真执行股东会通过的各项决议内容，完成了股东会确定的各项工作。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设的专门委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细则》、及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议，具体如下：

1、审计委员会履职情况

1）沟通2024年年报审计工作，对公司2024年度财务报告发表审阅意见。

董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华会计师事务所，就2024年度报告的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论并进行了单独沟通，对众华会计师事务所关于2024年审计情况做了总结。审计委员会认为众华会计师事务所编制的2024年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司2024年度财务状况，同意支付其2024年度审计费用，并续聘其为公司2025年度审计机构，同意将相关事项提交董事会审议。

2）每季度召开例行会议，指导内部审计工作、审阅公司的财务

报告、监督评估公司内部控制的有效性：

13上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

*与公司审计部沟通公司内部审计及内控监督的情况，认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划，对审计部的内部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工作。

*审阅了公司2025年一季报、中报及三季报中的财务信息，认为公司各期定期报告中的财务信息是真实、准确和完整的，同意将各期定期报告提交董事会审议。

3）与外部审计机构众华会计师事务所沟通2025年度年报预审情况，询问了解其2025年年报审计工作的人员、计划及安排，并督促其按期完成相关工作。

4）承继并行使公司法规定的监事会职权，未有发现公司董事、高级管理人员在履行职务过程中违反法律法规、证券交易所相关自律

规则或者公司章程的行为，无提议召开临时股东会会议的情形，亦无须召集和主持股东会会议的情况发生。

2、薪酬和考核委员会履职情况事先审核《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》，认为公司2024年度薪酬水平与公司业绩和相关履职情况基本匹配，建议2025年度薪酬方案适当增加高级管理人员的基本薪酬，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合法律法规及公司章程要求，同意将高级管理人员的薪酬调整作为单独议案提交给公司董事会审议。

3、提名委员会履职情况

对董事候选人邱颢先生、黄庆兵先生、张万涛先生及席少飞先生

的任职资格进行审查，未发现候选人员的不适格情形，并认为他们的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职务，同意提名为公司非独立董事候选人并将《公司关于以差额选举方式增补董事的议案》提交公司董事会审议。

（四）信息披露

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引》、

14上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《自律监管指南》等相关规则规定，结合公司《信息披露事务管理制度》要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、完整。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告45份。

（五）内幕信息知情人登记情况

根据公司《内幕信息知情人管理制度》规定，明确内幕信息知情人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，公司按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，督促相关知情人签署《内幕信息知情人防止内幕交易提醒函》及《内幕信息知情人登记表》，认真做好公司定期报告及股份回购等重大事项相关信息披露前的信息保密工作。

报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为，也未受到监管部门的查处。

（六）投资者关系管理

公司严格履行上市公司监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东平等地获取信息。报告期内，受其他纯 B 股公司退市及公司回购股份影响，公司股价剧烈波动，中小投资者对公司在对应时期的关注度急剧上升，公司积极应对：一方面要求投资者关系管理涉及部门及人员加强业务学习，严格按照监管机构要求做好信息披露工作；另一方面公司员工友好、真诚地接待所有中

小投资者的来访、来电，主动与投资者沟通解释退市规则条款、公司回购股份的相关政策及进展，及时回复“上证 e 互动”上投资者的提问，积极参加投资者接待日活动、业绩说明会，同时通过书面、上门拜访、提供所需资料等形式向公司法人股东介绍公司情况，并维护好与媒体、行业协会等相关部门良好的公共关系，以不断提高投资者关系管理水平。

（七）内控工作

2025年，根据《公司内部控制手册》的要求，公司内审部门将委

托理财、对外厂房出租、回购股票等业务作为财务部分重点审计对象，将因落实新《公司法》要求取消监事会而对应修订公司相关治理制度

的工作作为非财务部分重点审计对象。检查业务流程合规性、风险控制有效性等。协助配合外部检查，及时制定整改措施，进一步健全公司内部控制规范体系，保证公司规范运作。并对公司内部控制有效性进行了评价。内部审计部门直接向董事会审计委员会报告工作，确保

15上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料审计独立性。

公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构，审计机构认为，截至2025年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）董监高及员工的教育培训工作

为更好地规范公司运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，组织参加由上海证监局、上海证券交易所等监管机构举办的董事、独

立董事、董秘等任职资格（及后续）培训7人次，参加上海证券交易所、上市协会举办的各类业务专题培训、讲座及活动23人次。

公司自有厂房租赁业务相对稳定及持续，每年的经营计划及完成情况也变化不大，但业务规模小的问题长期存在。监管政策动态变化，特别是退市政策要求的不断提高使得公司始终存在退市的风险。董事会将继续支持公司新业务、新产业的调研拓展，寻求方法改变现状，也期待得到大家持续的帮助与支持！

谢谢大家！

以上议案请各位股东或股东代表审议。

16上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三上海汇丽建材股份有限公司

2025年度财务决算报告

公司2025年度财务决算报告如下：

一、合并报表范围及审计

1、2025年度公司合并报表范围：

母公司：上海汇丽建材股份有限公司

全资子公司：上海中远汇丽建材有限公司香港汇丽控股有限公司上海汇丽地板制品有限公司

2、公司2025年度财务报告经众华会计师事务所审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告。

二、报告期主要财务数据和指标

单位：万元币种：人民币

指标2025年度2024年度增减(%)

营业收入1516.031528.33-0.81

营业成本109.86120.87-9.11

利润总额6244.371158.05439.22

归属于上市公司股东的净利润4765.88782.80508.83

经营活动产生的现金流量净额-486.35588.91不适用

基本每股收益(元/股)0.28080.0446529.60扣除非经常性损益后的基本每股收益

(/)0.04030.03776.90元股

加权平均净资产收益率(%)增加24.9130.385.47个百分点股本（万股）18150.0018150.00-

总资产19879.2916832.7318.10

归属于上市公司股东所有者权益17504.7513860.8826.29

17上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、财务状况

（一）资产

单位：万元币种：人民币

资产2025年末2024年末增减(%)

流动资产：

货币资金9638.9412310.45-21.70

交易性金融资产8031.161000.58702.65

应收账款737.19716.782.85

预付款项3.374.51-25.22

其他应收款1.931.5028.51

存货---

其他流动资产146.6514.13938.16

流动资产合计18559.2414047.9432.11

非流动资产：

长期股权投资-1443.60-100.00

其他权益工具投资--

投资性房地产1191.411301.27-8.44

固定资产27.8329.97-7.15

在建工程100.81100.00

使用权资产-9.96-100.00

---

非流动资产合计1320.052784.80-52.60

资产合计19879.2916832.7318.10

资产总额19879.29万元，同比上年16832.73万元，增加

3046.56万元，增加了18.10%，变动主要原因说明如下：

1）货币资金以及交易性金融资产合计增加4359.07万元，主要

系报告期公司盈利所致。

2）长期股权投资减少1443.60万元，系本报告期公司转让所持

有的上海汇丽涂料有限公司全部37.5%的股份所致。

3）在建工程增加100.81万元，系本报告期汇丽地板公司建设屋

顶分布式光伏发电项目所致。

（二）负债

单位：万元币种：人民币

负债2025年末2024年末增减(%)

流动负债：

应付账款339.90339.90-

预收账款9.52-不适用

合同负债279.05279.05-

应付职工薪酬17.1423.22-26.21

18上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

应交税费712.49730.55-2.47

其他应付款866.29832.984.00

一年内到期的非流动负债-10.30-100.00

其他流动负债47.4447.44-

流动负债合计2271.822263.430.37

非流动负债：

租赁负债-

预计负债---

递延所得税负债102.73102.73-

非流动负债合计102.73102.73-

负债合计2374.552366.160.35

负债总额2374.55万元，同比上年2366.16万元，仅增加了8.38万元，增加0.35%，除了本报告期预收大丰地区部分土地租赁款项，使得预收账款增加100%外，其他各类别长短期负债均无重大变化。

（三）股东权益

单位：万元币种：人民币

股东权益2025年末2024年末增减(%)

股本18150.0018150.00-

资本公积6019.576837.73-11.97

减：库存股1951.911650.1418.29

其他综合收益-361.43-359.33不适用

盈余公积1811.191811.19-

未分配利润-6162.68-10928.56不适用

归属于母公司所有者权益合计17504.7513860.8826.29

少数股东权益-605.69-100.00

股东权益合计17504.7514466.5721.00

股东权益总额17504.75万元，比上年同期14466.57万元，增加3038.17万元，增加21%，变动主要原因说明如下：

1)资本公积减少818.15万元，系购买中远汇丽少数股东股权时，

新增加的长期股权投资成本与应享有的净资产份额之间的差额。

2）库存股增加301.76万元，系本年度公司为了维护公司价值和

维护股东权益回购公司股份所致。

3)未分配利润增加4765.88万元，系报告期公司盈利所致。

4）少数股东权益减少605.69万元，系合并报表范围的子公司都

是全资子公司，不存在少数股东的情况所致。

四、经营状况

单位：万元币种：人民币

项目2025年2024年增减(%)

19上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

营业收入1516.031528.33-0.81

减：营业成本109.86120.87-9.11

营业税金及附加120.11105.7913.54

销售费用14.5816.47-11.46

管理费用464.87353.9031.36

财务费用-202.20-252.81不适用

加：其他收益0.080.08-

投资收益5171.11-156.14不适用

公允价值变动收益30.58-1.40不适用

信用减值损失38.31-12.71不适用

资产处置收益---

营业利润6248.901013.95516.29

加：营业外收入-144.09-100.00

减：营业外支出4.53-不适用

利润总额6244.371158.05439.22

减：所得税费用1469.73348.89321.25

净利润4774.64809.15490.08

归属于公司股东的净利润4765.88782.80508.83

报告期内归属于公司股东的净利润为4765.88万元，比上年同期

782.80万元，同比增加508.83%。变动相对较大的项目说明如下：

1）管理费用增加110.98万元，主要是涉及仲裁律师费用、股权

转让评估费用增加所致。

2）投资收益为5171.11万元，比上年同期增加5327.25万元。

主要系本年度公司转让所持有的上海汇丽涂料有限公司37.5%的股份所致。

3）所得税费用为1469.73万元，比上年同期增加1120.84万元，

系本年度盈利增加，所得税费用相应增加所致。

五、现金流量情况

单位：万元币种：人民币

项目2025年2024年增减(%)

经营活动产生的现金流量净额-486.35588.91不适用

投资活动产生的现金流量净额-918.826032.39不适用

筹资活动产生的现金流量净额-312.36-1660.74不适用

现金及现金等价物净增加额-1728.814924.77不适用

现金流量变动说明：

1）经营活动产生的现金流量净额为-486.35万元，比上年同期减

少1075.26万元，主要是支付本年度所得税费用增加所致。

2）投资活动产生的现金流量净额为-918.82万元，比上年同期减

少6951.21万元。主要系上年度银行大额定期存款转让，本年度无此类转让所致。

20上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3）筹资活动产生的现金流量净额为-312.36万元，比上年同期减

少支出1386.02万元，主要是本年度以自有资金回购公司股份减少所致。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

21上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四上海汇丽建材股份有限公司

2026年度财务预算报告

根据公司2026年度经营计划及公司财务状况，2026年公司财务预算情况如下：

预计主营业务收入不低于1200万元，公司三项费用合计不超过

300万元，继续保持盈利。

2026年公司营业收入主要来源于公司康桥地区及江苏大丰汇丽

工业园的租赁收入等。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

22上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五上海汇丽建材股份有限公司

2025年度利润分配预案

经众华会计师事务所审计，公司2025年全年归属于上市公司股东的净利润47658835.73元，母公司期末未分配利润为-

24245151.29元，合并会计报表期末未分配利润为-61626787.32元。

虽然公司本年度盈利，但2025年末母公司及合并报表未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司的经营情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

23上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六上海汇丽建材股份有限公司关于续聘2026年度审计机构并确定其

2025年度工作报酬的议案

一、关于续聘2026年度审计机构的事宜

根据《公司章程》第一百六十六条规定：公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

公司2025年度审计机构为众华会计师事务所。该所是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。该所一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公司提供相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安排较好地完成了公司2025年度的审计工作。现拟续聘其为公司2026年度审计机构。

二、关于确定2025年度审计工作的报酬事宜公司拟支付众华会计师事务所2025年度审计工作报酬不超过人

民币51.41万元，其中：财务审计报酬不超过37.10万元；内控审计报酬不超过14.31万元（均不含差旅费及其他费用）。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

24上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七上海汇丽建材股份有限公司关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的议案

为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，提请授权公司经营层开展委托理财业务，具体如下：

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

公司在不影响日常资金正常周转需要、不影响谋求主营业务发展

的前提下，使用闲置资金进行委托理财，提高资金的使用效益，增加资金收益。

（二）委托理财额度授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过人民币1.8亿元。该额度可在授权期限内滚动循环使用，滚动累计额度不超过4亿元。

（三）资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金

（四）投资方式

公司将按照相关规程严格控制风险，购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于：债券类、货币类和其他类型风险基金及银行、证券机构发行的结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品。

25上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

授权经营层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事务由投资部负责组织实施。

（五）委托理财额度期限自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。本次授权自有资金委托理财额度经股东会审议通过后，前次授权自有资金理财额度自动终止。

二、审议程序本议案所述委托理财事项须经公司董事会审议。董事会审议通过后还须提交公司2025年年度股东会审议。

公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是风险较低、安全性

高、流动性好、稳健型的金融机构产品或银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动或宏观金融政策变化的影响。

公司根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，委托理财的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.公司购买理财产品以维护全体股东整体利益为原则，着重

考虑收益和风险的匹配情况，将资金安全放在首位，对所购产品严格把关，及时掌握所购产品的动态变化，从而最大限度降低理财风险，确保资金到期收回。

2.公司已制订《委托理财管理办法》，对投资理财的原则、范

围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防

26上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料范投资风险。

3.公司投资部为主要操作部门，财务部对投资业务进行日常性监督。公司审计部每季度均会对所有理财产品投资项目进行全面检查，并向董事会审计委员会报告。

4.公司将严格根据监管机构的相关规定，在定期报告中披露

报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，以自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司正常运行。通过适度投资理财，可以提高公司闲置资金使用效率，获取一定的投资收益，符合全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”科目，投资收益计入利润表中的“投资收益”科目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

27上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八上海汇丽建材股份有限公司关于调整东驰公司承租厂房在剩余租期内租金标准的议案公司全资子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“汇丽地板公司”）于2021年10月28日与上海东驰汽车有限公司（以下简称“东驰公司”）签订《上海市厂房租赁合同》（以下简称“原租赁合同”）将位于上海市浦东新区康桥东路201号的厂房自2022年1月1日起出租给

东驰公司，租赁期限为10年。

2025年11月5日，经第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟免除<上海市厂房租赁合同>项下2026年度租金增幅的议案》，同意免除东驰公司2026年度5%租金增幅，仍为每日每平方米2.31元，

2027年至2031年度按租赁合同约定标准不变。

东驰公司认为上述豁免增幅后租金价格与市场水平偏离仍较大、

难以承受，再次向公司提出了减租申请，为此公司对相关情况进行了跟踪了解：

1、梅赛德斯-奔驰品牌的运营简况

梅赛德斯-奔驰集团（以下简称“奔驰集团”）2025财年业绩报告

及中国汽车流通协会披露的数据显示，因市场消费复苏缓慢、传统燃油市场需求持续萎缩，奔驰集团2025财年销量和利润均进一步下滑。

中国作为对奔驰销量和利润起到决定性作用的最大单一市场，

2025年全年销量同比下滑19%，创下自2017年以来的最低水平。

2、东驰公司的运营情况

东驰公司2025年销量及营业收入继续减少，新能源转型营销投入仍在高位，尽管其已采取了诸多优化内部管理、调整经销方案、拓

28上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

展线上销售渠道等措施，但运营成本居高不下，面临经营困难。即便如此，东驰公司均及时支付租金，从未出现拖延及应付未付现象，具有较好的履约诚信。

3、租赁市场情况

目前周边厂房租赁成交不活跃，多为分割租赁，且租金价格有明显下降，现有租金标准确实已显著高于市场水平。另外公司康桥地区厂房还存在单体面积偏大、整租需求少的特点。

为稳定租赁关系，公司经再次市场调研并评估租金变化对公司财务状况的影响后，拟对东驰公司承租厂房在剩余租期内租金标准进行调整，并在2026年4月16日公司第十届董事会第十九次会议审议通过本议案后与东驰公司签订了附生效条件的补充协议，拟将原租赁合同项下剩余租期（自2026年6月1日起至2031年12月31日止）的

租金标准调减为人民币2.08元/日·㎡，该补充协议须经公司股东会决议批准后生效履行。

相比原租赁合同租金标准，预计公司2026年度至2031年度期间，每年营业收入减少约280.85万元、每年净利润减少约209.38万元。该等影响数据为公司根据《企业会计准则-收入》、《企业会计准则-租赁》要求测算的预估数，具体应以对应年度经审计机构确认的数据为准。

本次租金标准的调整是综合考虑租赁标的周围市场环境并结合

实际经营情况做出的决策，亦是原租赁合同双方遵循客观、公正的交易原则协商确定，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

以上议案请各位股东或股东代表审议。

29上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九上海汇丽建材股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会的全体董事和董事会聘任的所有高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与

长期激励相结合，促进公司可持续发展；

（三）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（四）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司

经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合。

第二章薪酬结构

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据，且绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第六条公司将以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资

源策略建立工资总额决定机制。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

30上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由公司股东会决定。除该等津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他经营管理职务的董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。

未在公司担任经营管理职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，如需发放非独立董事津贴，应当由股东会决定。

非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体

管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

第三章薪酬考核第八条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条公司行政人事部负责协调相关部门完成公司董事、高级管理人员薪

酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第十条公司行政人事部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放

第十二条公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。

公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将

按照国家和公司的相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。

第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

31上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十六条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度的制定和修订经公司股东会审议批准后生效，并追溯自2026年1月1日起实施。

以上制度请各位股东或股东代表审议。

32上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告上海汇丽建材股份有限公司

独立董事2025年度述职报告-巢序

作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事专门会议议事规则》等相关治理

制度的规定，忠实勤勉履行职责，谨慎恰当行使职权，积极认真出席董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，并运用个人的经验和专长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，提升公司决策水平，充分发挥独立作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

(一)个人履历、专业背景及兼职情况巢序，男，1971年3月生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人。

2022年6月20日起至今担任公司董事会独立董事，报告期内同时兼任苏州

易德龙科技股份有限公司及上海网达软件股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况说明

作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司关联企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律及咨询等服务。与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、董事会专

门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独

33上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

(一)董事会及股东大会出席情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数

99700否3

2025年度，公司共召开股东大会3次，召开董事会9次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，充分发表自己的意见和建议。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

在参加上述会议期间，多次听取管理层对公司经营情况、财务状况及规范运作方面的汇报，并与其他股东或股东代表，董事、监事进行讨论沟通。

(二)董事会专门委员会出席情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，亲

自出席了6次审计委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

(三)独立董事专门会议出席情况

2025年度，公司以通讯方式召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，

根据自身的专业知识，就相关议案发表独立、客观、公正的意见及建议，切实维护了公司及其股东的整体利益，同意将议案提交公司董事会审议。

(四)行使独立董事职权的情况

2025年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；未向董事会提请召开临时股东会（或股东大会）；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人仔细审阅了公司2024年年度报告，与会计师事务所就2024年年报审计

34上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。

本人在审阅2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报

告过程中，公司审计部会就其关注对应报告期的重点事项提供相应内审总结情况供本人参考，本人也及时与公司审计部、管理层进行沟通。

公司2025年年报审计的预审工作完成后，认真听取、审阅会计师事务所报告的预审情况及后续工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2025年本人通过参加公司业绩说明会及股东大会充分与中小股东保持沟通。

其中：2025年5月15日、9月19日及11月13日本人分别参加了《2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会》《2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会》及《2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会》。

本人通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取

的中小股东沟通信息，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。

(七)现场工作情况

本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及其他相关

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用会计、财务管理专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会

第十二次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，公司向汇丽集团出让了

持有的汇丽涂料公司37.50%的股权，同时汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%的股权作为其受让汇丽涂料公司37.50%股权的部分交易对价、并通过现金方式向公司支付了剩余的转让价款共计5130万元。

我作为独立董事在独立董事专门会议上事前审核有关前述交易的《公司与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，认为该关联交易事项：1）涉及标的股权的定价方式公允、公平、公正，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。2）符合关联交易的相关监管规定。3）符合公司经营发展需要，保障了公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司董事会审议，在董事会表决时监督关联董事回避表决并同意了该项交易。

35上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，我作为独立董事兼审计委员会主任委员，仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和完整性，积极配合并监督公司相关报告编制工作的开展，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，同时与报告编制部门及审计会计师事务所进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平和风险防范能力，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

报告期内，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会第十一次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我作为独立董事兼审计委员会主任委员，对该事项在审计委员会上进行了事前审核后同意提交董事会审议，并在董事会表决时同意该续聘事宜。

(四)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月5日召开的第十届董事会第十七次会议上，根据提名委员会委

员《关于非独立董事候选人的审查意见》，表决同意了《公司关于以差额选举方式增补董事的议案》并同意提交股东大会审议。

(五)董事、高级管理人员的薪酬

2025年3月27日召开的第十届董事会第十一次会议上，本人参考薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议有关《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》的相关意见内容后，亦在董事会会议上表决同意了该项议案。

(六)关注督促开展股份回购事宜

报告期内，公司股价因受其他纯 B股公司退市影响触及市值退市情形，为维护公司价值及股东利益，与管理层沟通了解公司股份回购意向，参加紧急召开的董事会，并同意了股份回购预案。预案披露后，跟踪管理层执行进展，关注公司股价走势，并适时建议管理层调整股份回购价格上限，并在董事会上同意了该回购价格上限调整的议案。

四、总体评价和建议

36上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和

相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，2025年度，本人严格按照相关法律法规、规范文件及公司治理制度文件要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，关注公司规范治理，充分发挥专业知识为公司建言献策，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将本着诚信、勤勉的原则，积极深入了解公司的经营管理，持

续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，为公司规范运作、持续发展发挥积极作用。

独立董事：巢序

2026年5月29日

37上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告二上海汇丽建材股份有限公司

独立董事2025年度述职报告-徐阳军

一、基本情况

(一)个人履历、专业背景及兼职情况徐阳军，男，1965年5月生，工商管理硕士。1986年7月至2000年9月任上海铁路局职员，2000年10月至2009年4月任兴业证券投资银行总部董事总经理，2009年5月至今任国金证券股份有限公司投行总部董事总经理。

2024年9月2日起至今担任公司董事会独立董事，报告期内未有其他兼职情形。

(二)独立性情况说明

二、年度履职概况

2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、董事会专

门委员会会议及独立董事专门会议，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

38上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

99700否3

在参加上述会议期间，多次听取管理层对公司经营情况、财务状况及规范运作方面的汇报，并与其他股东或股东代表，董事、监事进行讨论沟通。

(二)董事会专门委员会出席情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，薪酬与

考核委员会主任委员，亲自出席了6次审计委员会会议、1次提名委员会会议及

1次薪酬与考核委员会会议。

(三)独立董事专门会议出席情况

2025年度，公司以通讯方式召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，

根据自身的专业知识，就相关议案发表独立、客观、公正的意见及建议，切实维护了公司及其股东的整体利益，同意将议案提交公司董事会审议。

(四)行使独立董事职权的情况

2025年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；未向董事会提请召开临时股东会（或股东大会）；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人仔细审阅了公司2024年年度报告，与会计师事务所就2024年年报审计

39上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。

本人在审阅2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报

告过程中，公司审计部会就其关注对应报告期的重点事项提供相应内审总结情况供本人参考，本人也及时与公司审计部、管理层进行沟通。

公司2025年年报审计的预审工作完成后，认真听取、审阅会计师事务所报告的预审情况及后续工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2025年本人通过参加公司业绩说明会及股东大会充分与中小股东保持沟通。

本人也通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获

取的中小股东沟通信息，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。

(七)现场工作情况

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用资本市场专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

报告期内，本人运用资本市场的专业知识和经验，与其他董事、高管讨论资本市场情况，探讨公司的改革思路及建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会

第十二次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，公司向汇丽集团出让了

我作为独立董事在独立董事专门会议上事前审核有关前述交易的《公司与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，认为该关联交易事项：1）涉及标的股权的定价方式公允、公平、公正，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。2）符合关联交易的相关监管规定。3）符合公司经

40上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

营发展需要，保障了公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司董事会审议，在董事会表决时监督关联董事回避表决并同意了该项交易。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，我作为独立董事兼审计委员会委员，仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和完整性，积极配合并监督公司相关报告编制工作的开展，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，同时与报告编制部门进行沟通并发表意见，提升公司经营管理水平和风险防范能力，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会第十一次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我作为独立董事兼审计委员会委员，对该事项在审计委员会上进行了事前审核后同意提交董事会审议，并在董事会表决时同意该续聘事宜。

(四)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月3日，公司第十届董事会提名委员会以通讯方式召开了2025年第一次会议，本人作为提名委员会委员与其他委员对《公司关于以差额选举方式增补董事的议案》中所提名的非独立董事候选人的任职资格进行了审核，出具了《关于非独立董事候选人的审查意见》，同意将该议案提交董事会审议。

2025年11月5日召开的第十届董事会第十七次会议上，本人亦表决同意了

前述议案并同意提交股东大会审议。

(五)董事、高级管理人员的薪酬

2025年3月27日，在第十届董事会第十一次会议召开前，本人作为薪酬与考核委员会主任委员与其他委员对《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》进行了事先审核并发表了意见，认为公司2024年度薪酬水平与公司业绩和相关履职情况基本匹配，2025年度薪酬方案中建议适当增加高级管理人员的基本薪酬以促进其勤勉尽责，不存在损害股东利益或公司可持续发展的情形。本人同意将高级管理人员的薪酬调整作为单独议案提交给公司董事会审议，并在随后召开的董事会会议上亦表决同意了该项议案。

(六)关注督促开展股份回购事宜

41上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、总体评价和建议

2025年系本人在公司履职的首个完整自然年度，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，帮助本人更加深入了解了公司情况，在此表示感谢。

2026年，本人将本着诚信、勤勉的原则，积极深入了解公司的经营管理，持

独立董事：徐阳军

2026年5月29日

42上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

报告三上海汇丽建材股份有限公司

独立董事2025年度述职报告-谢静宇

一、基本情况

(一)个人履历、专业背景及兼职情况谢静宇，男，1978年7月出生，复旦大学法律硕士。自2001年起从事法律工作，历任中国农业银行上海市青浦支行法务，上海市中和律师事务所律师，上海中企泰律师事务所律师，上海新松律师事务所主任律师，现任上海运尚律师事务所主任律师。

2023年12月18日起至今担任公司董事会独立董事，报告期内未有其他兼职情形。

(二)独立性情况说明

二、年度履职概况

2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、董事会专

门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独

43上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

99800否3

在参加上述会议期间，听取管理层对公司经营情况、财务状况及规范运作方面的汇报，并与其他股东或股东代表，董事、监事进行讨论沟通。

(二)董事会专门委员会出席情况

2025年度任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考

核委员会委员，亲自出席了1次提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。

(三)独立董事专门会议出席情况

2025年度，公司以通讯方式召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，

根据自身的专业知识，就相关议案发表独立、客观、公正的意见及建议，切实维护了公司及其股东的整体利益，同意将议案提交公司董事会审议。

(四)行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会（或股东大会）；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人仔细审阅了公司2024年年度报告，与会计师事务所就2024年年报审计

44上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。

本人在审阅2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报

告过程中，公司审计部及管理层会就本人关注的对应报告期的重点事项与本人进行沟通。

公司2025年年报审计的预审工作完成后，认真听取、审阅会计师事务所报告的预审情况及后续工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2025年本人通过参加公司业绩说明会及股东大会充分与中小股东保持沟通。

本人通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取

的中小股东沟通信息，从法律专业从业者的角度，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。

(七)现场工作情况

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用法律专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会

第十二次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，公司向汇丽集团出让了

45上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

监督关联董事回避表决并同意了该项交易。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，我作为独立董事仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和完整性，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，在相关董事会会议上表决同意、通过了上述报告。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会第十一次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我作为独立董事审议了相关议案，并在董事会表决时同意该续聘事宜。

(四)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月3日，公司第十届董事会提名委员会以通讯方式召开了2025年第一次会议，本人作为提名委员会主任委员与其他委员对《公司关于以差额选举方式增补董事的议案》中所提名的非独立董事候选人的任职资格进行了审核，出具了《关于非独立董事候选人的审查意见》，同意将该议案提交董事会审议。

2025年11月5日召开的第十届董事会第十七次会议上，本人亦表决同意了

前述议案并同意提交股东大会审议。

(五)董事、高级管理人员的薪酬

2025年3月27日，在第十届董事会第十一次会议召开前，本人作为薪酬与考核委员会委员与其他委员对《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》进行了事先审核并发表了意见，认为公司2024年度薪酬水平与公司业绩和相关履职情况基本匹配，2025年度薪酬方案中建议适当增加高级管理人员的基本薪酬以促使其勤勉履职，不影响公司的可持续发展也不存在损害股东利益的情形。本人同意将高级管理人员的薪酬调整作为单独议案提交给公司董事会审议，并在随后召开的董事会会议上亦表决同意了该项议案。

(六)关注督促开展股份回购事宜

报告期内，公司股价因受其他纯 B股公司退市影响触及市值退市情形，为维护公司价值及股东利益，与管理层沟通了解公司股份回购意向，参加紧急召开的董事会，并同意了股份回购预案。预案披露后，跟踪管理层执行进展，关注公司股价走势，并适时建议管理层调整股份回购价格上限，并在董事会上同意了该回

46上海汇丽建材股份有限公司2025年年度股东会会议资料

购价格上限调整的议案。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和

相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，2025年度任职期间，本人严格按照相关法律法规、规范文件及公司治理制度文件要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，关注公司规范治理，充分发挥专业知识为公司建言献策，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将本着诚信、勤勉的原则，积极深入了解公司的经营管理，持

独立董事：谢静宇

2026年5月29日