上海汇丽建材股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事专门会议议事规则》等相关治理

制度的规定，忠实勤勉履行职责，谨慎恰当行使职权，积极认真出席董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，并运用个人的经验和专长，对有关事项发表了中肯、客观的意见，提升公司决策水平，充分发挥独立作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

(一)个人履历、专业背景及兼职情况谢静宇，男，1978年7月出生，复旦大学法律硕士。自2001年起从事法律工作，历任中国农业银行上海市青浦支行法务，上海市中和律师事务所律师，上海中企泰律师事务所律师，上海新松律师事务所主任律师，现任上海运尚律师事务所主任律师。

2023年12月18日起至今担任公司董事会独立董事，报告期内未有其他兼职情形。

(二)独立性情况说明

作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司关联企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律及咨询等服务。与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、董事会

专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

(一)董事会及股东大会出席情况

1本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大

董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数

99800否3

2025年度，公司共召开股东大会3次，召开董事会9次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，充分发表自己的意见和建议。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

在参加上述会议期间，听取管理层对公司经营情况、财务状况及规范运作方面的汇报，并与其他股东或股东代表，董事、监事进行讨论沟通。

(二)董事会专门委员会出席情况

2025年度任职期间，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考

核委员会委员，亲自出席了1次提名委员会会议及1次薪酬与考核委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

(三)独立董事专门会议出席情况

2025年度，公司以通讯方式召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，

根据自身的专业知识，就相关议案发表独立、客观、公正的意见及建议，切实维护了公司及其股东的整体利益，同意将议案提交公司董事会审议。

(四)行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会（或股东大会）；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人仔细审阅了公司2024年年度报告，与会计师事务所就2024年年报审计工作完成情况、审计关注事项等进行了沟通。

本人在审阅2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报

告过程中，公司审计部及管理层会就本人关注的对应报告期的重点事项与本人进行沟通。

2公司2025年年报审计的预审工作完成后，认真听取、审阅会计师事务所报

告的预审情况及后续工作计划，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

(六)与中小股东的沟通交流情况

2025年本人通过参加公司业绩说明会及股东大会充分与中小股东保持沟通。

其中：2025年5月15日、9月19日及11月13日本人分别参加了《2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会》《2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会》及《2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会》。

本人通过电话、微信等方式与董事会秘书、证券事务代表了解其他渠道获取

的中小股东沟通信息，从法律专业从业者的角度，指导公司改善信息披露质量，提升投资者关系管理水平。

(七)现场工作情况

本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及其他相关

工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用法律专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会

第十二次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，公司向汇丽集团出让了

持有的汇丽涂料公司37.50%的股权，同时汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%的股权作为其受让汇丽涂料公司37.50%股权的部分交易对价、并通过现金方式向公司支付了剩余的转让价款共计5130万元。

我作为独立董事在独立董事专门会议上事前审核有关前述交易的《公司与控股股东上海汇丽集团有限公司转让相关股权暨关联交易的议案》，认为该关联交易事项：1）涉及标的股权的定价方式公允、公平、公正，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。2）符合关联交易的相关监管规定。3）符合公司经营发展需要，保障了公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将该议案提交公司董事会审议，在董事会表决时监督关联董事回避表决并同意了该项交易。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《20243年年度报告》、《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年三季度报告》，我作为独立董事仔细审阅相关报告、数据的真实性、准确性和完整性，向管理层了解报告所述生产经营状况以及所涉重大事项的进展情况，在相关董事会会议上表决同意、通过了上述报告。

报告期内，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

经公司第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会第十一次会议审议通过并经2024年年度股东大会批准，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我作为独立董事审议了相关议案，并在董事会表决时同意该续聘事宜。

(四)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年11月3日，公司第十届董事会提名委员会以通讯方式召开了2025年第一次会议，本人作为提名委员会主任委员与其他委员对《公司关于以差额选举方式增补董事的议案》中所提名的非独立董事候选人的任职资格进行了审核，出具了《关于非独立董事候选人的审查意见》，同意将该议案提交董事会审议。

2025年11月5日召开的第十届董事会第十七次会议上，本人亦表决同意了

前述议案并同意提交股东大会审议。

(五)董事、高级管理人员的薪酬

2025年3月27日，在第十届董事会第十一次会议召开前，本人作为薪酬与考核委员会委员与其他委员对《公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》进行了事先审核并发表了意见，认为公司2024年度薪酬水平与公司业绩和相关履职情况基本匹配，2025年度薪酬方案中建议适当增加高级管理人员的基本薪酬以促使其勤勉履职，不影响公司的可持续发展也不存在损害股东利益的情形。本人同意将高级管理人员的薪酬调整作为单独议案提交给公司董事会审议，并在随后召开的董事会会议上亦表决同意了该项议案。

(六)关注督促开展股份回购事宜

报告期内，公司股价因受其他纯 B股公司退市影响触及市值退市情形，为维护公司价值及股东利益，与管理层沟通了解公司股份回购意向，参加紧急召开的董事会，并同意了股份回购预案。预案披露后，跟踪管理层执行进展，关注公司股价走势，并适时建议管理层调整股份回购价格上限，并在董事会上同意了该回购价格上限调整的议案。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

4和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，2025年度任职期间，本人严格按照相关法律法规、规范文件及公司治理制度文件要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，关注公司规范治理，充分发挥专业知识为公司建言献策，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将本着诚信、勤勉的原则，积极深入了解公司的经营管理，

持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，为公司规范运作、持续发展发挥积极作用。

独立董事：谢静宇

2026年4月16日

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