证券代码：900948 证券简称：伊泰 B 股 编号：临 2025-010

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司

投资设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟投资的合伙企业名称：青岛琮碧星途创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

*投资金额：2亿元；

*资金来源：自有资金；

*合伙企业的投资标的：合伙企业主要对新消费领域以及普通合伙人认为合适的任何其他行业的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权或准股权投资。

*风险提示：本次投资可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术

风险及其他风险。本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。

在投资基金份额出现极端损失情况下，可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险。

一、交易情况概述

（一）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）全资子公

司伊泰股权投资管理有限公司（“伊泰股权投资”）以自有资金2亿元与深圳琮

碧秋实投资管理有限公司（“深圳琮碧秋实”）、上海新浪投资控股有限公司（“新浪控股”）共同投资设立青岛琮碧星途创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）。根据《青岛琮碧星途创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，伊泰股权投资作为有限合伙人认缴出资2亿元，深圳琮碧秋实作为普通合伙人认缴出资1万元，新浪控股作为有限合伙人认缴出

1资2亿元。

（二）该合伙企业的投资标的：合伙企业主要对新消费领域以及普通合伙人认为合适的任何其他行业的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权或准股权投资。

（三）审议情况

本次对外投资无需董事会、股东大会审议。

（四）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本信息

（一）普通合伙人基本信息深圳琮碧秋实投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300311842811C；

基金管理人登记编号：P1019549；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2014年8月5日；

法定代表人：周阳

注册资本：人民币10000万元；

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201；

经营范围：一般经营项目是：投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

股东：周阳。

主要财务指标：暂无财务数据。

深圳琮碧秋实为合伙企业的执行事务合伙人。

（二）有限合伙人基本信息

1.伊泰股权投资管理有限公司；

统一社会信用代码：91440300MA5FTHQU5Y；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2019年09月18日；

2法定代表人：赵欣

注册资本：人民币150000万元；

注册地：深圳市南山区蛇口街道渔一社区东角头工业区 BC座 C740；

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方

式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；

股东：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司。

主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产为98630.02万元，净资产为93046.43万元；2023年度营业收入为136.44万元，净利润为6021.52万元。

2.上海新浪投资控股有限公司；

统一社会信用代码：913100003508851520；

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)；

成立时间：2015年9月18日；

法定代表人：曹国伟

注册资本：3000万美元；

注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-1188室；

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所

投资企业的书面委托（经执行董事一致通过），向其所投资企业提供下列服务：

1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备

和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外销售其所投资企业及关联公司生

产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过

程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业

寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

股东：新浪金融香港有限公司；

3主要财务指标：暂无财务数据。

三、拟投资的合伙企业基本情况

合伙企业名称：青岛琮碧星途创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）；

执行事务合伙人：深圳琮碧秋实投资管理有限公司。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

目的是主要通过直接或间接对外投资，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

（二）期限

1.合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为合伙企业设立后由普通合

伙人独立指定的首批合格投资者被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期，以合伙协议约定的首批合格投资者的缴付出资日为准。

2.合伙企业的经营期限为五（5）年，自首次交割日起算（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，普通合伙人应在适当的时候办理存续期限的工商变更登记、使其与经营期限保持一致）。

3.合伙企业首次交割日起的三（3）年为合伙企业的“投资期”。投资期结

束后至五年经营期限届满时为“退出期”。尽管有前述经营期限的约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，在退出期届满前，经合伙人会议通过后可决定延长合伙企业的经营期限，延长次数不超过两次，每次延长期限不超过一年，合伙人会议决定延长的期限为“延长期”。

（三）合伙人、出资及后续募集

1.合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即深圳琮碧秋实。

2.出资：

全体合伙人目标认缴出资总额40001万元，出资方式均为人民币现金。各合伙人认缴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额出资比例

4（万元）（%）

1深圳琮碧秋实投资管理有限公司普通合伙人10.0024%

2伊泰股权投资管理有限公司有限合伙人2000049.9988%

3上海新浪投资控股有限公司有限合伙人2000049.9988%

合计40001100%

（四）执行事务合伙人及其委派代表

1.合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人，全体合伙人签署

合伙协议即视为在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

2.除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人的权利、权限、职责、责任、除名条件和更换程序均应适用合伙协议项下适用于普通合伙人的相关条款。

3.合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依合伙协议约定转让其全部合

伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

4.执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

5.执行事务合伙人的权利：

全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除合伙协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行事务合伙人按照合伙协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及

其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，其他合伙人不再执行合伙事务；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取

得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

5（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他

付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（7）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而

对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无

需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或合伙协议约定的其他行动。

（五）有限合伙人的权利

有限合伙人享有如下权利：

1.根据相关适用法律和合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；

2.获取合伙协议第9.5.2条所述的定期报告；

3.按照合伙协议第8条参与合伙企业收益分配的权利；

4.按照合伙协议第11.2条转让其在合伙企业中权益的权利；

5.按照合伙协议第4.10条和第6.3条决定普通合伙人除名和更换的权利；

以及

6.按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（六）管理人

1.合伙协议签署时，由普通合伙人担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供

投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业的经营期限内，经合伙人会议同意，普通合伙人可委托符合相关法律法规及行业协会制定规则要求的第三方作为合伙企业的管理人，届时普通合伙人应与该第三方签订有效的《委6托管理协议》，且普通合伙人不得主张其于合伙协议项下应履行的各项义务（含管理义务）因上述委托行为的发生而免除。

2.管理人职责

（1）管理人应根据适用法律及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责，包括为合伙企业资金募集开展募集活动；按照合伙协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用合伙企业的财产等。

（2）管理人应依照适用法律的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行

的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

（3）全体合伙人同意，合伙企业的管理人、份额登记机构（如适用）或其

他份额登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金

份额登记（全体合伙人）数据的备份。

（4）全体合伙人同意，管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投

资基金业协会的规定对基金（即本合伙企业）信息披露信息进行备份。

（七）投资业务

1.投资范围

合伙企业将主要对新消费领域以及普通合伙人认为合适的任何其他行业的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权或准股权投资。

2.投资管理

合伙企业的投资事务由管理人负责管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人应设投资委员会（“投资委员会”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资委员会的成员由管理人独立决定。

合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。

管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

7（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该

等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；以及

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

3.投资限制

（1）合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。

（2）不得直接或间接从事信贷业务或投资信贷资产；不得通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动，但符合本条第7.3.10项约定的除外；

不得通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动；不得从事保理资产、融资

租赁资产、典当资产投资等非私募基金投资业务，以及投资从事上述业务的公司的股权。

（3）合伙企业不得投资且持有不动产。

（4）不得用于赞助、捐赠等支出。

（5）不得吸收或变相吸收存款。

（6）不得进行承担无限连带责任的对外投资。

（7）不得发行信托或集合理财产品募集资金。

（8）不得投资或变相投资与本条约定的投资范围无关的衍生品交易。

（9）合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

（10）以下要求全部满足后，合伙企业可向未上市的被投资企业提供过桥融

资或担保:

a）借款或担保的期限不超过 1年；

b）借款或担保到期日不晚于股权投资退出日，且过桥融资的借款余额或担保余额不得超过合伙协议项下基金（即本基金）实缴出资额的20%；

c）须经过持有超过 1/2 有限合伙权益的有限合伙人同意。

（八）收益分配与亏损分担

81.合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可

供分配的部分：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；

（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现

金收入（“投资运营收入”）；

（3）临时投资收入；以及

（4）其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

2.合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入

后的九十（90）日内或合伙人会议决定的其他时点进行分配；

（2）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据第8.2.4条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分的投资金额占整体项目投资金额的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益；

（3）合伙企业的临时投资收入和其他现金收入原则上应当每年进行分配，除非合伙人会议另行决定其他适当的分配时点；

（4）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

3.合伙企业投资期内，合伙企业可分配收入不得再开展投资。

4.在受限于合伙协议第8.2.2条和第8.3条的前提下，合伙企业的每一个项

目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当按照下列先后顺序进行实际分配：

9（1）首先，有限合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至截至该分配时点该有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）其次，普通合伙人实缴出资额返还。第8.2.4（1）项约定的事项完成

后如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至截至该分配时点该普通合伙人根据本第（2）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（3）然后，有限合伙人优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限

合伙人进行分配，直至其累计获得的分配额等于其在合伙企业的实缴出资额按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（4）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人

进行分配，直至其累计获得的分配额等于其在合伙企业的实缴出资额按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的回报（“追补金额”）；

（5）最后，20/80分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（4）段和本第（5）段所获得的分配称为“绩效收益”）。

普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第8.2条或合伙协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

5.除非合伙协议或全体合伙人另有约定，临时投资收入和其他现金收入将根

据合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。

6.合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但普通合

伙人最大努力仍然未能将合伙企业的投资变现时，在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，才可以非现金方式进行分配。该等非现金方式分配可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。在合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

7.除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资

的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，但超出有限合伙人认缴出资总额

10的亏损由普通合伙人自行承担。合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认

缴出资额按比例分担，但超出有限合伙人认缴出资总额的亏损由普通合伙人自行承担。

8.所得税

合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律或税务部门的要求对合伙人的所得税进行

代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。

9.回拨机制

合伙企业终止清算时，经对合伙企业存续期限内的收益情况进行综合计算，普通合伙人已获分配的收益分成金额超过应获分配金额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的总体分配符合合伙协议的约定；但，普通合伙人应返还的金额以其所获全部收益分成扣除应缴税款后的余额为限。

（九）合伙人会议

1.年度会议和临时会议

从合伙企业运营后满一（1）个完整会计年度开始，普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业每年召开一（1）次年度会议（“年度会议”）。年度会议由普通合伙人召集，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度运营报告。有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

经普通合伙人自主决定或经持有本合伙企业实缴出资总额三分之一（1/3）

及以上有限合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。

2.会议召集和召开1.年度会议和临时会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通讯方式）形式，且应包含如下内容（如适用）：（i）会议的时间、地点；

（ii）会议议程和相关资料；以及（iii）联系人和联系方式。普通合伙人原则上应提前五（5）个工作日向各有限合伙人发出会议通知。尽管有前述规定，合伙人或其代表出席合伙人会议即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。

2.年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种

11或几种方式参加并表决，普通合伙人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征

求合伙人意见，各合伙人应在收到该等书面文件后在普通合伙人合理要求的时间内回复。除非普通合伙人书面同意，未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人，视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。

3.合伙人决议事项

合伙人会议是有限合伙最高权力机构，就以下事项进行讨论并做出决议：

（1）决定除合伙协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外合伙协议其他内容的修订；

（2）改变合伙企业经营范围；

（3）购买、处分合伙企业实物资产、知识产权；

（4）修改或补充合伙协议；

（5）普通合伙人和有限合伙人的权益转让；

（6）合伙企业合并、中止、终止或解散；

（7）普通合伙人退出和新普通合伙人加入；

（8）根据合伙协议第6.1条的约定更换管理人；

（9）延长或缩短合伙期限；

（10）合伙人权益分配方案；

（11）法律、法规规定及合伙协议约定的需经合伙人会议决议的其他事项。

合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除合伙协议另有约定的，合伙人会议对合伙协议第10.3.1条所列事项进行决策的，第（1）、（3）至（8）项，应经持有全体合伙人实缴出资总额三分之二以上（不含本数）的合伙人同意方可做出决议；其他事项应经普通合伙人和合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人同意方可做出决议。

（十）入伙、合伙权益转让及退伙

1.有限合伙人入伙

若有限合伙根据合伙协议第3.5条规定进行后续募集并决定接纳新的有限

合伙人入伙，则新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受合伙协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法为有限合伙办理相应的变更登记手续。

12新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2.有限合伙人权益转让

未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益（转让给关联方的情况除外），也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合合伙协议规定之合伙权益处置皆无效，并可能导致普通合伙人认定该处置方为违约合伙人并要求其承担违约责任。有限合伙人转让全部或部分合伙权益给关联方的，无需经普通合伙人同意，但拟议受让方应当符合第11.2.2（1）款的约定限制。

拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前三十（30）日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知

其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”：

（1）拟议中的受让方（“拟议受让方”）为符合适用法律规定的合格投资者；且，权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法律的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于合伙协议签署日并未受到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌或上市；

（2）拟议受让方已向普通合伙人提交关于其同意接受合伙协议约束、并将

遵守合伙协议的书面文件、受让方与普通合伙人签订的认购册、其承继转让方全

部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；以及

（3）转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的合伙企业及普

通合伙人所发生的所有费用，且如因转让方或受让方的虚假陈述或保证或者其任何违约行为而导致合伙企业或普通合伙人的损失，转让方或受让方应对合伙企业或普通合伙人予以赔偿。

如普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定豁免本

第11.2.2条第（2）项的条件，而认可该等合伙权益转让申请为有效申请。

13对于合伙权益转让的有效申请，普通合伙人同意转让的，其他有限合伙人特

此同意放弃优先购买权（如有）；对于拟受让方非为转让方之关联方的，普通合伙人或其指定方有优先购买权；对于拟受让方为转让方之关联方的，普通合伙人或其指定方无优先购买权。本第11.2条项下的有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经普通合伙人同意的通过有限合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。

3.普通合伙人权益转让

除非经合伙人会议同意或合伙协议明确约定，普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。为免疑义，普通合伙人向其关联方转让其持有的任何合伙权益无需经过该等同意，但须满足第4.13条关键人士条款的约定，并受到该条款的限制。

如果普通合伙人根据第11.3.1条转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让方一经签署合伙协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人。该等受让方可以继续经营本合伙企业的业务，而无须解散本合伙企业。在转让完成且替任普通合伙人加入本合伙企业后，原普通合伙人应不再作为本合伙企业的普通合伙人，且不再执行本合伙企业的事务。替任普通合伙人应向企业登记机关就原普通合伙人的退出及替任普通合伙人的加入办理变更登记。

替任普通合伙人必须为符合适用法律规定的实体，能履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责，如替任普通合伙人继续担任管理人的，必须是在中国证券投资基金业协会依法登记的基金管理人。

经全体有限合伙人同意，普通合伙人可以指定一个或多个人成为新增的普通合伙人。

在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在合伙协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

新入伙普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.有限合伙人退伙

有限合伙人可依据合伙协议约定（包括但不限于第11.2条）转让其持有的

合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出

14资额的要求。

如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定（包括但不限于第11.2条）通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。

在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的视为当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的合伙权益被法院强制执行；

（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

（4）法律规定或合伙协议约定有限合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；

（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5.普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非适用法律或合伙协议另有规定或经合伙人会议审议通过，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

（1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

（2）持有的全部合伙权益被法院强制执行；或

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非按照合伙协议约定将全部合伙权益转让给新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。

普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（十一）适用法律和争议解决

1.适用法律15合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律（为合伙协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

2.争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交至合伙协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

在诉讼过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，合伙协议须继续履行。

（十二）解散和清算

1.解散

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内进行清算：

（1）合伙企业存续期限（包括根据合伙协议的约定缩短或延长的合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

（2）合伙企业已经从所有投资项目退出且普通合伙人决定终止合伙企业；

（3）普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律及合伙协议规定的其他解散原因；

或

（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。

2.清算

清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人执行下列事务：

（1）处理合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；

16（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算人自被确定之日起十（10）日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。

在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期原则上不超过十二（12）个月，但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过二十四（24）个月。

清算期结束时未能变现的非现金资产按照合伙协议第8条约定的分配原则进行分配。

五、关联关系或其他利益关系说明

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控

制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职。

六、风险提示及该交易对上市公司的影响

本次投资可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。在投资基金份额出现极端损失情况下，可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年4月28日

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