伊泰B股:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

章程

二○二六年四月二十三日目录

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................4

第四章减资和购回股份............................................7

第五章股东.................................................9

第六章股东会...............................................13

第七章董事和董事会............................................32

第八章独立董事..............................................42

第九章高级管理人员............................................48

第十章公司董事会秘书...........................................50

第十一章公司董事、高级管理人员的任职资格.................................52

第十二章财务会计制度与利润分配......................................52

第十三章会计师事务所的聘任及内部审计...................................56

第十四章公司的合并与分立.........................................57

第十五章公司解散和清算..........................................58

第十六章公司章程的修订程序........................................60

第十七章通知和公告............................................60

第十八章附则...............................................62

1内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程

第一章总则

第1.01条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

以及上交所股票上市规则和国家其他有关法律、行政法规等的规定，制定本章程。

公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国内蒙古自治区人民政府股份制企业审批文件内政股批字（1997）14号文批准以募集方式设立，并由国家工商行政管理局委托内蒙古自治区工商行政管理局进行

登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：

911506006264024904。

公司于1997年7月15日，经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行以美元认购并且在境内上市的境内上市外资

股（B股）16600万股，并于 1997年 8月 8日在上交所上市。

公司于 2012年 7月 12日完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并于同日在香港联交所主板上市，于2012年8月3日超额配售 336500 股 H股股份，合计发行 163003500股 H股股份。

2023 年 5月 9日，公司就全部已发行 H 股提出自愿有条件现

金回购要约，于2023年7月10日宣布要约在所有方面已成为无条件，截止 2023年 8月 7日下午 4时，324739218股 H股已经接受回购要约；经香港联交所批准，公司 H股于 2023年

8月11日下午4时起在香港联交所退市。

第1.02条公司注册名称：

2中文：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

英文：Inner Mongolia Yitai Coal Co. Ltd.

第1.03条公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦。

邮政编码：017000

第1.04条公司注册资本为人民币2929267782元。

第1.05条公司的法定代表人是公司董事长（为代表公司执行公司事务的董事）。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.06条公司为永久存续的股份有限公司。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第1.07条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，情况紧急、明知或者可以合理确定协商解决无效的情况下，可以不予协商，直接起诉。

3第1.08条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、总工程师、董事会秘书以及董事会确认的其他人员。

第1.09条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第2.01条公司的经营宗旨：巩固扩大企业生产经营规模，以经济效益为中心，科学管理为指针，努力开拓国内国际市场，为企业积累资金，为股东谋取更大利益，为社会创造财富。

第2.02条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

经依法登记，公司经营范围是：许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；

餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；炼焦；矿山机械销售；矿山机械制造；

旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；

会议及展览服务；健身休闲活动；农副产品销售；货物进出口；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；

蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权

4部门注册，可以设置其他种类的股份。

公司可以依法发行优先股。

第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第3.03条公司的股份采取股票的形式。公司已发行的股票均为普通股，均为面额股，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第3.04条经中国证券监督管理机构批准/注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香

港、中国澳门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购

公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第3.05条向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；

向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司在境内上市以人民币标明股票面值，以美元认购和交易的股票称为境内上市外资股（B股）。

第3.06条公司于1997年9月23日以募集方式设立，总股本为36600万股，每股面值人民币一元，其中发起人持有内资股20000万股，占总股本的 54.64%；B 股 16600 万股，占总股本的

45.36%。

2012 年 7 月 12 日，公司发行 163003500 股 H 股，总股本为

1627003500股，其中内资股800000000股，占公司已发行

股份总数的 49.17%，B股 664000000股，占公司已发行股份总数的 40.81%；H股 163003500股，占公司已发行股份总数的10.02%。

52023年 8月，公司要约回购 324739218股 H股，未接受回购

要约 1267782股 H股，自 2023年 8月 11日下午 4时公司 H股自香港联交所退市后为外资股（非上市）。

公司股份总数为2929267782股，其中内资股1600000000股，占公司股份总数的 54.62%，境内上市外资股（B 股）1328000000股，占公司股份总数的45.34%，外资股（非上市）1267782股，占公司股份总数的0.04%。

第3.07条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第3.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.09条公司股份应当依法转让。

第3.10条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

公司的内资股、境内上市外资股、外资股（非上市）应分别按

照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并

6应根据有关规定办理过户手续。

第3.11条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.12条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章减资和购回股份第4.01条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第4.02条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告

7之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第13.06条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第13.06条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第4.03条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第4.04条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

8律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程4.03条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第4.05条公司因本章程第4.03条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

属于本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。

属于本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及相关法律法规的规定履行信息披露义务。

第4.06条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章股东

第5.01条公司依据证券登记结算机构及外资股（非上市）股东提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第5.02条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第5.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

9参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第5.04条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第5.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第5.06条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

11第5.07条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第5.08条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第5.09条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

12线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第5.10条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六章股东会

第6.01条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第6.02条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项

13作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议符合本章程规定要求的审计委员会或股东的提案；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议本章程第6.03条所列事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）调整本章程规定的利润分配政策；

（十五）审议由法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及本章程规定应由股东会作出决议的其他相关事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

第6.03条以下事项应当提交公司股东会批准：

（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐

赠等日常经营活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之一：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

145.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东会审议：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易；

2.公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（二）关联交易

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前款的规定。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：

1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，

且公司无需提供担保；

3.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

154.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形

成公允价格的除外；

7.公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员（如有）提供产品和服务；

8.关联交易定价为国家规定；

9.上交所认定的其他交易。

前述免于按照关联交易方式审议的事项适用于由公司董事会审议通过的关联交易。

(三)应经股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批，包括但不限于下列情形：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.上交所或者本章程规定的应当由股东会审议的其他担保事项。

其中，前款第4项所列担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对前款第6项所列担保进行表决时，该股东或受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

16项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的通知同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序。股东会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施（本条规定适用于应由董事会审议通过的担保事项）。

违反前述规定实施担保的，公司有权对相关责任人员进行追责（本条规定适用于应由董事会审议通过的担保事项）。

（四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通

过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

4.上交所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为公司的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

17财务资助违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，公司有权对相关责任人员进行追责。

有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会相关规定、上交所

业务规则及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第6.04条除公司处于危机等特殊情况下，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第6.05条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司应当事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第6.06条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

18第6.07条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第6.08条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会、审计委员会未应前述要求举行会议而自行召集

并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从

19公司欠付失职董事的款项中扣除。

第6.09条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第6.10条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第6.11条公司召开年度股东会应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第6.12条股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

20（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。

第6.13条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第6.14条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第6.15条股东会通知以公告或者公司章程规定的其他适当方式进行。

前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登或通过法律、行政法规、部门规章等相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第6.16条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第6.17条公司股东会的召开地点为内蒙古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦

或公司股东会通知中明确的地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为21股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会采用网络方式投票表决时，应严格按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定确认股东身份。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第6.18条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第6.19条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第6.20条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

22规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并

且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和本章程的相关规定。

（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要求另行召集临时股东会。

第6.21条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构注册的事项，应当作为专项提案提出。

第6.22条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第6.23条在遵守法律法规等规定以及本章程的前提下，股东要求召集临

时股东会，应当按照下列程序办理：

单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到

23前述书面要求后应当尽快召集临时股东会。前述持股数按股东

提出书面要求日计算。

第6.24条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审

计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第6.25条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第6.26条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第6.27条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第6.28条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应提交授权委托书和出示本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或者董事会、其他决

24策机构最终有效决议；委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有

其他明显违反法律、法规、规范性文件和本章程相关规定的。

因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和本章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第6.29条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

25项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人如为法人/非法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第6.30条股东会以网络形式召开的，股权登记日登记在册的有表决权的股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。

第6.31条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等事项。

第6.32条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。

第6.33条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第6.34条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第6.35条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

26出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理

由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第6.36条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第6.37条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第6.38条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

27第6.39条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第6.40条公司股东会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，应当实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东会在选举2名以上的董事时，每一股份拥有与应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

（一）每届董事候选人由上一届董事会提名。

（二）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；

（四）股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（五）每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东既

可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出11名董事，则该股东的表决权累积为100×11=1100票）；

（六）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投

票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；

（七）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。

第6.41条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

28视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第6.42条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有规定外，外资股股东只能亲身或者委托代理人出席股东会现场会议进行表决。

第6.43条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第6.44条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第6.45条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第6.46条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第6.47条下列事项由股东会的普通决议通过：

29（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第6.48条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程修改；

（四）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的；

（五）公司的股权激励计划；

（六）法律、行政法规等或本章程规定，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东会需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。

除本条规定及本章程另有规定外，股东会审议的事项应以普通决议通过。

第6.49条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权情况。如有特殊情况

30关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。

第6.50条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第6.51条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第6.52条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）中国证监会相关规定以及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第6.53条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第6.54条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

31第6.55条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七章董事和董事会

第7.01条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，直接进入董事会。

第7.02条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第7.03条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第7.04条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第7.05条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠

32实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。

其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事在辞任生效或者任期届满前擅自离职，在其辞任生效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.06条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第7.07条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.08条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事的比例

不少于三分之一。设董事长一人。董事长、副董事长（如有）由全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事长（如有）任期3年，可以连选连任。

第7.09条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有以下忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

33事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第(四)项规定。

第7.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

34露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第7.11条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；

（七）拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

35（十八）审议批准本章程第6.03条规定须经股东会审议范围以

外的公司对外担保事项；

（十九）将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会须根据本章程第7.20条的规定对前款事项作出决议。

第7.12条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第7.13条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第7.14条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外

捐赠等日常经营活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事会批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

365.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）关联交易

公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易，均应提交董事会批准；

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事回避表决。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本章程应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

37第7.15条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司其他对外担保可以要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司按照股权比例为控股子公司提供担保的除外。

公司应严格按照上交所业务规则及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第7.16条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或不履行职务的，可由董事长指定副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第7.17条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

38第7.18条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前书面通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第7.19条董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第7.20条董事会会议应有过半数的董事（包括按法律法规、上交所业务规则及本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中，本章程第7.11条第

（五）项、第（六）项中“拟定回购本公司股票方案”、第（七）

项、第（十三）项以及第（十八）项规定事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决通过。

第7.21条董事与董事会会议决议事项所涉及的法人/非法人组织或者自

然人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第7.22条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通

讯方式等非现场方式进行召开，也可以采用现场与非现场同时进行的方式召开，并由参会董事签字。

第7.23条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为出

39席并投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托

非独立董事代为出席并投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第7.24条董事会决议由参加会议的董事以记名投票方式表决。

第7.25条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于10年。

董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第7.26条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第7.27条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

40第7.28条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第7.29条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第7.30条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第7.31条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

41董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第7.32条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第八章独立董事

第8.01条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第8.02条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

42（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第8.03条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行有表决权股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行有表决权股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第8.04条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

43（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切的人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照第（二）

项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

44解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合第8.03条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定

或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第8.05条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

45事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第8.06条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第8.07条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第8.05

条第一款第(一)项至第(三)项、第8.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

46独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第8.08条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知

期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第8.09条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独

立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第8.10条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第8.11条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报

47中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第九章高级管理人员

第9.01条公司设经理一名，设副经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书为公

司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。

第9.02条高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第9.03条经理每届任期3年，连聘可以连任。

第9.04条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。

上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、

48委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照《公司法》及

上交所的业务规则办理。

第9.05条公司副经理由经理提名，董事会聘任。出现法律、行政法规、部门规章或本章程所规定或公司经理认为应当免去副经理职

务的情形时，由经理向董事会提出罢免提案，董事会审议批准。

副经理在经理的领导下，根据经理的分工和授权开展工作，对经理负责。

第9.06条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第9.07条经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第9.08条本着提高公司运行效率的原则，在遵守本章程第9.04条和符合证券监管机关及上交所业务规则的前提下经理办公会议可以

决定公司运营过程中的相关事项，包括但不限于授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第9.09条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第9.10条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第9.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

49第9.12条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章公司董事会秘书

第10.01条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。

董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支

持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第10.02条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书：

（一）上交所业务规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第10.03条董事会秘书的主要职责为：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

50制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资

者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规

定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第10.04条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第10.05条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

51第十一章公司董事、高级管理人员的任职资格

第11.01条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或上交所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十二章财务会计制度与利润分配

第12.01条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第12.02条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。

第12.03条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出

52机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第12.04条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第12.05条公司分配股利（利润）的基本原则为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公

司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第12.06条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不得分配利润。

53第12.07条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第12.08条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票；

（三）现金与股票相结合的形式。

第12.09条公司利润分配政策为：

（一）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到40%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司每连续3年至少进行一次现金分红分配。公司进行

利润分配时，现金分红优先于股票股利。

公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对外资股（非上市）以港币支付。人民

54币与美元、人民币与港币的外汇折算率按照股东会决议日后的

第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

第12.10条公司可以为持有外资股（非上市）股份的股东委任收款代理人。

收款代理人代有关股东收取公司就外资股（非上市）股份分配的股利及其他应付的款项。

第12.11条股利分配的审议程序：

公司的利润分配方案由公司管理层拟定，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当

年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，公司利润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、股东会应充分听取独立董事和中小股东意见。

独立董事可在股东会召开前向中小股东征集关于利润分配方案的投票权。董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第12.12条公司股利分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第12.13条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。变更

55利润分配政策提交股东会审议前，董事会应主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第十三章会计师事务所的聘任及内部审计

第13.01条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第13.02条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第13.03条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第13.04条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第13.05条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。

第13.06条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第13.07条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

56公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十四章公司的合并与分立

第14.01条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规

定的程序通过后，依法办理有关审批手续。

第14.02条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第14.03条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

57公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第14.04条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十五章公司解散和清算

第15.01条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第15.02条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

58第15.03条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第15.04条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第15.05条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。

清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。

第15.06条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

59法院指定的破产管理人。

第15.07条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记。

第15.08条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第15.09条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十六章公司章程的修订程序

第16.01条公司根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定、上交所的业务规则等及本章程的规定，可以修改章程。

第16.02条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、上交所的业务规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、上交所的业务规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第16.03条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准（如有）。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第16.04条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十七章通知和公告

第17.01条公司的通知以下列方式发出：

（一）书面方式

601.以专人送出；

2.以邮寄方式送出；

3.以电子邮件方式；

4.以公告方式发出；

5.以传真方式发出。

（二）口头方式

1.当面口头方式；

2.电话方式。

（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证

券监督管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上交所指定媒体上发布的方式进行；

（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

第17.02条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第17.03条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事

会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时董事会的会议通知，以书面或口头方式发出。

第17.04条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第17.06条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息

61的报刊。公司信息披露的网站为 http://www.sse.com.cn。

第十八章附则

第18.01条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。

第18.02条本章程所称“以上”含本数，“超过”、“过”“少于”、“低于”不含本数。

第18.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其

他意义的除外：

“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。