北京市环球律师事务所

关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

控股股东一致行动人增持公司股份的

法律意见书北京市环球律师事务所

关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书

GLO2026BJ（法）字第0116号

致：内蒙古伊泰集团有限公司/伊泰（集团）香港有限公司

北京市环球律师事务所（“本所”）接受内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规

范性文件的规定，就内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”）控股股东伊泰集团的全资子公司及一致行动人伊泰（集团）香港有限公司自2025年1月22日起 12 个月内增持公司 B 股股份相关事项（“本次增持”）出具本法律意见书。

第一节律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的有关规定的要求，按照律师行业公认的业务、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所已得到伊泰集团的保证：伊泰集团已向本所律师提供了本所律师

认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、伊泰集团、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

15、本所律师仅就与伊泰集团一致行动人本次增持有关的中华人民共和国（“中国”）境内法律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）

发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和中国境外法律事项发表专业意见的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项和境外法律事项履行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。

该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

6、本法律意见书仅供伊泰集团一致行动人为本次增持之目的使用，未经

本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。

2第二节正文

一、本次增持增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

本次增持的增持主体为伊泰（集团）香港有限公司（“伊泰集团香港”或“增持主体”），伊泰集团香港为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”）的控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的全资子公司及一致行动人。

根据伊泰集团提供的资料，伊泰集团香港于2008年10月13日在中华人民共和国香港特别行政区（“中国香港”）成立，商业登记号码为39881766，公司编号为 1279058，企业类型为私人股份有限公司，地址为 19/F DES

VOEUX RD WEST HONG KONG，目前为依法存续的公司。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伊泰集团香港为中国香港注册设立并有效存续的公司。

（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据伊泰集团提供的资料、伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港出具的

书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、

中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平

台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 全 国 企 业 破 产 重 整 案 件 信 息 网（https://pccz.court.gov.cn）查询，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体为在中国香港注册设立并有效存续的公司并且不存在《收购管理办法》第六条规

3定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持计划的主要内容根据公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（临2025-007）（“《增持计划公告》”），伊泰集团香港计划自2025年1月22日起12个月内，以自有资金，通过集中竞价交易方式或大宗交易方式择机增持公司 B 股股份，增持总金额不低于 0.8亿美元、不超过 1.6亿美元。

（二）本次增持计划实施前的持股情况

根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港持有公司股份合计1996878318股，占公司总股本的68.17%。

（三）本次增持计划的实施情况

根据伊泰集团提供的资料并经本所律师核查，2025年1月22日至2026年

1 月 21 日期间，伊泰集团香港通过集中竞价交易方式累计增持公司 B 股股份

41061684股，占公司总股本的1.40%，累计增持金额为81977120.73美元（不含佣金及交易税费），累计增持金额已超过计划增持金额区间下限。

（四）本次增持计划实施后的持股情况

本次增持计划实施完毕后，伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港持有公司股份合计2037940002股，占公司总股本的69.57%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持计划实施期限已经届满，增持主体累计增持金额已超过计划增持金额区间下限，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，增持主体已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2025年1月22日，公司在上海证券交易所网站披露了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（临

2025-007）。

2.2025年3月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《内蒙古伊泰煤

4炭股份有限公司关于控股股东一致行动人暨持股5%以上的股东增持达到1%的提示性公告》（临2025-013）。

3.2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于控股股东一致行动人暨持股5%以上的股东增持达到2%的提示性公告》（临2025-034）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持主体已根据《收购管理办法》等相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条

第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形：

1.本次增持前，伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港持有公司股份合计

1996878318股，占公司总股本的比例为68.17%。

2.本次增持完成后，伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港持有公司股份

合计2037940002股，占公司总股本的69.57%，社会公众持有公司股份比例为10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，伊泰集团及其一致行动人伊泰集团香港就本次增持可以免于发出要约。

五、结论性意见综上，本所律师认为，伊泰集团香港具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定；增持主体已根据《收购管理办法》等相关规定就本次增持履行了现阶段所

需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

5