本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

东洲评报字【2025】第3087号

(评估报告、评估说明)

共3册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2025年12月24日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 3131020001202502969

合同编号: 东洲评委（202510107）号

报告类型: 非法定评估业务资产评估报告

报告文号: 东洲评报字【2025】第3087号

报告名称: 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目

评估结论: 1,593,785,319.82元

评估报告日: 2025年12月24日

评估机构名称: 上海东洲资产评估有限公司

签名人员: 莫晓玲龚瑶 (资产评估师)(资产评估师) 正式会员编号：51000085正式会员编号：51140042

莫晓玲、龚瑶已实名认可

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说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年12月29日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告

(目录)

声明 ....................................................1

目录 ..................2

摘要 3

正文 ...................5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 5

（一）委托人概况 ..5

（二）、被评估单位概况 .6

（三） 委托人与被评估单位之间的关系 ....................12

（四）其他资产评估报告使用人. .12

二、 评估目的 13

三、 评估对象和评估范围 13

（一） 评估对象 .13

（二） 评估范围 ..........13

（三） 委估资产的主要情况 13

（四） 被评估单位申报的其他无形资产 16

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 .16

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额.................16

四 价值类型及其定义 .16

五 评估基准日 17

六、 评估依据 17

（一） 经济行为依据 .17

（二） 法律法规依据 .17

（三） 评估准则依据 .18

（四） 资产权属依据 ..........................19

（五） 评估取价依据 .19

（六） 其他参考资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ... .-. -.. ..... 20

七、 评估方法.. 20

（一） 评估方法概述 -.............20

（二） 评估方法的选择 .20

（三） 资产基础法介绍..................21

（四）收益法介绍。 .................-.........30

八、 评估程序实施过程和情况 35

九、 评估假设 37

（一）基本假设 .... .- ... .37

（二） 一般假设 38

（三）收益法评估特别假设： .38

十、 评估结论 38

（一） 相关评估结果情况: --..- ....... 39

（二） 评估结果差异分析及最终评估结论: ......................39

（三） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明......................40

（四） .关于..............41

（五） 评估结论有效期: ..................................41

（六）有关评估结论的其他说明 ...........42

十一、特别事项说明. 42

十二、评估报告使用限制说明. 44

十三、评估报告日 45

附件. . . . . . . . .. ...... . .. ....- 47

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

东洲评报字【2025】第3087号摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下:

委托人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

被评估单位：伊泰伊犁能源有限公司

评估目的：股权收购

经济行为：根据《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤炭股份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围:评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值6,384,789,040.46元，负债合计账面价值6,609,853,434.95元，所有者权益-225,064,394.49元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年8月31日

评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。

评估结论:经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,593,785,319.82元。大写：人民币壹拾伍亿玖仟叁佰柒拾捌万伍仟叁佰壹拾玖元捌角贰分。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日 2025年08月31日至2026年08月30日。

特别事项:

截至评估基准日，被评估单位拥有的房屋建筑物序号 2-40 未办理产权证件，未办证面积合计125,671.60平方米。企业尚未取得房屋管理部门颁发《不动产权证书》的房屋建筑物，企业提供了相关的工程建设合同、付款凭证等资料，并承诺房屋建筑物为伊泰伊犁能源有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承担相应的法律责任。本次对该部分未办理产权证件的房屋建筑物按被评估单位提供的资产申报明细以及现场勘查的成果确认房屋建筑物的面积,如将来《不动产权证书》办理完成,资产的面积产生变化,则评估值需做相应调整。本次评估未考虑该事项对评估值可能产生的影响。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益价值项目

东洲评报字【2025】第3087号正文

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权所涉及的伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益于2025年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (简称“委托人”)

社会统一信用代码：911506006264024904

公司地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路

法定代表人：张晶泉

注册资本：贰拾玖亿贰仟玖佰贰拾陆万柒仟柒佰捌拾贰元 (人民币元)

公司类型：股份有限公司 (中外合资、上市)

证券代码：900948

经营范围：许可项目：煤炭开采；旅游业务；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程设计；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；酒类经营；食品销售；建设工程施工；代理记账；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证为准)

一般项目：煤发洗选；煤炭及制品销售；炼集；矿山机械销售；矿山机械制造；旅游开发项目策划咨询；普通机械设备安装服务；装卸搬运；会议及展览服务；健身休闲活动:农副产品销售；货物进出口；租赁服务(不含许可类租赁服务)；花卉种植（除中国稀有和特有的珍资优良品种)；水果种植（除中国稀有和特有的珍费优良品种）；草种植(除中国稀有和特有的珍资优良品种)；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）：谷物种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营)

（二）被评估单位概况

公司名称：伊泰伊犁能源有限公司 (简称“被评估单位”，或者“伊犁能源”)

社会统一信用代码：916540226934219071

公司类型：其他有限责任公司

经营场所：新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区

法定代表人：王一飞

注册资本：157,000万(元)

成立日期：2009年09月24日

营业期限:长期

经营范围：煤化工产品及其附属产品的生产和销售，煤炭技术开发资询服务、煤化工技术开发资询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1.公司历史沿革及股东结构

伊泰伊犁能源有限公司成立于2009年9月24日，由内蒙古伊泰集团有限公司投资设立，注册资本1000万元人民币，其中：内蒙古伊泰集团有限公司出资10000万元，占注册资本的100%。

经过历次股权变更与增资，截至评估基准日，伊犁能源的注册资本为157000万元人民币,其中:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司出资141614万元，占注册资本金的90.2%,内蒙古伊泰集团有限公司出资15386万元，占注册资本金的9.8%。

股东名称 出资额 (万元) 股权比例

内蒙古伊泰集团有限公司 15,386.00 9.80%

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 141,614.00 90.20%

合计 157,000.00 100.00%

上海东洲资产评估有限公司

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086

本次变更完成后，伊犁能源股权结构至评估基准日未发生变化。

2.公司概况

（1）项目建设背景

伊泰伊犁能源有限公司成立于2009 年9月，拟建成100万吨/年煤制油示范项目，主要承担300吨级多喷嘴对置式水煤浆气化技术工业化、改进型费托合成反应器及新一代催化剂工业化应用、机械蒸发加结晶处理浓盐水等示范任务。项目的建设地点为新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯自治县伊泰伊犁工业园，该项目于2017年7月26日收到《国家发展改革委关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目核准的批复》（发改能源［2017］1393号）。2017年9月27日收到中华人民共和国环境保护部“《关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目环境影响报告书的批复》环审［2017]151号”的批复文件。

（2）计提减值准备

根据伊犁能源股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于2023年2月9日发布的《伊泰B股：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于暂缓建设伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目的公告》，对煤制油项目缓建并计提减值准备，公告主要内容如下：

“在煤化工产品用煤成本居高不下，国际油价波动较大，且税费成本存在重大不确定性的背景下，公司按照目前的产品结构继续建设大型煤化工项目的经济风险较大。结合项目的实际情况，目前决策伊泰伊犁能源有限公司100 万吨/年煤制油示范项目的产品方案及生产工艺路线存在较大难度，因此公司决定将“伊型能源100万吨/年煤制油示范项目”暂缓开工建设。该事项尚需提交公司股东大会审议。

煤化工产品用煤成本居高不下、税费成本增加以及项目暂缓建设等因素将导致伊犁能源部分资产出现减值迹象，根据评估报告测算，预计需计提资产减值准备金额28.04亿元。相应减少公司2022年1-12月合并报表利润总额28.04亿元，减少净利润 28.04 亿元。上述金额未经审计最终以公司经年审会计师审计的年度财务报告为准。”

根据伊犁能源2022年年度审计报告，鉴于以上原因，2022年年报中对伊犁能源在建工程计提了2,802,731,124.82元减值准备。

（3）复工情况

根据伊犁能源股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司于2025年4月29日发布的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目复工的公告》，对煤制油项目拟复工，公告主要内容如下:

①复工的必要性及可行性

A.煤化工作为公司的战略支柱产业，公司将坚定不移发展煤化工产业

从国家能源战略安全角度出发，结合新疆地区煤炭资源就地转化政策，公司将煤化工作为产业结构调整的主攻方向，以“生态优先，绿色发展”为导向，充分发挥公司在煤化工领域已经形成的人才、技术、管理、产业体系优势，打造具有自身特色的产品体系和产业链条。与煤炭板块联合构建上下游一体化优势，实现煤化一体化健康发展格局，为公司建设成为具有国际竞争力的清洁能源和化工产业集团奠定基础。

B.优化产品方案提升经济性，驱动煤化工高端化低碳转型

新产品方案中，柴油、石脑油等消费税应税产品比例减少；新增加的低组分汽油产品价值较高；α-烯烃、烷基苯、润滑油基础原料油、乙醇、菌体蛋白等高附加值产品比例相应增加。因此，经优化的新产品方案经济性得到显著提升，可以进一步增强产业综合竞争力和抗风险能力，促进公司煤化工产业向高端化、多元化、低碳化转型升级。

C.低成本原料煤增强项目竞争力，形成煤炭煤化工上下游一体化优势

伊泰伊犁矿业有限公司（以下简称“伊犁矿业”）煤矿资源储量大，距伊犁项目皮带运输16 公里，运距较近，可为伊犁项目提供稳定煤源保障。同时，伊犁项目原料煤成本约为160元/吨，相较于晋陕蒙煤炭主产区煤炭价格具有明显优势。按照5吨煤转换为1吨油的转化率计算，原料成本约800元/吨；设备及加工成本约2000元/吨;粗略计算煤制油原料综合成本约2800元/吨。原油价格在70-75美元/桶情况下，原料成本差约为1600-1900元/吨。较低的用煤成本在成本竞争方面形成较大优势，为未来项目盈利奠定了良好的基础。

综上，基于项目煤炭煤化工一体化协同优势、项目产品方案优化后经济性提升等因素，伊犁项目复工符合公司的发展战略，且能够为公司后续持续、健康发展奠定坚实基础。因此，公司拟集中人力、物力、财力开展伊犁项目建设。

②项目审批情况

2014年7月9日，国家发改委下发《关于同意伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目开展前期工作的复函》（发改办能源（2014）1578号），同意建设单位开展前期工作。

2016年3月4日，国家发展改革委办公厅下发《国家发展改革委办公厅关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目节能评估报告的审查意见》（发改办环资（2016）547号）。

2017年7月26日，收到《国家发展改革委关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目核准的批复》（发改能源（2017）1393号）。

2017年9月27日，收到中华人民共和国环境保护部《关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目环境影响报告书的批复》（环审（2017）151号）的批复文件。

项目水资源论证报告已获得水利部黄河水利委员会批复(黄水调(2015)303号)。2025年1月16日，伊犁能源油品产品链延伸系列项目10万吨/年烷基苯装置、6万吨/年费托合成α-烯烃分离提纯装置、10万吨/年工业尾气生物法制乙醇及菌体蛋白装置、重整及异构化装置获得新疆维吾尔自治区项目备案。

根据《危险化学品建设项目安全管理办法》要求，伊犁能源已编制完成《伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目安全预评价报告》与《项目安全设施设计专篇》。目前，两项报告均已完成专家评审，《安全预评价报告》已上报至新疆维吾尔自治区应急管理厅危化处待审批；《安全专篇》根据新疆自治区应急管理科学研究院专家意见完成修改，并已提交专家复核。装置区部分建筑物施工许可证正在办理。下游延伸项目的环评审批正在进行中。

（4）资产减值因素变化

①企业管理层对伊犁能源现状以及未来规划如下:

A.盘活现有资产

企业前期在相关项目中已投入大量资金、设备及人力资源，但是前几年受资金、配套资源（如煤矿采矿权）等制约，资产处于困置或未充分利用状态。经过这几年的积累，企业财力有所提升，配套煤矿已具备生产条件，公司也计划把这些资产有效地利用起来，使其创造价值。

B.伊犁项目配套资源情况较好

煤化工项目历来在布局上讲究近煤近水，特别是煤，具有大宗散装的属性，运输成本较高。与伊犁能源配套建设的伊犁矿业（关联方）已同步建设，其煤矿条件好，体现在：第一，资源量大，伊犁矿业光露天可采的部分就有约13亿吨，按年产1,500万吨计算，服务年限可达30年以上。其次，伊犁矿业的煤质较好，在伊犁河谷地区，煤质仅次于永明矿。第三，伊犁矿业到项目的直线距离仅为16 公里，运输距离近似于坑口，在化工项目配套资源里条件好。第四，伊犁矿业的吨煤威本较晋陕蒙地区低近400元／吨，按5吨煤生产1吨煤化工产品的转化率计算，新疆地区的原料成本相较于公司120项目及璐安、宁煤等煤化工项目每吨原料成本可降低近200元。尽管新疆地区的运输成本高于主流煤炭市场，但其较低的用煤成本依然具备显著的竞争优势。

C.优化的产品方案提升项目经济性

近年来围绕企业煤制油产业布局建设的高碳醇、烧基苯、a一烯经中试等项目已陆续投产，正在实施和推动的脱碳尾气生物发酵制乙醇、万吨级a一烯经和润滑油基础油等项目可以进一步增强产业综合竞争力和抗风险能力。上述项目的实施为伊犁项目产品方案优化、效益提升及项目建设运营提供了借鉴，据此优化的伊犁项目产品方案经济性可以得到有效提升。

D.顺应新疆地区的未来规划

国家对新疆的能源战略定位是将其建设成为国家重要的能源生产基地、能源通道和战略储备基地。新疆地区依托丰富的煤炭资源，规划重点发展煤制油、煤制天然气、煤制烯经和煤制乙二醇等领域，并在准东、伊梨、哈密等地建设煤化工基地。公司在新疆地区布局煤化工项目符合国家的战略规划。

②产品方案变化

2023年，在煤化工产品用煤成本居高不下，国际油价波动较大，且税费成本存在重大不确定性的背景下，企业按照之前的产品结构继续建设大型煤化工项目的经济风险较大，决策项目的产品方案及生产工艺路线存在较大难度。因此，企业于2023年2月8日召开第八届董事会第二十四次会议并于2023年3月27日召开2023年第一次临时股东大会，审慎决定将“伊犁能源100万吨/年煤制油示范项目”暂缓建设，并继续优化工艺设计、论证产品方案。

2025年，企业在充分借鉴已建成煤制油项目延链展链成功经验的基础上，拟在伊犁项目原油品方案基础上新建四套工艺装置，包括10万吨/年烷基苯装置、6万吨/年费托合成a-烯经分离提纯装置、10万吨/年工业尾气生物法制乙醇及菌体蛋白装置、20万吨/年重整单元及12万吨/年异构化单元装置（以下统称“油品产品链延伸系列项目”）。

油品产品链延伸系列项目完成后，伊型项目建设总规模不变，产品方案由原来的柴油、石脑油、液化石油气（LPG）调整为柴油馏分油、调和前汽油、a-烯经、润滑油基础原料油、烷基苯、乙醇、LPG、菌体蛋白，产品合计107.3万吨（以下简称“新产品方案”）。新产品方案分两个阶段建设，第一阶段为煤制油装置建设阶段，计划2025年5月前土建开工，6月土建交安装，年底全场大件设备完成吊装，2027年初投产。

③市场情况变化

2024年以来，我国石油消费约7.6亿吨，对外依存度高达73.6%，预计在“十五五”中期达峰至8亿吨，巨大市场体量对伊犁项目的产品销售有一定保障。

伊犁煤化工项目产品主要产品为α烯烃、烷基苯、润滑油基础油等高附加值产品。从目标市场的研究来看，产品方案符合市场的要求，产品质量优良，随着我国国民经济的快速发展，目标市场对主要产品的需求量日益增大。因此，本项目的产品将会有良好的销售市场，目标市场可靠。同时本项目的建设将推动伊犁地区的经济发展，符合国家的战略要求。

伊泰伊犁能源有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，企业部门设置包括:行政管理部、生产管理部、机电动力部、安全质量环保部、设计管理部、工程管理部、财务部。

截至评估基准日，伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目尚处于在建期，还未正式投产，管理层预计2027年可正式投产。

3.股权投资情况

基准日企业股权投资共1家，明细如下:

序号 被投资单位名称 公司类型 注册地 注册资本（万元） 持股比例%

1 沈阳同泽企业管理中心合伙企业 有限合伙企业 辽宁省沈阳市铁西℃ 13,353.4195 9.6227

4.公司资产、负债及财务状况

截至评估基准日，资产合计为638,478.90万元，负债合计为660,985.34万元,所有者权益为-22,506.44万元。公司历史年度及基准日资产、负债、财务状况如下表:

资产、负债及财务状况

单位：万元

项 目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年8月31日

总资产 385,315.40 401,899.82 638,478.90

负债 594,109.63 624,833.74 660,985.34

所有者权益 -208,794.23 -222,933.92 -22,506.44

项目 2023年度 2024年度 2025年1-8月

营业收入 44.21 67.17 1.95

营业利润 -14,573.21 -13,318.99 -3,122.68

上述数据，2023年度的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度的会计报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，基准日数据摘自于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，均发表了无保留意见。

企业执行企业会计准则。增值税率为13%，城建税、教育附加费为流转税的1%、3%、2%，所得税率为15%。

根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011158号）文，自2011年1月1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。企业符合西部大开发15%所得税税收优惠条件。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人于评估基准日持有被评估单位90.2%股权,为其控股股东。

（四）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评

估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤炭股份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》,内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购伊泰伊犁能源有限公司股权。本次评估目的是反映伊泰伊犁能源有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。本次拟实施的经济行为为部分股权收购，经与委托人沟通一致确定本次评估对象为被评估单位股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值6,384,789,040.46元，负债合计账面价值6,609,853,434.95元，所有者权益-22506,394.49元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：中兴华专字(2025)第640225号。

（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，具体情况如下:

1.流动资产

流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款等组成。

2.其他权益工具投资

其他权益工具投资共1项，清单如下:

序号 被投资单位名称 公司类型 注册地 注册资本 (万元) 持股比例%

1 沈阳同泽企业管理中心合伙企业(有限合伙) 有限合伙企业 辽宁省沈阳市铁西区 13,353.4195 9.6227

3.房屋建筑物类

本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等。本次纳入评估范围的建筑物类资产账面净值585,069,929.03元，共计55项，其中：房屋建筑物40项，构筑物15项。

房屋建筑物主要项目有乌鲁木齐办事处房屋、项目部车库、厂前区35KV输变电站、厂前区污水处理站、厂前区消防泵房、项目部A区、项目部B区、项目部C区、项目部D区；主要用途为工业用途、住宅用途（乌鲁木齐办事处房屋)；主要结构包括钢混结构、钢结构；生产类房屋取得方式主要为自建，乌鲁木齐办事处房屋为购买取得；主要建筑物建成于2013年；主要建筑物没有进行过大修理或改造；房屋建筑物除乌鲁木齐办事处位于水磨沟区水磨沟路268号绿城·玫现园望峰苑6栋1至3层101外其余均分布于公司厂区内。

构筑物主要项目厂区项目部菜窖零星工程、厂外截洪改渠工程、厂外截洪改渠工程（切吉渠改道）、厂外环路(南、西、东)、厂外环路（北)；主要用途为辅助工业用途；主要结构包括砖砌结构、砂石结构、混凝土结构、沥青面等；构筑物取得方式主要为自建；主要构筑物建成于2011年至2016 年之间；主要构筑物没有进行过大修理或改造；构筑物分布于公司厂区内。

截至评估基准日，被评估单位拥有的房屋建筑物序号2-40 未办理产权证件，未办证面积合计125,671.60平方米。企业尚未取得房屋管理部门颁发《不动产权证书》的房屋建筑物，企业提供了相关的工程建设合同、付款凭证等资料，并出具了情况说明承诺房屋建筑物为伊泰伊犁能源有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承担相应的法律责任。本次对该部分未办理产权证件的房屋建筑物按被评估单位提供的资产申报明细以及现场勘查的成果确认为房屋建筑物的面积，如将来《不动产权证书》办理完成，资产的面积产生变化，则评估值需做相应调整。本次评估未考虑该事项对评估值可能

产生的影响。

4.设备

设备类资产为机器设备、车辆及电子设备三类，设备账面原值86,675,185.82元,账面净值46,065,145.03元，计提减值准备 885,115.68元，账面净额45,180,029.35元。机器设备共135台（套），主要有：柴油发电机、装载机、桥式双梁起重机、水泵、变压器、箱式变电站、叉车、电梯等，于2011年至2025年间陆续购进，分布于企业厂区内，均处于正常使用中。车辆共20辆，主要有：陆地巡洋舰小型越野客车、丰田牌小型普通客车、别克牌小型普通客车、消防车等，于2009年至2025年间陆续购进,目前均运行正常。电子设备共6720台（套），主要有：电脑、打印机、复印机、服务器、空调、投影仪、对讲机等，于2010年至2025年间陆续购进，分布于企业厂区内，均处于正常使用中。

5.在建工程

在建工程-土建工程项目账面值共计1,870,892,955.86元，分为两类，分别为已完工类项目和未完工类项目。其中，已完工类项目共43项(明细表序号108-150)，主要有综合楼、专家楼、倒班宿舍、厂前区35KV输变电、全厂总平面图、临时供电设施等；未完工类项目共107项（明细表序号1-107)，主要有1#3#空分系统、煤浆制备厂房、气化框架一区、气化框架二区、低温甲醇洗单元、全厂给排水管网、圆形煤场等，项目于2014年停工，至2025年3月复工，处于复工在建阶段。

在建工程一设备安装工程账面价值为4,943,311,134.55 元，减值准备金额2,802,731,124.82元，账面净额2,140,580,009.73元，主要为低温甲醇洗、硫回收、低温甲醇洗、工程建设管理费等年产100万吨煤制油项目各项建设费用，于2025年复工建设，因项目处于建设中，故与此相关的设备等暂未转入固定资产。

在建工程一工程物资账面价值为646,035,983.48元，主要为深沟球轴承、六角螺母、内六角扳手、三通等年产100万吨煤制油项目用工程物资，存放于公司仓库。

6.无形资产-土地使用权

本次纳入无形资产一土地使用权共8 宗，位于伊犁州察布查尔县海努克乡海努克草场，原始入账价值445,590,067.74元，账面净值332,002,902.87元，土地概况见下表:

序号 权证编号 地址 面积(m2) 性质 用途 取得日期 账面价值

1 察国土资2014第16988号 察布查尔县海努克乡海努克草场 624,204.30 出让 工业 2014/11/3 40,374,510.62

2 察国土资2014第16989号 察布查尔县海努克乡海努克草场 630,745.60 出让 工业 2014/11/3 40,784,652.54

3 察国土资2014第16990号 察布查尔县海努克乡海努克草场 694,846.30 出让 工业 2014/11/3 45,109,531.33

4 察国土资2014第16991号 察布查尔县海努克乡海努克草场 684,304.20 出让 工业 2014/11/3 44,283,768.54

5 察国土资2014第16992号 察布查尔县海努克乡海努克草场 624,203.90 出让 工业 2014/11/3 40,362,609.96

6 察国土资2014第16993号 察布查尔县海努克乡海努克草场 624,204.70 出让 工业 2014/11/3 40,362,609.96

7 察国土资2014第16994号 察布查尔县海努克乡海努克草场 624,204.40 出让 工业 2014/11/3 40,362,609.96

8 察国土资2014第16995号 察布查尔县海努克乡海努克草场 624,204.30 出让 工业 2014/11/3 40,362,609.96

合计 5,130,917.70 332,002,902.87

7.其他非流动资产

其他非流动资产主要为企业待抵扣的增值税进项税额。

（四）被评估单位申报的其他无形资产

企业申报的账面记录的无形资产如下:

序号 无形资产名称 取得日期 法定/预计使用年限 原始入账价值 (元) 账面价值(元)

1 用友软件 2009/11/1 3.00 49,814.84 0.00

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位未申报其他表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型及其定义

考虑到本次评估目的为股权收购，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对

象的使用等并无特别限制和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强道的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2025年8月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下:

（一）经济行为依据

1．《内蒙古伊泰集团有限公司三届二十一次董事会关于公司向内蒙古伊泰煤发股份有限公司转让所持伊泰伊犁矿业有限公司及化工板块子公司股权等事项的决议》。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正);

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正);

7．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

8.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

9.．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

10.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第［2016〕36号）;

11．《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018〕32号）;

12．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

13.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过);

14、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)

15.其他与评估工作相关的法律法规。

（三）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资［2017]43号）;

2.《资产评估职业道德准则》（中评协［2017]30号）;

3.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协［2017〕33号）;

4.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》（中评协［2017〕35号）;

5.《资产评估执业准则一无形资产》（中评协［2017]37号）;

6.《资产评估执业准则一不动产》（中评协［2017］38号）;

7．《资产评估执业准则一机器设备》（中评协［2017〕39号）;

8.《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协［2018]35号）;

9.《资产评估执业准则一资产评估程序》（中评协［2018]36号）;

10.《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协［2018]37号）;

11．《资产评估执业准则一企业价值》（中评协［2018]38号）;

12.《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协［2019〕35号）;

13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017]46号）;

14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017]47号）;

15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协［2017]48号）;

16．《资产评估专家指引第12号- -收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协［2020]38号）。

（四）资产权属依据

1．《房地产权证》、房屋所有权证、不动产权证;

2．《土地使用权出让合同》或《土地使用权证》;

3.机动车行驶证;

4.重要资产购置合同或记账凭证;

5.固定资产台账、记账账册等;

6.对外投资权属证明文件 (投资合同或协议、股份登记持有证明);

7.其他资产权属证明资料。

（五）评估取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表;

3．《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;

4.《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料;

5.设备网上可予查询的价格信息资料;

6.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;

7.国土资源局网站公布的近期土地成交结果;

8.中国城市地价动态监测网;

9.被评估单位历史年度财务报表、审计报告;

10.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料;

11.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表;

12.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料;

13.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料;

14.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考资料

1.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表;

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

5.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

6.其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则一企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

成本法(资产基础法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则一企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东全部权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下:

1.货币资金类

货币资金账面系银行存款。对银行存款，以核实后的金额作为评估值。

2.应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基

础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

3.其他权益工具投资

其他权益工具投资系被评估单位对沈阳同泽企业管理中心合伙企业 (有限合伙)的股权投资,出资比例为9.6227%,未达到实际控制权。被投资单位无实物资产和负债，资产科目仅有银行存款和长期股权投资。其长期股权投资公司沈冶重型装备(沈阳)有限责任公司已资不抵债,破产重整后设立沈阳同泽企业管理中心合伙企业(有限合伙)作为债转股平台，被评估单位作为债权人之一成为新设立的合伙企业的投资人。考虑到沈阳同泽企业管理中心合伙企业(有限合伙）对重整后的沈治重型装备(沈阳)有限责任公司持股比例仅为1.1101%，且沈冶重型装备(沈阳)有限责任公司的经营能力一般，故该长期股权投资科目不会出现较大增减值变动，因此沈阳同泽企业管理中心合伙企业（有限合伙）的净资产基本反映其价值。

从报表来看，沈阳同泽企业管理中心合伙企业(有限合伙）仅作为债转股平台，本身无实际经营业务，无相应的业务收入和支出，无法对未来经营情况进行预测，市场上也无可比案例，故无法采用收益法或市场法打开评估。本次采用对基准日报表资产进行分析结合股权投资比例的方法确定评估值。

4.不动产

根据《资产评估执业准则一不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地

产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。

△市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。

其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

△收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

△成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

房屋建筑物类一般采用成本法评估，土地使用权的评估方法主要为市场法、成本逼近法、假设开发法、基准地价修正法等方法，根据评估对象的具体情况和评估资料信息的掌握情况选用合适的评估方法进行评估。

（1）成本逼近法：以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地市场价值。

（2）假设开发法：也称剩余法、倒算法或者预期开发法，是指将开发完成后的不动产价值减去后续开发的必要支出及应得利润从而得到评估对象价值的方法。假设开发法本质是以不动产的预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。

（3）基准地价修正法：也称基准地价系数修正法，是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修

正，从而求取评估对象在评估基准日价值的评估方法。

房屋建筑物类:

房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等。本次对方对房屋建筑物类采用成本法评估，对商品房单独采用市场比较法进行评估:

成本法

成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式:

评估值=重置成本-实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值

=重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。

A．建筑安装工程重置价

采用指数调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物预结算造价资料为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，根据当地执行的定额标准和有关取费文件、住房和城乡建设厅公布的建筑工程相关费用的有关规定、新疆工程造价管理总站公布的材料价格、人工单价等确定其建安工程造价，再进行反向对比分析确定其合理性。

B．待摊投资

待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

C．资金成本

资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建（构）筑物的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。

（2）综合成新率的确定

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。

（3）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

市场比较法

市场法是将评估对象与近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取评估对象价值的方法。市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值。

采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估对象的市场价值。

该方法基本公式如下:

评估对象价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数

无形资产-土地使用权:

对土地使用权本次采用市场法和基准地价修正法评估。

采用市场法求取土地使用权价格的公式如下:

土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即V=V×A×B×C×D

式中：V：待估宗地价格;

Vv：比较实例价格;

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。

a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价

格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。

现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为:

可比实例交易价格× 交易状况打分指数 100 =正常交易价格

b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为:

基准日市场指数

可比实例的交易价格×交易日市场指数=可比实例在基准日的可比价格

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下:

委评宗地价格=基准地价×期日修正系数×(1十各项因素修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数士开发程度修正

5.设备类资产

根据《资产评估执业准则一机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，对设备资产采用重置成本法评估。对小部分市场交易活跃的车辆及电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

△成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理

的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

-重置成本×综合成新率

（1）机器设备及其他电子设备

A.重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，(或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干间题的通知》（财税〔28170号）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣间题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

重置全价计算公式:

设备重置全价(不含增值税）三设备购置价(不含增值税）+运杂费(不含增值税)+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

①设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。

△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

③资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。

B.综合成新率的确定

△综合成新率=理论成新率×调整系数K

其中：理论成新率=尚可使用年限一（已使用年限十尚可使用年限）×100%调整系数K=K×Kz×K×K×Ks

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

C.评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（2）运输车辆设备

A.重置成本的确定

按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本:

B.综合成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计

算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

△车辆市场法市场价值的确定：市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，其基本计算公式如下:

车辆市场价值=可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数

6.在建工程

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格,分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。

开工时间距评估基准日时间较短的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

7．无形资产-其他无形资产

无形资产-其他无形资产主要系外购的软件。根据《资产评估执业准则一无形资产》,确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

△收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。

△成本法:根据形成无形资产的全部投入,考虑无形资产价值与成本的相关程度,通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得

到评估对象无形资产市场价值。

△市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

对于目前公开市场上在售的常用软件，本次采用市场法，通过向公开渠道进行询价确定软件评估值。

8.其他非流动资产

其他非流动资产系待抵扣进项税额，按核实后账面值确定评估值。

9.负债

负债主要系流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

（四）收益法介绍

1.概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2.基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础:首先采用现金流量折现方法(DCF),估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3.评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为:

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值

其中:

（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值十明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

F F,*(1+g)D=(1+r-) (r-g)*(1+r)

式中：F-未来第i个收益期自由现金流量数额;

n-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间;

g-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率;

r-所选取的折现率。

4.评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n 选择为8年，且明确的预测期后Fi数额不变,即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取

加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为:

WACC=Rd×(1-T)×Wd+Re×We

其中:

Ra：债权期望报酬率;

Re：股权期望报酬率;

Wa：债务资本在资本结构中的百分比;

W:权益资本在资本结构中的百分比;

T：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为:Re=Rf+β×MRP+

式中：Rf：无风险利率;

MRP：市场风险溢价;

E：特定风险报酬率;

Pe：评估对象权益资本的预期市场风险系数;

βe=βt×(1+(1-t) X E D

式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率Ry的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为1.67%。

（3.2）市场风险溢价（MRP，即Rm-Rr）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比

沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率；周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常)波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

Rr的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率(数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP,Rm-Rf）的计算:

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5 年均值计算MRP数值，如下:

期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP,Rm-Rf

均值 6.76%

2024年 8.66% 2.22% 6.44%

2023年 9.29% 2.73% 6.56%

2022年 9.71% 2.77% 6.94%

2021年 9.95% 3.03% 6.92%

2.94% 6.96%

即目前中国市场风险溢价约为6.76%。

（3.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即Bt）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择3家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其

金融数据终端查询到该3家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.6907。

β系数数值选择标准如下:

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：3年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值B。=1.050。

（3.4）特定风险报酬率 的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率：为5.50%。

（3.5）债权期望报酬率Rq的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。

（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素,本次确定采用委估目标资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动资产、其他应付款、应付账款、应付票据、预收款项等。

（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付

息债务范围，企业基准日无付息债务。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行:

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2025年9月22日～9月29日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序；

1.对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证:

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况;

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充;

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点;

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕底资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷;

（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况,以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、峻工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等;

（6）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文件或者其他

证明资料:调研无形资产特征、资产组合情况、使用状况；无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力和收益模式:判断是否能够持续发挥作用并给权利人带来经济利益；了解无形资产的法定保护期限、收益期限以及保护措施；调研无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制等；

（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况;

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据;

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见;

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前最，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估

算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用

下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1.被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

5. 根据伊泰伊犁能源有限公司关联方内蒙古伊泰化工有限责任公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司所在地税收要求，税务局对其轻经类产品按照石脑油标准征收消费税。本次评估假设伊泰伊犁能源有限公司建成投产后税收政策延续，并按照相同产品和税率征收消费税。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1.资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下:

评估基准日，被评估单位所有者权益账面值-2,506.44万元，评估值159,378.53万元，评估增值181,884.97万元，增值率808.15%。其中，总资产账面值638,478.90万元，评估值820,363.88万元，评估增值181,88.97万元，增值率28.49%。总负债账面值660,985.34万元，评估值660,985.34万元，无增减值变动。

2.收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下:

被评估单位所有者权益账面值为-2,506.44万元，评估值为192,400.00万元，评估增值214,906.44万元，增值率954.87%。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为159,378.53万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值192,400.00万元低33,021.47万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2.评估结论的选取

根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

由于被评估单位尚在建设阶段，未来盈利预测数据需依据可研报告测算，与项目实际建成后的经营情况可能存在差异，盈利具有一定不确定性。在此情况下，资产基础法能更合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法具备更强的针对性与准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币1,593,785,319.82元。大写：人民币壹拾伍亿玖仟叁佰柒拾捌万伍仟叁佰壹拾玖元捌角贰分。

评估结论根据以上评估工作得出。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下:

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年8月31日

金额单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 70,704.35 70,704.35 0.00 0.00

非流动资产 567,774.56 749,659.53 181,884.97 32.03

其他权益工具投资 50.73 47.06 -3.67 -7.24

固定资产 63,025.00 76,133.81 13,108.81 20.80

在建工程 465,750.89 619,638.67 153,887.78 33.04

无形资产 33,200.29 48,092.34 14,892.05 44.86

其他非流动资产 5,747.65 5,747.65 0.00 0.00

资产总计 638,478.90 820,363.88 181,884.97 28.49

流动负债 660,985.34 660,985.34 0.00 0.00

负债总计 660,985.34 660,985.34 0.00 0.00

所有者权益（净资产) -22,506.44 159,378.53 181,884.97 808.15

1）其他权益工具投资

其他权益工具投资账面值50.73万元，评估值为47.06万元，减值3.67万元。主要原因系：本次采用对基准日报表资产进行分析结合股权投资比例确定评估值，因净资产低于账面投资导致评估减值。

2）固定资产

固定资产账面净值63,025.00万元，评估净值为76,133.81万元，增值13,108.81万元。

房屋建筑物：对于被评估单位自建房屋建（构）筑物，从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时点也处于较高位置，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本；此外，被评估单位对于房屋建（构）筑物所采用的折旧年限短于资产评估采用的经济耐用年限也是导致评估净值增值的另一主要原因。

设备类资产：由于企业财务对机器设备的折旧较快，而评估是依据机器设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对车辆的折旧较快，而评估是依据车辆的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据电子设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

3）在建工程

在建工程账面值465,750.89万元，评估值为619,638.67万元，增值153,887.78万元。主要原因系：对在建工程考虑了自开工日期至评估基准日的工程造价涨幅和资金占用形成的资金成本等原因。

4）无形资产

无形资产账面值33,200.29万元，评估值为48,092.34万元，增值14,892.05万元。

（1）土地的增值原因为企业取得土地使用权至评估基准日期间，当地政府招商引资持续扩建工业园区，基础设施伴随工业园区的兴建而配套建设，交通条件得到了明显的改善，工业企业入驻率显著提升。随着土地市场化不断推进，工业用地需求量增加，推动土地增值明显。

（2）无形资产-其他无形资产增值原因系企业软件的折旧年限低于其使用年限,致使评估增值。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

（五）评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时,才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年08月31日至2026年08月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

（六）有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理:

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑:

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:

截至评估基准日，被评估单位拥有的房屋建筑物序号2一40未办理产权证件，未办证面积合计125,671.60平方米。企业尚未取得房屋管理部门颁发《不动产权证书》的房屋建筑物，企业提供了相关的工程建设合同、付款凭证等资料，并承诺房屋建筑物为伊泰伊犁能源有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承担相应的法律责任。本次对该部分未办理产权证件的房屋建筑物按被评估单位提供的资产申报明细以及现场勘查的成果确认房屋建筑物的面积，如将来《不动产权证书》办理完成，资产的面积产生变化，则评估值需做相应调整。本次评估未考虑该事项对评估值可能产生的影响。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明:

无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素:

无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况:

1.利用专业报告:

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考

利用了专业报告的相关内容:

(1）中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告中兴华专字(2025)第640225号;

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告,报告文号为：中兴华专字(2025)第640225号。该审计报告的意见为：“我们审计了伊泰伊犁能源有限公司（以下简称“伊犁能源公司”）财务报表，包括2025年8月31日的资产负债表，2025年1-8月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伊犁能源公司2025年8月31日的财务状况以及2025年1-8月的经营成果和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）中科合成油工程有限公司2024年12月编制的《伊泰伊犁能源有限公司油品产品链延伸系列项目可行性研究报告总说明》

本次评估预测参考了中科合成油工程有限公司2024年12月编制的《伊泰伊犁能源有限公司油品产品链延伸系列项目可行性研究报告总说明》关于伊犁能源煤制油项目、成本、投资等数据，评估人员已了解相关数据的取得过程。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项:

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明:

无。

（七）担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系:

企业未申报相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕庇情形;无。

（九）其他需要说明的事项:

1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

3.本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。

4.本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五）本资产评估报告包含若于附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径革握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法流或其他法律诉诊过程中的玲讯，并保留间 非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。债的未款产并保出间

殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者技露于公开继体,需经本评估机构审阅相关内容后,并征得本评估机构、签字评 估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2025年12月24日。

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

徐峰

签字资产评估师

莫晓玲

龚瑶

评估报告日

2025年12月24日