内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条职权和责任

董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会负责。董事会行使下列主要职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案；

（七）拟定合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）审议批准《公司章程》第6.03条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项；

（十九）将董事会部分职权授予管理层，并且明确授权的范围，特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围；

（二十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关规则及《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第三条董事会的组成

董事会由9名董事组成，其中独立董事的比例不少于三分之一。设董事长一人，职工董事一人。董事长、副董事长（如有）由全体董事的过半数选举产生，董事长、副董事长（如有）任期3年，可以连选连任。

第四条董事任期

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条董事长的主要职责

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

2（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第六条独立董事的主要职责

除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及上海证券交易所有关规则赋

予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。

第七条董事会各专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

3董事会各专门委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。

第八条董事会秘书

董事会设董事会秘书，对公司和董事会负责，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第九条董事会日常办事机构

公司设立董事会日常办事机构，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书负责保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。

第十条定期会议

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十一条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条临时会议

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数的独立董事提议时。

董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日5日以前书面通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

4第十三条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，副董事长（如有）协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议的书面会议通知及资料，应通过《公司章程》规定的书面方式（包括以专人、邮寄方式、电子邮件、公告方式、传真方式送出），提交全体董事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过《公司章程》规定的口头方式（包括当面口头、电话方式）发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

5第十六条会议通知的内容

书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

本规则第十二条规定的情况紧急情况下召集召开董事会会议不受前述规则限制。

第十八条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律法规、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

6委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为

出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。

第二十一条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议审议程序及标准会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

7董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等日常经营

活动之外的重大非关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事会批准。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）关联交易

公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，均应提交董事会批准（根据《公司章程》的规定，免于按关联交易审议的事项除外）；

公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前款的规定。

（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

8还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董事回避表决。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十三条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决的方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对该次会议决议事项应承担的连带责任。

9第二十五条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条决议的形成

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。

董事会审议以下事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（二）回购本公司股票方案；

（三）制订《公司章程》的修改方案；

（四）审议批准《公司章程》第6.03条规定须经股东会审议范围以外的公司对外担保事项。

关联交易事项须经全体无关联关系董事过半数通过。

财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》

对董事会形成决议另有规定的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

10（一）上海证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的议题有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十九条暂缓表决

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条会议记录

董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

11权的票数）。

第三十二条董事签署与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议

决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十三条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、决议公告、会议录音资料（如有），经与会董事签字确认的会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议

记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第三十五条附则

在本规则中，“以上”包括本数，“过”“超过”“不足”“少于”不含本数。

本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易

所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的相关规定。

本规则由公司董事会负责拟定、解释，经股东会审议通过后生效。

12内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年8月29日

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