证券代码：900948 证券简称：伊泰 B 股 公告编号：临 2025-049

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第九届董事会第十七次会议于2025年8月29日上午9：00以通讯方式举行。本次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程>的议案》和《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会

根据最新《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对取消监事会、增设职工董事等《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如

1下：

修订前修订后

第1.01条第1.01条

为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《上市公司章程指引》（以券法》”）、《上市公司章程指引》下简称“《章程指引》”）以及上交（以下简称“《章程指引》”）以及所股票上市规则和国家其他有关法上交所股票上市规则和国家其他有关

律、行政法规等的规定，制定本章程。法律、行政法规等的规定，制定本章……程。

……

第1.05条第1.05条公司的法定代表人是公司董事公司的法定代表人是公司董事长长。（为代表公司执行公司事务的董事）。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

2章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.06条第1.06条公司为永久存续的股份有限公公司为永久存续的股份有限公司。司。

全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。

第1.07条第1.07条

本章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之范公司的组织与行为、公司与股东之

间、股东与股东之间权利义务关系的间、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东、董事、高级管理人员具有法律约

法律约束力的文件。依据本章程，股束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东，股东可以起诉公司董事、高级管董事、监事、经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉股东、董事、高级管理人员。

诉股东、董事、监事、经理和其他高股东、董事、高级管理人员之间涉及级管理人员。股东、董事、监事、高本章程规定的纠纷，应当先行通过协级管理人员之间涉及本章程规定的纠商解决，情况紧急、明知或者可以合纷，应当先行通过协商解决，情况紧理确定协商解决无效的情况下，可以急、明知或者可以合理确定协商解决不予协商，直接起诉。

无效的情况下，可以不予协商，直接起诉。

第3.02条第3.02条

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份

3具有同等权利。同次发行的同种类股具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；份，每股的发行条件和价格相同；认任何单位或者个人所认购的同种类股购人所认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。

第3.03条第3.03条公司的股份采取股票的形式。公公司的股份采取股票的形式。公司已发行的股票均为普通股，均为有司已发行的股票均为普通股，均为面面值股票，每股面值人民币一元。额股，每股面值人民币一元。

第3.06条第3.06条

…………公司股份总数为2929267782公司股份总数为2929267782股，其中内资股1600000000股，股，其中内资股1600000000股，占公司已发行股份总数的54.62%，境占公司股份总数的54.62%，境内上市内上市外资股（B股）1328000000 外资股（B股）1328000000股，占股，占公司已发行股份总数的公司股份总数的45.34%，外资股（非

45.34%，外资股（非上市）1267782上市）1267782股，占公司股份总数股，占公司已发行股份总数的0.04%。的0.04%。

第3.07条第3.07条

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股照法律、法规及本章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加注册资本：式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第3.08条第3.08条4公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.09条第3.09条公司股份可以依法转让。公司股份应当依法转让。

第3.10条第3.10条公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

…………

第3.11条第3.11条

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起一年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向一年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司同一类别股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司同本公司股份自公司股票上市交易之日

5一种类股份总数的25%；所持本公司起一年内不得转让。上述人员离职后

股份自公司股票上市交易之日起一年半年内，不得转让其所持有的本公司内不得转让。上述人员离职后半年内，股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第3.12条第3.12条

公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上股份的股东，司股份5%以上股份的股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券在买入后6个月内卖的证券在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得由此所得收益归本公司所有，本公司收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公司因券公司因包销购入售后剩余股票而持包销购入售后剩余股票而持有5%以

有5%以上股份的，以及有中国证监会上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。…………

第4.01条第4.01条

在按国家有关法律、行政法规规公司可以减少注册资本。公司减定的前提下，公司可以根据公司章程少注册资本，应当按照《公司法》以的规定，减少其注册资本。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第4.02条第4.02条

公司减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，将编制资产

6资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。债权人自接到30日内在报纸上或者国家企业信用信

通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公之日起30日内，未接到通知的自公告司清偿债务或者提供相应的偿债担之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本后的注册资公司减少注册资本，应当按照股本，不得低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第13.06条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第13.06条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收

7到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第4.03条第4.03条

公司在下列情况下，可以经公司公司不得收购本公司股份。但是，章程规定的程序通过，购回其发行在有下列情形之一的除外：

外的股份：……

……

第4.04条第4.04条

公司购回股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过集中交易方式，要约方式或者法律、公开的集中交易方式，或者法律、行行政法规和中国证监会认可的其他方政法规和中国证监会认可的其他方式式进行。进行。

公司因本章程4.03条第(三)项、公司因本章程4.03条第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形购回本第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。易方式进行。

第4.05条第4.05条

公司因本章程第4.03条第（一）公司因本章程第4.03条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章份的，应当经股东会决议。因本章程

程第4.03条第（三）项、第（五）项、第4.03条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的原因，收购本公司第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席股份的，需经三分之二以上董事出席

8的董事会会议决议同意。的董事会会议决议。

属于本章程第4.03条第（一）项属于本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或注项情形的，应当在6个月内转让或注销。销。

属于本章程第4.03条第（三）项、属于本章程第4.03条第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

…………

第5.01条第5.01条公司依据证券登记机构及外资股公司依据证券登记结算机构及外（非上市）股东提供的凭证建立股东资股（非上市）股东提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有的公司股份的充分证据。股东按其所持股份的种类享有权利、承担义务；持有的股份的类别享有权利、承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第5.03条第5.03条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股

9公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

……

第5.04条第5.04条

股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第5.05条第5.05条

公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

10保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第5.06条第5.06条

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单份的股东有权书面请求监事会向人民独或合计持有公司1%以上股份的股法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法

时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公

11规定，给公司造成损失的，股东有权司职务时违反法律、行政法规或者本

书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东有权书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益给公司造提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯公司合法权益给公司造以依照前两款的规定向人民法院提起成损失的，本条第一款规定的股东可诉讼。以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

12款、第二款的规定执行。

第5.08条第5.08条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

…………

第5.09条第5.09条

公司的控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违依照法律、行政法规、中国证监会和反规定给公司造成损失的，应当承担上交所的规定行使权利、履行义务，赔偿责任。维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东、实际控制人应当

司和公司社会公众股股东负有诚信义遵守下列规定：

务。控股股东应严格依法行使出资人（一）依法行使股东权利，不滥的权利，控股股东不得利用利润分配、用控制权或者利用关联关系损害公司资产重组、对外投资、资金占用、借或者其他股东的合法权益；

款担保等方式损害公司和社会公众股（二）严格履行所作出的公开声

股东的合法权益，不得利用其控制地明和各项承诺，不得擅自变更或者豁位损害公司和社会公众股股东的利免；

益。（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

13（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

14控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第6.01条第6.01条

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股法行使职权。东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第6.02条第6.02条

股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表

资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司利润分配方

（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司年度财务预资本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对公司合并、分立、变更

（六）审议批准公司利润分配方公司形式、解散和清算等事项作出决案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司发行债券作出决议；

资本作出决议；（七）对公司聘用、解聘或者不

（八）对公司合并、分立、变更再续聘承办公司审计业务的会计师事

公司形式、解散和清算等事项作出决务所作出决议；

议；（八）修改本章程；

（九）对公司发行债券作出决议；（九）审议批准变更募集资金用

（十）对公司聘用、解聘或者不途事项；

15再续聘会计师事务所作出决议；（十）审议符合本章程规定要求

（十一）修改本章程；的审计委员会或股东的提案；

（十二）审议批准变更募集资金（十一）审议公司在一年内购买、用途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十三）审议符合本章程规定要计总资产30%的事项；

求的监事会或股东的提案；（十二）审议本章程第6.03条所

（十四）审议公司在一年内购买、列事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议股权激励计划和员

计总资产30%的事项；工持股计划；

（十五）审议本章程第6.03条所（十四）调整本章程规定的利润列事项；分配政策；

（十六）审议股权激励计划和员（十五）审议由法律、行政法规、工持股计划；部门规章、上交所业务规则及本章程

（十七）调整本章程规定的利润规定应由股东会作出决议的其他相关分配政策；事项。

（十八）审议由法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发行公

部门规章、上交所业务规则及本章程司债券作出决议。股东会可以授权董规定应由股东大会作出决议的其他相事会在3年内决定发行不超过已发行关事项。股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

第6.03条第6.03条

…………

（二）关联交易事项（二）关联交易

…………

公司与关联人发生的下列交易，公司与关联人发生的下列交易，可可以免于按照关联交易的方式审议：以免于按照关联交易的方式审议：

…………

3.一方以现金方式认购另一方公3.一方以现金方式认购另一方向

开发行的股票、公司债券或企业债券、不特定对象发行的股票、可转换公司债

16可转换公司债券或者其他衍生品种；券或者其他衍生品种、公开发行公司债

4.一方作为承销团成员承销另一券（含企业债券）；

方公开发行的股票、公司债券或企业4.一方作为承销团成员承销另一

债券、可转换公司债券或者其他衍生方向不特定对象发行的股票、可转换公品种；司债券或者其他衍生品种、公开发行公

……司债券（含企业债券）；

7.公司按与非关联人同等交易条……件，向公司董事、监事和高级管理人7.公司按与非关联人同等交易条员及其关系密切的近亲属，直接或者件，向公司董事、高级管理人员及其关间接地控制公司的法人（或者其他组系密切的家庭成员，直接或者间接地控织）的董事、监事和高级管理人员，制公司的法人（或者其他组织）的董事、直接或间接持有公司5%以上股份的自监事和高级管理人员（如有）提供产品然人及其关系密切的近亲属提供产品和服务；

和服务；……

……(三)应经股东会审批的对外担保，

(三)应经股东大会审批的对外担必须经董事会审议通过后，方可提交股保，必须经董事会审议通过后，方可提东会审批，包括但不限于下列情形：

交股东大会审批，包括但不限于下列情……形：其中，前款第4项所列担保，应当……经出席会议的股东所持表决权的三分其中，前款第4项担保，应当经出之二以上通过。审议前款第6项所列担席会议的股东所持表决权的三分之二保时，关联股东应当回避表决，也不得以上通过。对以上第6项所列担保进行代理其他股东行使表决权，应当由出席表决时，该股东或受该股东、实际控制股东会的其他股东所持表决权的过半人支配的股东，不得参与该项表决，该数通过。

项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。

第6.04条第6.04条

除公司处于危机等特殊情况下，除公司处于危机等特殊情况下，

17非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司不

不得与董事、监事、经理和其他高级得与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第6.05条第6.05条股东大会分为年度股东大会和临股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开一次，并一次，并应于上一会计年度完结之后应于上一会计年度结束后的6个月内的6个月之内举行。举行。

有下列情形之一的，公司应当在2有下列情形之一的，公司应当事个月内召开临时股东大会：实发生之日起2个月内召开临时股东

（一）董事人数不足《公司法》会：

规定的人数或者少于公司章程要求的（一）董事人数不足《公司法》数额的三分之二时；规定的人数或者少于本章程要求人数

……的三分之二时；

（四）董事会认为必要或者监事……

会提出召开时；（四）董事会认为必要或者审计

（五）独立董事提议并经全体独委员会提出召开时；

立董事二分之一以上同意时；（五）独立董事提议并经全体独

……立董事过半数同意时；

……

第6.06条第6.06条

独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会，但应当取得全体独立立董事有权向董事会提议召开临时股董事二分之一以上同意。对独立董事东会。对独立董事要求召开临时股东要求召开临时股东大会的提议，董事会的提议，董事会应当根据法律、行会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到提议的规定，在收到提议后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时

18意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的书面反馈意见。

反馈意见。…………

第6.07条第6.07条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提议后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第6.08条第6.08条

单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本政法规和本章程的规定，在收到请求章程的规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，

19会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈反馈的，单独或者合计持有公司10%的，单独或者合计持有公司10%以上股以上股份的股东有权向监事会提议召份的股东向审计委员会提议召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式股东会，应当以书面形式向审计委员向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求后5日内发出召开东大会的通知，通知中对原提案的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可或者合计持有公司10%以上股份的股以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述股东因董事会、审计委员会未应要求举行会议而自行召集并举行会议前述要求举行会议而自行召集并举行的，其所发生的合理费用，应当由公会议的，其所发生的合理费用，应当司承担，并从公司欠付失职董事、监由公司承担，并从公司欠付失职董事事的款项中扣除。的款项中扣除。

第6.09条第6.09条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于股份数量的持股比例不得低于公司总股本的

10%。10%。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发

大会通知及股东大会决议公告时，向出股东会通知及股东会决议公告时，证券交易所提交有关证明材料。向上交所提交有关证明材料。

20…………

第6.10条第6.10条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股配合。董事会应当提供股权登记日的东名册。董事会未提供股东名册的，股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相召集人可以持召集股东会通知的相关关公告，向证券登记结算机构申请获公告，向证券登记结算机构申请获取。

取。召集人所获取的股东名册不得用召集人所获取的股东名册不得用于除于除召开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第6.11条第6.11条公司召开年度股东大会应当于会公司召开年度股东会应当于会议

议召开二十日前发出书面通知，公司召开二十日前以公告方式通知各股召开临时股东大会应当于会议召开十东，公司召开临时股东会应当于会议五日前发出书面通知，将会议拟审议召开十五日前以公告方式通知各股的事项以及开会的日期和地点告知所东，将会议拟审议的事项以及开会的有在册股东。日期和地点告知所有在册股东。

公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第6.12条第6.12条

…………监事会或股东根据本章程规定自审计委员会或股东根据本章程规

行召集的股东大会，会议通知适用本定自行召集的股东会，会议通知适用条规定。本条规定。

第6.13条第6.13条股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内

21内容，以及为使股东对拟讨论的事项容，以及为使股东对拟讨论的事项作

作出合理判断所需的全部资料或解出合理判断所需的全部资料或解释。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表股权登记日与会议日期之间的间意见的，发布股东大会通知或补充通隔应当不多于7个工作日。股权登记知时将同时披露独立董事的意见及理日一旦确认，不得变更。

由。

内资股和境内上市外资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第6.14条第6.14条

股东大会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：……

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监董事候选人应当以单项提案提出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第6.17条第6.17条公司股东大会的召开地点为内蒙公司股东会的召开地点为内蒙古古鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公鄂尔多斯市天骄北路伊泰大厦或公司司董事会决定的其他地点。公司股东股东会通知中明确的地点。公司股东大会将设置会场，以现场形式召开。会将设置会场，以现场会议形式召开。

并应当按照法律、行政法规、中国证并应当按照法律、行政法规、中国证

监会或公司章程的规定，采用安全、监会或本章程的规定，采用安全、经经济、便捷的网络和其他方式为股东济、便捷的网络或其他方式为股东参

22参加股东大会提供便利。股东通过上加股东会提供便利。股东通过上述方

述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

…………股东大会网络方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开间，不得早于现场股东大会召开前一始时间，不得早于现场股东会召开前日下午3:00，并不得迟于现场股东大一日下午3:00，并不得迟于现场股东

会召开当日上午9:30，其结束时间不会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午得早于现场股东会结束当日下午

3:00。3:00。

…………

第6.20条第6.20条

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合计持有公司3%委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出案，公司应当将提案中属于股东大会提案。

职责范围内的事项，列入该次会议的单独或者合计持有公司1%以上议程。股份的股东，可以在股东会召开10日单独或者合计持有公司3%以上前提出临时提案并书面提交召集人。

股份的股东，可以在股东大会召开10召集人应当在收到提案后2日内发出日前提出临时提案并书面提交召集股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案后2日内容，并将该临时提案提交股东会审议。

发出股东大会补充通知，公告临时提但临时提案违反法律、行政法规或者案的内容。本章程的规定，或者不属于股东会职……权范围的除外。

……

第6.22条第6.22条股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（如有）主持，副董事长（如事长（如有）主持，副董事长（如有）

23有）不能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由

由半数以上董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

第6.24条第6.24条

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过股东会议事规则使股东会无法继续进半数的股东同意，股东大会可推举一行的，经现场出席股东会有表决权过人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第6.28条第6.28条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，代理人应提议的，代理人应提交授权委托书和出交授权委托书和出示本人有效身份证示本人有效身份证件。

件。…………非法人组织的股东，应由该组织非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，的有效证明、证券账户卡、持股凭证；代理人还应出示本人身份证、该组织

24委托代理人出席会议的，代理人还应的负责人依法出具的书面授权委托

出示本人身份证、该组织的负责人依书。

法出具的书面授权委托书。…………

第6.29条第6.29条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

……委托书应当注明如果股东不成、反对或弃权票的指示等；

作具体指示，股东代理人是否可以按……自己的意思表决。

……

第6.31条删除

表决前委托人已经去世、丧失行

为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第6.35条第6.34条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第6.36条第6.35条

25董事、监事、高级管理人员在股董事、高级管理人员在股东会上

东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

…………

第6.37条第6.36条

在年度股东大会上，董事会、监在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第6.41条第6.40条

公司股东大会在选举董事会、监公司股东会在选举董事会成员时，应事会成员时，应充分反映中小股东的充分反映中小股东的意见，应当实行意见，应当实行累积投票制。累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举2名以上的董事、监事东会在选举2名以上的董事时，每一时，每一股份拥有与应选董事（包括股份拥有与应选董事（包括独立董事）独立董事）、监事总人数相等的投票总人数相等的投票表决权。股东既可表决权。股东既可以把所有的投票权以把所有的投票权集中选举一人，也集中选举一人，也可分散选举数人，可分散选举数人，最后按得票的多少最后按得票的多少决定当选董事、监决定当选董事的一项制度，累积投票事的一项制度，累积投票制同样适用制同样适用于独立董事的选任。

于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事适用累积投票制度选举公司董的具体实施细则如下：

事、监事的具体实施细则如下：（一）每届董事候选人由上一届

（一）第一届董事会、监事会候董事会提名。

选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）董事候选人名单以提案的

（二）以后每届董事、监事候选方式提请股东会决议。董事会应当向

人由上一届董事会、监事会提名。股东提供候选董事的简历和基本情

（三）董事、监事候选人名单以况；

26提案的方式提请股东大会决议。董事（三）董事候选人应在股东会召

会、监事会应当向股东提供候选董事、开之前做出书面承诺，同意接受提名，监事的简历和基本情况；承诺公开披露的董事候选人的资料真

（四）董事、监事候选人应在股实、完整并保证当选后切实履行职责；

东大会召开之前做出书面承诺，同意（四）股东会审议选举董事的提接受提名，承诺公开披露的董事、监案，应当对每一个董事候选人逐个进事候选人的资料真实、完整并保证当行表决；

选后切实履行职责；（五）每一股份拥有与应选董事

（五）股东大会审议选举董事、总人数相等的表决权，股东既可以把

监事的提案，应当对每一个董事、监投票表决权集中选举一位候选人，也事候选人逐个进行表决；可分散选举数人或全部候选人（例如

（六）每一股份拥有与应选董事、某股东拥有100股股票，而公司准备

监事总人数相等的表决权，股东既可选出11名董事，则该股东的表决权累以把投票表决权集中选举一位候选积为100×11=1100票）；

人，也可分散选举数人或全部候选人（六）在有表决权的股东选举董（例如某股东拥有100股股票，而公事前，应发放给其关于累积投票解释司准备选出11名董事，则该股东的表及具体操作的书面说明，指导其进行决权累积为100×11=1100票）；投票；

（七）在有表决权的股东选举董（七）改选董事提案获得通过的，事、监事前，应发放给其关于累积投新任董事在股东会会议结束之后立即票解释及具体操作的书面说明，指导就任。

其进行投票；

（八）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。

第6.44条第6.43条

…………

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

27负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

…………

第6.45条第6.44条

…………

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的本公司、计票人、监票人、主要的本公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第6.48条第6.47条下列事项由股东大会的普通决议下列事项由股东会的普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预、决算报告；者本章程规定以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第6.49条第6.48条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

28（二）公司的分立、合并、变更（二）公司的分立、分拆、合并、公司形式、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程修改；（三）本章程修改；

（四）连续十二个月内累计购买（四）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额或者担或出售资产总额或者成交金额或者向保金额达到公司最近一期经审计总资他人提供担保的金额超过公司最近一

产的30%的交易；期经审计总资产的30%的；

…………

第6.53条第6.52条

股东大会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、经理和其他高的董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的各类股东和代人数、所持有表决权的股份总数及占

理人人数、所持各类有表决权的股份公司股份总数的比例；

总数及占公司各类股份总数的比例；……

……

第6.54条第6.53条

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、董事

秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持应当在会议记录上签名。召集人应当人应当在会议记录上签名。召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。当保证会议记录内容真实、准确和完会议记录应当与现场出席股东的签名整。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

29第七章董事会第七章董事和董事会

第7.02条第7.02条

…………

董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，理人员兼任，但兼任经理或者其他高但兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员职务的董事，不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得超司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。

第7.03条第7.03条

董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

股东大会在遵守有关法律、行政股东会可以决议解任董事，决议法规规定的前提下，可以以普通决议作出之日解任生效。无正当理由，在的方式将任何任期未届满的董事罢任期届满前解任董事的，董事可以要免。求公司予以赔偿。

第7.04条第7.04条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董成员低于法定最低人数，在改选出的事就任前，原董事仍应当依照法律、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第7.05条第7.05条

30董事辞职生效或任期届满，应向公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东承担的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除，在合理期限内仍然辞任生效或任期届满，应向董事会办有效。其对公司秘密保密的义务在其妥所有移交手续，其对公司和股东承任职结束后仍然有效，直至该秘密成担的忠实义务，在任期结束后并不当为公开信息。其他义务的持续期限应然解除，在合理期限内仍然有效。其当根据公平的原则确定。对公司秘密保密的义务在其任职结束董事在辞职生效或者任期届满前后仍然有效，直至该秘密成为公开信擅自离职，在其辞职生效后或者任期息。其他义务的持续期限应当根据公结束后未依法依照法律、行政法规、平的原则确定。董事在任职期间因执部门规章或本章程的规定履行相关忠行职务而应承担的责任，不因离任而实义务，给公司造成损失的，应当承免除或者终止。

担赔偿责任。董事在辞任生效或者任期届满前擅自离职，在其辞任生效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.07条第7.07条

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.08条第7.08条

31公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董

董事会由9名董事组成，其中独事组成，其中独立董事的比例不少于立董事的比例不少于三分之一。设董三分之一。设董事长一人，职工董事1事长一人。董事长、副董事长（如有）人。董事长、副董事长（如有）由全由全体董事的过半数通过选举产生，体董事的过半数选举产生，董事长、董事长、副董事长（如有）任期3年，副董事长（如有）任期3年，可以连可以连选连任。选连任。

第7.09条第7.09条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或应当采取措施避免自身利益与公司利

者其他非法收入，不得侵占公司的财益冲突，不得利用职权牟取不正当利产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有以下忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司财产、挪用以其个人名义或者其他个人名义开立公司资金；

账户存储；（二）不得将公司资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，名义或者其他个人名义开立账户存

未经股东大会或董事会同意，将公司储；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收人提供担保；受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报

未经股东大会同意，与本公司订立合告，并按照本章程的规定经董事会或同或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得接与本公司订立合同或者进行交易；

利用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自应属于公司的商业机会，自营或者为己或者他人谋取属于公司的商业机他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣股东会决议通过，或者公司根据法律、

32金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害（六）未向董事会或者股东会报

公司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营

（十）法律、行政法规、部门规或者为他人经营与本公司同类的业章及本章程规定的其他忠实义务。务；

董事违反本条规定所得的收入，（七）不得接受他人与公司交易应当归公司所有；给公司造成损失的，的佣金归为己有；

应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第7.10条第7.10条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到

（五）应当如实向监事会提供有管理者通常应有的合理注意。

关情况和资料，不得妨碍监事会或者董事对公司负有下列勤勉义务：

监事行使职权；……

33……（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第7.11条第7.11条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东会股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算……

方案、决算方案；

……

第7.14条第7.14条

…………

（二）关联交易事项（二）关联交易

公司与关联法人发生的、关联交公司与关联法人发生的交易金额

易金额（包括承担的债务和费用）在（包括承担的债务和费用）在300万

300万元以上，且占公司最近一期经审元以上，且占公司最近一期经审计净计净资产绝对值0.5%以上的关联交易资产绝对值0.5%以上的关联交易（公（公司提供担保除外），以及公司与司提供担保除外），以及公司与关联关联自然人发生的交易金额（包括承自然人发生的交易金额（包括承担的担的债务和费用）在30万元以上的关债务和费用）在30万元以上的关联交

联交易均应提交董事会批准；易，均应提交董事会批准；

公司在连续12个月内发生的与同公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人一关联人（包括与该关联人受同一主进行的相同交易类别下标的交易，应体控制，或者相互存在股权控制关系当按照累计计算的原则，分别适用前的其他关联人）进行的交易、与不同

34款的规定。关联人进行的相同交易类别下标的相

（三）公司发生“提供对外担保”关的交易，应当按照累计计算的原则，交易事项，除应当经全体董事的过半分别适用前款的规定。

数审议通过外，还应当经出席董事会（三）公司发生“提供担保”交会议的三分之二以上董事审议同意。易事项，除应当经全体董事的过半数董事会在审议为股东、实际控制人及审议通过外，还应当经出席董事会会其关联方提供担保的议案时，关联董议的三分之二以上董事审议同意。董事回避表决。事会在审议为股东、实际控制人及其……关联方提供担保的议案时，关联董事回避表决。

……

第7.15条第7.15条

公司董事会设立战略委员会、审删除

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第7.16条第7.15条

公司发生提供担保交易事项，应公司为控股股东、实际控制人及当根据权限提交董事会或股东大会进其关联人提供担保的，控股股东、实行审议。际控制人及其关联人应当提供反担公司为控股股东、实际控制人及保。公司其他对外担保可以要求对方其关联人提供担保的，控股股东、实提供反担保，反担保的提供方应当具际控制人及其关联人应当提供反担有实际承担能力。公司按照股权比例

35保。公司其他对外担保可以要求对方为控股子公司提供担保的除外。

提供反担保，反担保的提供方应当具公司应严格按照上交所业务规则有实际承担能力。公司按照股权比例及本章程的有关规定，认真履行对外为控股子公司提供担保的除外。担保情况的信息披露义务，按规定向公司应严格按照上交所业务规则注册会计师如实提供公司全部对外担

及公司章程的有关规定，认真履行对保事项。

外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第7.17条第7.16条

董事长是公司法定代表人，行使董事长是公司法定代表人，行使下列职权：下列职权：

…………

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务的，可由董事长指定副董事长（如务的，可由董事长指定副董事长（如有）代行其职权；副董事长（如有）有）履行职务；副董事长（如有）不

不能履行职务或者不履行职务时，由能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事履半数的董事共同推举的一名董事履行行职务。职务。

第7.18条第7.17条

董事会每年至少召开2次会议，董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在

10日内召集临时董事会会议：10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名（二）三分之一以上的董事联名提议时；提议时；

36（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）二分之一以上的独立董事（四）过半数的独立董事提议时；

提议时；（五）代表十分之一以上表决权

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

的股东提议时。

第7.22条第7.21条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉

及的法人/非法人组织和自然人有关及的法人/非法人组织或者自然人有

联关系的，不得对该项决议行使表决关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。会书面报告。有关联关系的董事不得该董事会会议由过半数的无关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理董事出席即可举行，董事会会议所作其他董事行使表决权。该董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不举行，董事会会议所作决议须经无关足3人的，应将该事项提交股东大会联关系董事过半数通过。出席董事会审议。会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第7.24条第7.23条

董事会会议，应由董事本人出席，董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事本人对所议事项发表明确意见。董事因故确实不能出席的，可以书面委托其他不能出席的，可以书面委托其他董事董事按其意愿代为投票，委托人应当按其意愿代为出席并投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委当独立承担法律责任。独立董事不得托非独立董事代为投票。委托非独立董事代为出席并投票。

委托书应当载明代理人的姓名、委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、权限和有效期限，并由委代理事项、授权范围和有效期限，并托人签名或盖章。由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出范围内行使董事的权利。董事如未出37席某次董事会议，亦未委托代表出席席董事会会议，亦未委托代表出席的，的，应当视作已放弃在该次会议上的应当视作已放弃在该次会议上的投票投票权。权。

第7.26条第7.25条董事会应当对会议所议事项的决董事会应当对会议所议事项的决

定作成会议记录，出席会议的董事、定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年。限不少于10年。

…………

新增第7.27条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第7.28条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报

38告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第7.29条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第7.30条

公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核、生产等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

39会负责制定。

第7.31条

提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第7.32条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟

40分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第8.01条第8.01条公司董事会成员中应当有三分之公司董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名会一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行计专业人士。独立董事应按照法律、职务，维护公司利益，尤其要关注社行政法规、中国证监会、上交所和本会公众股股东的合法权益不受损害。章程的规定，认真履行职责，在董事独立董事应当独立履行职责，不会中发挥参与决策、监督制衡、专业受公司主要股东、实际控制人或者与咨询作用，维护公司整体利益，保护公司及其主要股东、实际控制人存在中小股东合法权益。

利害关系的单位或个人的影响。

第8.04条第8.04条

独立董事的提名、选举和更换应独立董事的提名、选举和更换应

当依法、规范地进行：当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单（一）公司董事会单独或者合并

独或者合并持有公司已发行股份1%以持有公司已发行股份1%以上的股东可

上的股东可以提出独立董事候选人，以提出独立董事候选人，并经股东大并经股东大会选举决定。会选举决定。

…………独立董事因触及前款规定情形提独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比者其专门委员会中独立董事所占的比

41例不符合公司章程的规定，或者独立例不符合法定或本章程的规定，或者

董事中欠缺会计专业人士的，公司应独立董事中欠缺会计专业人士的，公当自前述事实发生之日起六十日内完司应当自前述事实发生之日起六十日成补选。内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职导致董事会或其专或董事会专门委员会中独立董事所占门委员会中独立董事所占比例不符合

比例不符合法定或公司章程的规定，法定或本章程的规定，或者独立董事或者独立董事中欠缺会计专业人士中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独的，拟辞职的独立董事应当继续履行立董事应当继续履行职责至新任独立职责至新任独立董事产生之日。公司董事产生之日。公司应当自独立董事应当自独立董事提出辞职之日起六十提出辞职之日起六十日内完成补选。

日内完成补选。

第8.05条第8.05条

独立董事除应当具有《公司法》独立董事作为董事会的成员，对和其他相关法律、法规赋予董事的职公司及全体股东负有忠实义务、勤勉权外，独立董事还拥有以下特别职权：义务，审慎履行下列职责：

（一）需要提交股东大会审议的（一）参与董事会决策并对所议关联交易应由独立董事发表事前认可事项发表明确意见；

意见后，提交董事会审议；独立董事（二）对公司与控股股东、实际作出判断前，可以聘请中介机构出具控制人、董事、高级管理人员之间的专项报告，作为其判断的依据；潜在重大利益冲突事项进行监督，保

（二）提议聘用或解聘会计师事护中小股东合法权益；

42务所；（三）对公司经营发展提供专业、

（三）向董事会提请召开临时股客观的建议，促进提升董事会决策水东大会；平；

（四）提议召开董事会会议；（四）法律、行政法规、中国证

（五）在股东大会召开前依法公监会规定和本章程规定的其他职责。

开向股东征集投票权；独立董事除应当具有《公司法》

（六）独立聘请中介机构，对公和其他相关法律、法规赋予董事的职

司具体事项进行审计、咨询、核查或权外，独立董事还拥有以下特别职权：

者发表专业意见，相关费用由公司承（一）独立聘请中介机构，对公担；司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（七）对可能损害公司或者中小（二）向董事会提请召开临时股股东权益的事项发表独立意见；东会；

（八）法律法规、中国证监会规（三）提议召开董事会会议；

定、上交所业务规则和公司章程规定（四）依法公开向股东征集股东的其他职权。权利；

独立董事行使前款第（一）项至（五）对可能损害公司或者中小

第（五）项职权，应当取得全体独立股东权益的事项发表独立意见；

董事的二分之一以上同意；行使前款（六）法律法规、中国证监会规

第（六）项职权，应当经全体独立董定、上交所业务规则和本章程规定的事同意。其他职权。

本条第一款第（一）项、第（二）独立董事行使前款第（一）项至

项事项应当由二分之一以上独立董事第（三）项职权，应当经全体独立董同意后，方可提交董事会讨论。事过半数同意。

如本条第一款所列提议未被采纳独立董事行使第一款所列职权

或上述职权不能正常行使，公司应将的，公司将及时披露。上述职权不能有关情况予以披露。正常行使的，公司将披露具体情况和法律、行政法规及中国证券监督理由。

管理委员会另有规定的，从其规定。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

43第8.06条删除

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第8.07条第8.06条

独立董事除履行上述职责外，还下列事项应当经公司全体独立董应当对以下事项向董事会或股东大会事过半数同意后，提交董事会审议：

发表独立意见：(一)应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；(二)公司及相关方变更或者豁免

（二）聘任或解聘高级管理人员；承诺的方案；

（三）公司董事、高级管理人员(三)公司被收购时，公司董事会的薪酬；针对收购所作出的决策及采取的措

（四）聘用、解聘会计师事务所；施；

（五）因会计准则变更以外的原(四)法律、行政法规、中国证监

因作出会计政策、会计估计变更或重会规定和本章程规定的其他事项。

大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、44提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财

务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管

理层收购、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。

第8.08条第8.07条独立董事应当就上述事项发表以公司建立全部由独立董事参加的

下几类意见之一：专门会议机制。董事会审议关联交易

（一）同意；等事项的，由独立董事专门会议事先

（二）保留意见及其理由；认可。

（三）反对意见及其理由；公司定期或者不定期召开独立董

（四）无法发表意见及其障碍。事专门会议。本章程第8.05条第一款

第(一)项至第(三)项、第8.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

45推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第8.09条第8.08条公司应当建立独立董事工作制公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织期通报公司运营情况，必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工或配合独立董事开展实地考察等工作。作。

公司可以在董事会审议重大复杂公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规规、中国证监会规定或者本章程规定定的董事会会议通知期限提供相关会的董事会会议通知期限提供相关会议议资料，并为独立董事提供有效沟通资料，并为独立董事提供有效沟通渠渠道；董事会专门委员会召开会议的，道。2名以上独立董事认为资料不完公司原则上不迟于专门委员会会议召整、论证不充分或者提供不及时的，开前三日提供相关资料和信息。公司可以书面向董事会提出延期召开董事应当保存上述会议资料至少十年。当2会会议或延期审议该事项，董事会应

46名以上独立董事认为资料不完整、论予以采纳。

证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第8.11条第8.10条独立董事聘请中介机构的费用及公司应当承担独立董事聘请专业其他行使职权时所需的费用由公司承机构及行使其他职权时所需的费用。

担。

第8.12条第8.11条公司应当给予独立董事与其承担公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议当由董事会制订预案，股东会审议通通过，并在公司年报中进行披露。过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东或有利害关系的公司及其主要股东、实际控制人或有机构和人员取得其他利益。利害关系的单位和人员取得其他利益。

第9.01条第9.01条

公司设经理一名，副经理四名，公司设经理一名，设副经理，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、公司经理、副经理、财务负责人、

总工程师、董事会秘书为公司高级管总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。理人员，由董事会聘任或解聘。

第9.02条第9.02条

经理及其他高级管理人员在行使高级管理人员在行使职权时，应职权时，应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规公司章程的规定，履行诚信和勤勉的定，履行诚信和勤勉的义务。

义务。本章程关于董事的忠实义务和本章程关于不得担任董事的情

47关于勤勉义务的规定，同时适用于经形、离职管理制度的规定，同时适用

理及其他高级管理人员。于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第9.04条第9.04条

经理对董事会负责，行使下列职经理对董事会负责，行使下列职权：权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理董事会聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）公司章程和董事会授予的（八）本章程或者董事会授予的其他职权。其他职权。

…………

第9.07条第9.07条

经理应当根据董事会或者监事会经理应当根据董事会的要求，向的要求，向董事会或者监事会报告公董事会报告公司重大合同的签订、执司重大合同的签订、执行情况、资金行情况、资金运用情况和盈亏情况。

运用情况和盈亏情况。经理必须保证经理必须保证该报告的真实性。

该报告的真实性。

第9.10条第9.10条

…………

（三）公司资金、资产运用、签（三）公司资金、资产运用、签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

…………

第9.12条第9.12条

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给

48反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责

程的规定，给公司造成损失的，应当任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第10.01条第10.01条

公司设董事会秘书一名，负责公公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信信息披露事务等事宜。董事会秘书为息披露事务等事宜。董事会秘书为公公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

董事会秘书对公司和董事会负董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书为履行职责有权参加责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他的财务和经营等情况。董事、财务负高级管理人员应当支持董事会秘书的责人及其他高级管理人员和相关工作工作。任何机构及个人不得干预董事人员应当支持、配合董事会秘书的工会秘书的正常履职行为。作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第10.02条第10.02条公司董事会秘书应当具备履行职公司董事会秘书应当具备履行职

责所必需的财务、管理、法律等专业责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品知识，具有良好的职业道德和个人品质，由董事会委任。质。

具有以下情形之一的自然人不得具有以下情形之一的自然人不得

担任董事会秘书：担任董事会秘书：

49（一）上交所业务规则规定的不（一）上交所业务规则规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级得担任上市公司董事、高级管理人员管理人员的情形；的情形；

（二）最近3年受到过中国证监（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）上交所认定不适合担任董

（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第10.03条第10.03条

董事会秘书的主要职责为：董事会秘书的主要职责为：

…………

（三）筹备组织董事会会议和股（三）筹备组织董事会会议和股

东大会会议，参加股东大会会议、董东会会议，参加股东会会议、董事会事会会议、监事会会议及高级管理人会议及高级管理人员相关会议，负责员相关会议，负责董事会会议记录工董事会会议记录工作并签字；

作并签字；……

……（六）组织公司董事、高级管理

（六）组织公司董事、监事和高人员就相关法律法规、上交所相关规

级管理人员就相关法律法规、上交所定进行培训，协助前述人员了解各自相关规定进行培训，协助前述人员了在信息披露中的职责；

解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员

（七）督促董事、监事和高级管遵守法律法规、上交所相关规定和本

理人员遵守法律法规、上交所相关规章程，切实履行其所作出的承诺；在定和公司章程，切实履行其所作出的知悉公司、董事、高级管理人员作出承诺；在知悉公司、董事、监事和高或者可能作出违反有关规定的决议

级管理人员作出或者可能作出违反有时，应当予以提醒并立即如实向上交关规定的决议时，应当予以提醒并立所报告；

50即如实向上交所报告；……

……

第10.06条删除

公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证

券监督管理机构备案，说明原因并公告。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

第十一章监事会删除

第十二章公司董事、监事、经理第十一章公司董事、高级管理人和其他高级管理人员的任职资格员的任职资格

第12.01条第11.01条

有下列情况之一的，不得担任公有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级司的董事、高级管理人员：

管理人员：（一）无民事行为能力或者限制

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济

财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自行期满未逾5年；缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，并对该公业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

51照的公司、责令关闭的公司、企业的照的公司、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起该公司、企业被吊销营业执照、责令未逾3年；关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证券监督管理机构行人；

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证券监督管理机构

（七）因触犯刑法被司法机关立处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

案调查，尚未结案；（七）被证券交易所公开认定为

（八）法律、行政法规规定不能不适合担任上市公司董事、高级管理

担任企业领导；人员等，期限未满的；

（九）非自然人；（八）法律、行政法规、部门规

（十）被有关主管机构裁定违反章或上交所规定的其他内容。

有关证券法规的规定，且涉及有欺诈违反本条规定选举、委派董事的，或者不诚实的行为，自该裁定之日起该选举、委派或者聘任无效。董事在未逾5年；任职期间出现本条情形的，公司将解

（十一）法律、行政法规、部门除其职务，停止其履职。

规章或上交所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第13.03条第12.03条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个四个月内向中国证监会和证券交易所月内向中国证监会派出机构和上交所

报送并披露年度报告，在每一会计年报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并证监会派出机构和上交所报送并披露

52披露中期报告。在每一会计年度前3中期报告。在每一会计年度前3个月

个月和前9个月结束之日起的1个月和前9个月结束后1个月内披露季度内披露季度财务报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及上券交易所的规定进行编制。交所的规定进行编制。

第13.04条第12.04条

公司除法定的会计账册外，不得公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。另立会计账册。

公司的资金资产，不以任何个人公司的资金，不以任何个人名义名义开立账户存储。开立账户存储。

第13.06条第12.06条

…………

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的公司股份不得分配利员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的公司股份不得分配利润。

第13.07条公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据经会计师事务所审计删除的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数确定。

第13.08条第12.07条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

53补公司亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍

法定公积金转为资本时，所留存不能弥补的，可以按照规定使用资本的该项公积金不得少于转增前公司注公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第13.12条第12.11条

股利分配的审议程序：股利分配的审议程序：

公司的利润分配方案由公司管理公司的利润分配方案由公司管理层拟定，并经独立董事事前认可后提层拟定，提交公司董事会审议。董事交公司董事会、监事会审议。董事会会就利润分配方案的合理性进行充分就利润分配方案的合理性进行充分讨讨论，形成专项决议后提交股东会审论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定议，独立董事应就利润分配方案发表的现金分红政策或最低现金分红比例明确意见。公司在特殊情况下无法按确定当年利润分配方案，或公司年度照既定的现金分红政策或最低现金分报告期内盈利且累计未分配利润为

红比例确定当年利润分配方案，或公正，未进行现金分红或拟分配的现金司年度报告期内盈利且累计未分配利红利总额（包括中期已分配的现金红润为正，未进行现金分红或拟分配的利）与当年归属于上市公司股东的净现金红利总额（包括中期已分配的现利润之比低于30%时，公司利润分配议金红利）与当年归属于上市公司股东案提交股东会审议时，应当为投资者的净利润之比低于30%时，公司利润分提供网络投票便利条件。公司董事会、配议案提交股东大会审议时，应当为股东会应充分听取独立董事和中小股投资者提供网络投票便利条件。公司东意见。独立董事可在股东会召开前董事会、股东大会应充分听取独立董向中小股东征集关于利润分配方案的事和中小股东意见。独立董事可在股投票权。董事会应主动与股东特别是东大会召开前向中小股东征集关于利中小股东进行沟通和交流，充分听取润分配方案的投票权。董事会应主动中小股东的意见和诉求，及时答复中与股东特别是中小股东进行沟通和交小股东关心的问题。

54流，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题。

第13.13条第12.12条

公司股利分配方案的实施：公司股利分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第13.14条第12.13条

公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗如遇到战争、自然灾害等不可抗

力、或者公司外部经营环境变化并对力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公司公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事公司调整利润分配政策应由董事

会做出专题论述，详细论证调整理由，会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议形成书面论证报告后提交股东会特别后提交股东大会特别决议通过。变更决议通过。变更利润分配政策提交股利润分配政策提交股东大会审议前，东会审议前，董事会应主动与股东特董事会应主动与股东特别是中小股东别是中小股东进行沟通和交流，充分进行沟通和交流，充分听取中小股东听取中小股东的意见和诉求，及时答的意见和诉求，及时答复中小股东关复中小股东关心的问题。

心的问题。

第14.01条第13.01条

公司应当聘用符合国家有关规定公司聘用符合《证券法》规定的

的会计师事务所，审计公司的年度财会计师事务所进行会计报表审计、净务报告，并审核公司的其他财务报告。资产验证及其他相关的咨询服务等业

55公司的首任会计师事务所可以由创立务，聘期1年，可以续聘。

大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

公司聘用符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第14.02条第13.02条

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所会决定前委任会计师事务所。

第14.04条不论会计师事务所与公司订立的删除

合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。

有关会计师事务所如有因被解聘而向

公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第14.06条删除

公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第14.07条第13.05条公司解聘或不再续聘会计师事务公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会务所，公司股东会就解聘会计师事务

56陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，所进行表决时，允许会计师事务所陈

应当向股东大会说明有无不当情形。述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。

第14.08条第13.06条

公司实行内部审计制度，配备专公司实行内部审计制度，明确内职审计人员，对公司财务收支和经济部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第14.09条第13.07条公司内部审计制度和审计人员的公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

57审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第15.02条第14.02条公司合并可以采取吸收合并和公司合并可以采取吸收合并和新新设合并两种形式。

设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合合并，被吸收的公司解散。两个以并，被吸收的公司解散。两个以上公上公司合并设立一个新的公司为新司合并设立一个新的公司为新设合设合并，合并各方解散。

并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本

公司合并，应当由合并各方签订公司净资产10%的，可以不经股东会合并协议，并编制资产负债表及财产决议，但本章程另有规定的除外。

清单。公司应当自作出合并决议之日公司依照前款规定合并不经股

起10日内通知债权人，并于30日内东会决议的，应当经董事会决议。

在报纸上公告。

公司合并，应当由合并各方签债权人自接到通知书之日起30日

订合并协议，并编制资产负债表及内，未接到通知书的自公告之日起45财产清单。公司应当自作出合并决日内，有权要求公司清偿债务或者提议之日起10日内通知债权人，并于供相应的担保。

30日内在报纸上或者国家企业信用

公司合并后，合并各方的债权、信息公示系统公告。

债务，由合并后存续的公司或者新设债权人自接到通知之日起30日的公司承继。

内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、

58债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第15.03条第14.03条

公司分立，其财产应当作相应公司分立，其财产应当作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当由分立各方签公司分立，应当由分立各方签订订分立协议，并编制资产负债表及分立协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出分立决清单。公司应当自作出分立决议之日议之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在报纸上或者国家企业信用在报纸上公告。

信息公示系统公告。

……

……

第16.01条第15.01条

公司有下列情形之一的，应当公司有下列情形之一的，应当解解散并依法进行清算：

散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出出现；

现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要散；

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大大损失，通过其他途径不能解决的，损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司10%以上表决权的股东，可有公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过

59国家企业信用信息公示系统予以公示。

第16.02条第15.02条

公司有前条第（一）项情形的，公司有前条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程或者经股东会决出席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经公司因前条第（一）、（二）、股东会决议的，须经出席股东会会议

（四）、（五）项规定解散的，应当的股东所持表决权的2/3以上通过。

在解散事由出现之日起15日之内成立公司因前条第（一）、（二）、清算组，开始清算。清算组由股东大（四）、（五）项规定解散的，应当会以普通决议的方式确定的人员组清算。董事为公司清算义务人，应当成。逾期不成立清算组进行清算的，在解散事由出现之日起15日之内组成债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算。

员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第16.03条第15.03条清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在报纸上公通知债权人，并于60日内在报纸上或告。清算组应当对债权进行登记。者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第16.04条第15.04条清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

60…………

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；

…………

第16.05条第15.05条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制订清产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管算方案，并报股东会或者人民法院确机关确认。认。

…………

第16.06条第15.06条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公产不足清偿债务的，应当立即向人民司财产不足清偿债务的，应当依法法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给人算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

第16.07条第15.07条

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请公公司注销登记，公告公司终止。司注销登记。

第16.08条第15.08条

清算组人员应当忠于职守，依法清算组人员履行清算职责，负履行清算义务，不得利用职权收受贿有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组人员怠于履行清算职财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组人员因故意或者重大过失赔偿责任；因故意或者重大过失给

61给公司或者债权人造成损失的，应当公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第18.01条第17.01条

…………

（三）在符合法律、行政法规、（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督部门规章及公司股票上市地证券监督

管理机构的相关规定的前提下，以在管理机构的相关规定的前提下，以在公司、上交所指定的网站上发布的方公司、上交所指定的媒体上发布的方式进行；式进行；

（四）公司股票上市地证券监督（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他管理机构认可的或本章程规定的其他形式。形式。

第18.03条第17.03条

公司召开股东大会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公司召开董事会的公告方式进行。公司召开董事会的会会议通知，以书面方式发出。公司召议通知，以书面方式发出。公司召开开临时董事会的会议通知，以书面或临时董事会的会议通知，以书面或口口头方式发出。公司召开监事会的会头方式发出议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。

第18.04条第17.04条

公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），被人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通送达人签收日期为送达日期；公司通

知以邮寄方式发出的，自交付邮局之知以邮寄方式发出的，自交付邮局之日起五个工作日为送达日期；公司通日起五个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件方式发出的，以电子邮知以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送达人提供的电子数据交换件进入被送达人提供的电子数据交换

62系统的日期为送达日期；公司通知以系统的日期为送达日期；公司通知以

公告送出的，第一次公告刊登日为送公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的传真机记录显示发出的日期为发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第19.02条第18.02条

本章程所称“以上”含本数，“超本章程所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”过”、“过”“少于”、“低于”不不含本数。含本数。

第19.03条第18.03条下列名词和词语在本章程内具有下列名词和词语在本章程内具有

如下意义，根据上下文具有其他意义如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：的除外：

“控股股东”是指其持有的股份“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股占股份有限公司股本总额超过百分之东；持有股份的比例虽然不足百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽五十，但依其持有的股份所享有的表然未超过百分之五十，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

“实际控制人”是指虽不是公司“实际控制人”是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

“关联关系”是指公司控股股东、“关联关系”是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与

63人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

“章程”或“本章程”本公司章程

“公司”或“本公司”内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

“子公司”包括全资子公司、控股子公司

“董事会”本公司董事会

“董事长”本公司董事会的董事长

“董事”本公司的董事

“监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员

“监事”本公司的监事会成员

“中国”中华人民共和国

“中国法律”中国宪法或任何

在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定）

“《公司法》”2005年10月

27日第十届全国人民代表大会常务委

员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年12月28日、2018年10月26日修订之《中华人民

64共和国公司法》

“《证券法》”2005年10月

27日第十届全国人民代表大会常务委

员会第十八次会议通过并于2006年1月1日起施行、经2013年6月29日、

2014年8月31日、2019年12月18日修订之《中华人民共和国证券法》

“《章程指引》”《上市公司章程指引(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会

“上交所”指上海证券交易所

“香港联交所”香港联合交易所有限公司

“特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议

“普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议

第19.07条第18.07条本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。

则。该等议事规则与本章程规定不一该等议事规则与本章程规定不一致的，以本章程为准。

致的，以本章程为准。

除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词

65造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。

《公司章程》其他内容无实质性变更。上述事项待公司股东大会审议并通过后方可变更《公司章程》，并授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以主管登记机关核准的内容为准。

三、公司制定并修订部分治理制度的情况

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等

法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定并修订了部分治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称具体情况东大会审议1《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议修订是事规则》2《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事修订是规则》3《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事工修订否作制度》4《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会修订否议事规则》5《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司战略委员会修订否议事规则》6《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司生产委员会修订否议事规则》7《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司提名委员会修订否议事规则》8《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司薪酬与考核修订否委员会议事规则》9《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会计师事务修订否所选聘制度》10《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非金融企业修订否债务融资工具信息披露事务管理制度》11《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司总经理工作修订否细则》12《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会秘书修订否工作制度》6613《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司防范控股股修订否东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》14《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内幕信息知修订否情人管理制度》15《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司信息披露管修订否理制度》16《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关联交易管修订否理制度》17《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司投资者关系修订否管理制度》18《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司募集资金管修订否理制度》19《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保管修订否理制度》20《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司年报信息披修订否露重大差错责任追究制度》21《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司外部信息使修订否用人管理制度》22《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事和高级修订否管理人员持有和买卖公司股票管理制度》23《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司期货与衍生修订否品交易管理制度》24《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事、高级管制定否理人员离职管理制度》25《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司内部审计制制定否度》

上述制度中修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》尚需公司股东大会审议批准。制定及修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2025年8月29日

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