证券代码：900957 证券简称：*ST 凌云 B 公告编号：2025-040

上海凌云实业发展股份有限公司

关于对上海证券交易所有关年报事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于上海凌云实业发展股份有限公司有关年报事项的监管工作函》（上证公函【2025】0619号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司高度重视，针对《工作函》中提到的问题与会计师事务所进行沟通，结合实际情况，现将《工作函》的回复公告如下：

问题一、关于业绩预告更正。公司公告称，业绩预告更正主要系2024年公司

光伏电站上网量减少、结算电价下降，主营业务收入下降，利润减少；审计机构采取了更为审慎的原则，对公司联营企业计提信用减值损失，使得投资收益下降，业绩低于首次预告，并触及退市风险警示情形。请公司补充披露：（1）公司光伏电站经营下滑和联营企业投资收益下降对净利润的具体影响，并说明其与公司首次业绩预告时的差异及原因；（2）公司联营企业信用减值损失计提

的具体情况，包括该联营企业经营情况、公司对其投资情况、减值损失计提涉及资产科目形成背景，以及历年减值计提金额及依据，并进一步说明本次减值计提是否合理、及时；（3）公司在首次业绩预告后近三个月才进行业绩预告更

正的具体原因，更正涉及公司与年审会计师沟通、内部决策过程及参与人员情况，以及是否存在信息提前泄露的情形。请年审会计师对问题（1）、（2）发表核查意见。

公司回复：

（1）公司光伏电站经营下滑和联营企业投资收益下降对净利润的具体影响，并说明其与公司首次业绩预告时的差异及原因；

1公司业务由两块组成，一是全资子公司在甘肃省的光伏电站新能源发电业务，为公司主营业务；二是联营企业在广州的商业物业出租业务，为公司投资收益业务。

1、最近三个会计年度，光伏电站经营情况以及联营企业投资收益对公司净

利润的影响情况统计如下：

单位：人民币万元项目2024年度2023年度2022年度

公司净利润金额-404.394023.884055.25

其中：（1）光伏电站产生的净利润金额305.913277.863100.78

占公司净利润的比例81.46%76.46%

（2）公司对联营企业的投资收益金额-762.70857.831294.65

占公司净利润的比例21.32%31.93%

（3）其他事项对净利润的影响金额52.40-111.81-340.18

占净利润的比例-2.78%-8.39%

2、光伏电站产生的净利润金额、公司对联营企业的投资收益金额与公司首

次业绩预告时的主要差异及产生差异的原因如下：

（1）主要差异：

单位：人民币万元审计报告金额业绩预告审计报告金项目与业绩预告金金额额额差异

公司净利润金额1334-404-1738

其中：

（1）光伏电站产生的净利润金额488306-182

其中：

营业成本5600565353

信用减值损失（损失以“-”号填列）-303-334-31所得税费用2210179

（2）公司对联营企业的投资收益金额713-763-1476

注：光伏电站产生的净利润金额与公司对联营企业的投资收益金额之和与公司净利润金额之间的差异系合并抵消金额以及公司控股子公司上海康立实业有限公司净利润金额影响所致。

（2）产生差异的原因：

公司2024年度经审计的光伏电站营业成本金额较业绩预告金额相比，增加约

253万元，系光伏电站日常运营维护成本增加所致。

公司2024年度经审计的光伏电站信用减值损失金额较业绩预告金额相比，减少约31万元，系计提的光伏电站应收新能源补贴款对应的坏账损失增加所致。

公司2024年度经审计的光伏电站所得税费用金额较业绩预告金额相比，增加约79万元，系计提的当期所得税费用增加所致。

公司2024年度经审计的对联营企业的投资收益金额较业绩预告金额相比，减少约1476万元，系联营企业2024年度净利润大幅下降所致。联营企业主要从事不动产出租及管理业务，房屋租赁收入为其主要营收来源。2024年度联营企业净利润大幅下降主要系本年度对其控股股东广州嘉业投资集团有限公司（以下简称“嘉业投资”）的其他应收款按照单项计提坏账损失所致。以前年度，联营企业对于其控股股东嘉业投资的其他应收款未计提坏账，依据为嘉业投资为联营企业控股股东，公司将其划分为按单项组合，认为联营企业对于嘉业投资的其他应收款无不可收回的风险，故不计提坏账准备；公司首次业绩预告时，判断联营企业对于嘉业投资的其他应收款信用风险并无显著变化，故未对其计提坏账准备；在

2024年度审计工作完成后，经过年审会计师与公司管理层的充分沟通，综合考虑

公司2024年度主营业务收入大幅下降，公司针对联营企业的投资收益对本期利润的贡献较大，依赖性较高，加之受房地产行业持续不景气因素影响，以房地产开发为主业的联营企业以及嘉业投资近年来销售放缓，资金压力大，持续经营能力存在一定的不确定性等因素，在审慎考虑联营企业对嘉业投资的其他应收款的坏账风险后，将联营企业对嘉业投资的其他应收款计提了特别坏账准备。

（2）说明公司联营企业信用减值损失计提的具体情况，包括该联营企业经

营情况、公司对其投资情况、减值损失计提涉及资产科目形成背景，以及历年减值计提金额及依据，并进一步说明本次减值计提是否合理、及时；

1、联营企业经营情况：

联营企业成立于2000年04月24日，注册地位于广州市海珠区，主要依赖其位于广州市海珠区的不动产丽影广场商铺从事不动产出租及管理业务。

以前年度，联营企业年度营业收入通常在1.2~1.3亿元左右，净利润通常在

6000~7000万元左右；2024年度，联营企业年度营业收入约1.24亿元，净利润

3约-1600万元。

2、公司对其投资情况：

公司于2007年通过资产置换的方式，取得联营企业22%股权，初始投资成本为1.9亿元。截至2024年12月31日，公司对联营企业的长期股权投资账面价值约

3.2亿元，长期股权投资账面价值的增加额约1.3亿元，系历年来公司根据22%的

持股比例按照权益法确认的投资收益导致。

3、减值损失计提涉及资产科目形成背景：

本次所涉及的联营企业减值损失主要为联营企业对其控股股东嘉业投资的其他应收款科目计提坏账准备所产生的信用减值损失。

联营企业通过出租名下房产丽影广场，每年产生约1亿元的经营活动现金流，联营企业为嘉业投资的核心资产公司，亦是其重要的融资载体。截至2024年12月31日，联营企业账面对嘉业投资的其他应收款余额约为27亿元。

4、历年减值计提金额及依据

（1）截至2023年12月31日，联营企业对于其控股股东嘉业投资的其他应收款未计提坏账。依据为嘉业投资为联营企业控股股东，公司将其划分为按单项组合，认为联营企业对于嘉业投资的其他应收款无不可收回的风险，故不计提坏账准备。

（2）截至2023年12月31日，联营企业对于其他的其他应收款计提的坏账准

备余额约4274万元，依据为公司将其划分为账龄组合，按照公司其他应收款账龄组合计提方法计提坏账准备。

（3）2024年度，在审慎考虑联营企业对嘉业投资的其他应收款的坏账风险后，将联营企业对嘉业投资的其他应收款按照3%的计提比例计提了特别坏账准备。截至2024年12月31日计提的特别坏账准备余额约8096万元。

5、本次减值计提是否合理、及时

2024年度，公司主营业务收入大幅下降，公司针对联营企业的投资收益对本

期利润的贡献较大，依赖性较高，加之受房地产行业持续不景气因素影响，以房

4地产开发为主业的联营企业以及嘉业投资近年来销售放缓，资金压力大，持续经

营能力存在一定的不确定性等因素。综合以上因素，在审慎考虑联营企业对嘉业投资的其他应收款的坏账风险后，将联营企业对嘉业投资的其他应收款计提了特别坏账准备。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述问题（1）、（2），会计师执行的核查程序包括但不限于：

1、针对公司光伏电站经营下滑所执行的核查程序

（1）获取由甘肃电力交易中心确认的2024年1-12月的分月电量、电费结算单，与公司每月确认的电费收入进行核对；

（2）向甘肃电力交易中心执行第三方函证程序，函证2024年度全年发电量，与2024年12月电量、电费结算单中的累计发电量总额进行核对；

（3）获取光伏电站日常运营维护成本对应的零星工程的采购合同、工程量

结算单、增值税发票、付款银行水单，评价相关成本费用化的合理性以及入账金额的准确性；现场观察工程施工情况，判断实际施工进度与工程量结算单是否存在重大差异；向供应商函证确认零星工程截至2024年12月31日的工程量完成情

况、付款情况、开票情况；

（4）获取公司编制的应收账款坏账准备计算表，评价坏账准备所依据的资

料、假设及计提方法，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符；

（5）获取公司编制的所得税费用明细表，复核加计正确，与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；复核会计利润与应税利润之间的调整正确。

2、针对联营企业投资收益下降所执行的核查程序

（1）获取联营企业自有丽影广场商铺清单，与现场审计时取得的广州房产

局出具的房产查册逐一核对，查验商铺产权是否为联营企业所有；

（2）获取联营企业的银行对账单电子流水，查验2024年度商铺全年收取的

租金收入，与账面租金收入进行核对；

（3）获取2024年度商铺租金台账，从中抽查本期新增大额租户的租赁合同

5以及大额租户的以前年度签署合同，核对月租金、租赁发票及租金收款等；

（4）测算2024年度的商铺全年租金收入，与账面租金总收入进行核对；

（5）获取商铺各楼层的平面图，实施商铺现场盘点工作，与租赁合同台账中所载租户的铺位地址进行核对；

（6）了解联营企业对于应收账款、其他应收款的坏账计提政策，并复核联营企业的坏账计提过程；

（7）获取公司编制的商铺未来5年的盈利预测；

（8）了解联营企业对于应收账款、其他应收款的坏账计提政策，并复核联

营企业的坏账计提过程，取得联营企业编制的坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符；

（9）评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其他应收款坏账准备是否按照公司的既定方法和比例提取。

（二）核查结论

基于实施的审计程序，就2024年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现公司对投资收益的会计处理在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规

定的情况，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

（3）公司在首次业绩预告后近三个月才进行业绩预告更正的具体原因，更

正涉及公司与年审会计师沟通、内部决策过程及参与人员情况，以及是否存在信息提前泄露的情形。

公司回复：

立信会计师事务所（南京分所）为公司的年报审计机构，根据工作安排，公司预约的年报披露时间是2025年4月9日。

2024年底，公司与会计师开始进行年报的预沟通工作，于2025年1月23日召

开了董事会审计委员会与会计师的沟通会议，讨论公司财务部编制的2024年度业绩预告事宜，各方同意财务部的测算并披露了业绩预告。

年报审计现场工作于3月15日结束，4月初，会计师将审计报告送审，4月3

6日，公司接会计师通知，立信总所建议公司年报延期，4月8日，公司披露年报延期公告。

此后，公司一直与会计师沟通，催促其尽快完成年报的复核定稿。在立信总所集中复核阶段，审计机构在审慎考虑联营企业的其他应收款的坏账风险后，将联营企业对嘉业投资的其他应收款按3%的比例计提特别坏账准备，公司年报亏损。4月17日，公司董事会审计委员会与会计师会议沟通，讨论审计调整事项对公司年报的后续影响。审计机构于4月22日确认了审计调整事项，公司据此发布年度业绩预告的更正公告。

公司建立了内幕信息知情人登记制度，在年报审计开始前、业绩更正公告过程中接触公司相关信息的人员都进行了登记，不存在信息提前泄露的情形。

问题二、关于经营情况。年报及相关公告显示，公司2024年实现营业收入

8815万元，同比下降28%，归母净利润-402万元，由盈转亏；2025年一季报营业

收入2353.16万元，同比增长30.06%，实现归母净利润454.84万元，同比增长

4132.00%。请公司结合主要生产经营数据及同比变化情况，分析2024年年度业

绩大幅下滑但2025年一季度业绩快速增长的原因，说明公司生产经营情况是否稳定，是否具有持续盈利能力，公司未来的生产计划安排和保障盈利能力的措施。

公司回复：

公司电站运营10年来，经营情况一直比较稳定。2021-2023年，年均发电量分别为15279、15897、15779万千瓦时，实现主营业务收入分别为11307万元、11991万元和12277万元。

2024年度，电站发电量下降至12502万千瓦时，同比减少21%，主营业务收入

下降至8815万元，同比减少28%，导致净利润下降。经营下滑主要是受极端天气及区域限电影响发电量产出，且结算电价下降。具体原因是：一是天气原因，2024年度多云、阴雨天气较多；二是区域电源增多，本地消纳及外送能力不足导致弃光弃电现象突出，电站2024年度限电弃光电量为1455万千瓦时，新能源利用率为

92.97%，比上年度下降了5.34%，全年发电量为12503万千瓦时，比上年度下降了

21%；三是标杆电价下降，标杆电价下降是因为甘肃省2024年施行分时电价，每

7日11:00至17:00的上网电价为燃煤基准价的50%，即参与市场交易的电价上限为

0.153元/千瓦时；同时，光伏厂站之间电力交易竞价激烈，低价优先上网，使光

伏厂站在发电高峰期“10:00-16:00”成交电价较低；再加上甘肃省电网为平衡

河东、河西收益，在省内执行成本补偿费用分摊等原则，又影响了交易电价。2024年电站标杆电价平均为0.1545元/千瓦时，上年度标杆电价平均为0.234元/千瓦时，下降幅度34%。

2025年以来，气候情况正常，且根据国家能源局2025年初《关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》，今年弃电现象有所减少。2025年一季度，公司实现上网电量3457万千瓦时，同比增长35%；实现电费收入（不含税）2352万元，同比增长30%，发电量及电费收入均有所增长，预计电站全年的经营情况好于去年。

特此公告。

上海凌云实业发展股份有限公司董事会

2025年6月12日

*上网公告附件立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于上海凌云实业发展股份有限公司有关年报事项的监管工作函》回复的专项说明

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