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北京市君合（深圳）律师事务所关于平安银行股份有限公司赎回优先股之法律意见书

平安银行股份有限公司：

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有

限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人赎回平安银行股份有限公司2016年3月非公开发行2亿股优先股事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国商业银行法（2015修正）》（中华人民共和国主席令第34号）、《商业银行资本管理办法（2023修订）》（国家金融监督管理总局令2023年第4号，以下简称“《资本管理办法》”）、《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第209号）、《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》（银保监发〔2019〕31号，以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕99号，以下简称“《实施细则》”）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师就发行人本次赎回的主体资格、本次赎回的条件进行了审查，查阅了发行人提供的相关文件，并基于以下假设：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复

印件或口头说明，发行人所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印件或口头说明及其所述之事实是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；其中所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致，所有原北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正

式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅就与本次赎回的主体资格和条件等有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关年度报告、审计报告、信用评级报告等专业报告及有关发行文件中某些

数据和结论的引述，是基于该等数据和结论皆为真实准确的假设，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。

本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次赎回的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所律师同意发行人全部或部分在有关文件中自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；发行人所作的任何引用，都应经本所律师审阅并确认。

基于以上，本所律师根据法律法规的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

2定义

除非本法律意见书另有说明，本法律意见书中使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义

“发行人”平安银行股份有限公司

“2016年优先股”发行人于2016年3月非公开发行的2亿股优先股

“本次赎回”发行人赎回平安银行股份有限公司2016年3月非公开发行2亿股优先股

“元”人民币元中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、“中国”澳门特别行政区及中国台湾省）

“中国银监会”原中国银行业监督管理委员会

“中国证监会”中国证券监督管理委员会

“深交所”深圳证券交易所

“国家金管总局”国家金融监督管理总局

3正文

一、2016年优先股发行及挂牌转让情况

根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，发行人2016年优先股发行及挂牌转让情况如下：

1.发行人内部批准和授权发行人于2014年7月15日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的关联交易公告的议案》以及《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉及其附件的议案》等与2016年优先股发行相关的议案。

发行人于2014年8月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述与2016年优先股发行相关的议案。

发行人于2015年7月15日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》等与延长2016年优先股发行决议有效期相关的议案。

发行人于2015年7月31日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述与延长2016年优先股发行决议有效期相关的议案。

2.外部核准及发行挂牌情况中国银监会于2015年8月31日出具《中国银监会关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复〔2015〕539号），同意发行人非公开发行不超过2亿股的优先股，募集金额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。

中国证监会于2016年2月23日出具《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341号），核准发行人非公开发行不超

4过2亿股优先股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

2016年3月14日，发行人披露《平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），发行人非公开发行优先股2亿股，票面金额100元，按照票面金额发行，募集总金额20000000000元，

票面利率4.37%。2016年3月8日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第238号），验证截至2016年3月8日止，发行人收到本次发行募集资金总额人民币20000000000元（尚未扣除发行费用47500000元）；上述募集资金在扣除发行人上述发行费用后，净募集资金总额为人民币

19952500000元。

2016年3月23日，发行人披露《平安银行股份有限公司非公开发行优先股转让公告书》，2016年优先股于2016年3月25日起在深交所综合协议交易平台挂牌转让（优先股简称：平银优01，证券代码：140002）。

综上，发行人2016年优先股的发行及挂牌转让已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国银监会的批准、中国证监会的核准及深交所的同意。

二、本次赎回的内部批准与授权发行人于2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会在同意发行人

发行2016年优先股的同时，一并同意授权董事会在2016年优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

发行人于2025年8月22日召开第十二届董事会第四十二次会议，审议通过了《平安银行股份有限公司关于行使优先股赎回权的议案》，同意发行人根据2016年优先股的赎回条件，在经国家金管总局批准后，具体实施2016年优先股的相关赎回程序。

综上，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次赎回取得必要的内部批准和授权，符合《实施细则》以及《募集说明书》的相关规定。

三、发行人本次赎回的实质条件根据发行人于2016年3月15日披露的《平安银行股份有限公司非公开发行5优先股募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），2016年优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。《指导意见》第五条规定：“商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。”《资本管理办法》之《附件1：资本工具合格标准》

第二条第（六）项规定：“发行银行赎回其他一级资本工具，应符合以下要求：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力

具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。（2）或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于国家金管总局规定的监管资本要求。”《实施细则》第四十六条规定：“优先股存续期内，募集说明书约定的赎回条件满足且所欠股息已支付时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分优先股。”根据《募集说明书》第四节“本次发行方案”项下第（九）项“回购条款”，发行人2016年优先股的赎回条款相关约定如下：

“根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。

1.赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。

2.赎回条件及赎回期

根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息日一致。

本公司行使赎回权需要符合以下要求：*本公司计划使用或已经具有同等或

更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者*本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

63.赎回价格

本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。

4.赎回事项的授权

由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。”根据发行人《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，发行人核心一级资本充足率为9.52%、一级资本充足率为11.06%、资本充足率为13.48%。

根据发行人于2025年11月5日向国家金管总局提交的《平安银行股份有限公司关于赎回优先股的请示》（平银发〔2025〕361号），“如果我行对本次优先股行使提前赎回权，预计对我行资本充足率的影响如下：核心一级资本充足率不变，拉低一级资本充足率和资本充足率0.44个百分点，资本充足率水平符合贵局规定的监管资本要求，”符合《资本管理办法》和《系统重要性银行附加监管规定（试行）》规定的资本充足率监管要求以及《募集说明书》约定的赎回条件。

根据《发行情况报告书》，2016年优先股的起息日为2016年3月7日，至今已经超过五年。根据发行人分别于2017年3月1日、2018年3月1日、2019年2月28日、2020年3月2日、2021年3月2日、2022年3月1日、2023年3月1日、2024年3月1日以及2025年3月1日披露的《平安银行股份有限公司优先股股息发放实施公告》，发行人已派发2016年优先股2016至2024年度的股息。发行人董事会于2025年8月22日审议通过《平安银行股份有限公司关于行使优先股赎回权的议案》，同意根据2016年优先股的赎回条件，在经国家金管总局批准后，具体实施2016年优先股的相关赎回程序。

根据发行人提供的资料及其公开披露的信息，发行人已收到国家金管总局对发行人赎回2016年优先股没有异议的答复。

综上，本所律师认为，发行人已就本次赎回收到国家金管总局答复无异议，且本次赎回符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》约定的赎回条件，根据《实施细则》第四十六条的规定，发行人可以行使赎回权。

7四、结论综上，发行人本次赎回符合《资本管理办法》的相关规定及《募集说明书》约定的赎回条件，可以根据《实施细则》的规定行使赎回权；截至本法律意见书出具日，发行人已就本次赎回收到国家金管总局答复无异议，且已取得必要的内部批准和授权，符合《实施细则》以及《募集说明书》的相关规定。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于平安银行股份有限公司赎回优先股之法律意见书》的签署页）

北京市君合（深圳）律师事务所

负责人：_______________张建伟

经办律师：_______________留永昭

经办律师：_______________蔡其颖年月日