北京市海问（深圳）律师事务所

关于平安银行股份有限公司2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：平安银行股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《平安银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问（深圳）律师事务所（以下称“本所”）作为平安银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派李君娥律师和黄博文律师（以下称“本所律师”）出席2025年12月16日召开的公司2025年第一次临时股东会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审

议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开公司第十二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》，并于2025年11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《平安银行股份有限公司关于召开 2025年

第一次临时股东会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

经核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问（深圳）律师事务所

地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场三座3801室（邮编518048）

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北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU所告知的时间、地点、方式和审议事项一致；本次会议由公司董事长谢永林先生主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）

共1556人，代表有表决权股份12022864398股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的61.9546%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）15人，代表有表决权股份11320639316股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

58.3360%；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）1541人，代表有

表决权股份702225082股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的

3.6186%。经本所律师适当核查，该等出席本次会议的人员均符合有关法律和公

司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案及表决结果如下：

1、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》。

表决结果为：同意11555567672股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.1133%；反对449075750股，占出席会议有效表决权股份总数的3.7352%；

弃权18220976股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1516%。

2、《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会非执行董事的议案》。

1）谢永林

获得的票数：11884664358，占出席会议有效表决权股份总数的98.8505%。

出席会议的中小投资者（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：

获得的票数：629207309，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

81.9913%。

2）郭晓涛

获得的票数：11887829087，占出席会议有效表决权股份总数的98.8768%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：632372038，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的82.4037%。

23）付欣

获得的票数：11821590765，占出席会议有效表决权股份总数的98.3259%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：566133716，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的73.7723%。

4）蔡方方

获得的票数：11821793774，占出席会议有效表决权股份总数的98.3276%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：566336725，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的73.7987%。

3、《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会执行董事的议案》。

1）冀光恒

获得的票数：11928050042，占出席会议有效表决权股份总数的99.2114%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：672592993，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的87.6448%。

2）项有志

获得的票数：11952467933，占出席会议有效表决权股份总数的99.4145%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：697010884，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8267%。

3）杨志群

获得的票数：11949736276，占出席会议有效表决权股份总数的99.3918%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：694279227，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4708%。

4、《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会独立董事的议案》。

1）吴志攀

获得的票数：11859160135，占出席会议有效表决权股份总数的98.6384%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：603703086，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的78.6679%。

2）刘峰

3获得的票数：11956743689，占出席会议有效表决权股份总数的99.4500%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：701286640，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3839%。

3）潘敏

获得的票数：11978888135，占出席会议有效表决权股份总数的99.6342%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：723431086，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的94.2695%。

4）张杰

获得的票数：11990399063，占出席会议有效表决权股份总数的99.7300%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：734942014，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7695%。

5）杨运杰

获得的票数：11990580850，占出席会议有效表决权股份总数的99.7315%。

出席会议的中小投资者表决情况：获得的票数：735123801，占出席会议的

中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7932%。

上述议案1为特别决议案，其余议案均为普通决议案。上述议案2、议案3和议案4适用累积投票制进行投票。

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司

章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

4（此页无正文，为《北京市海问（深圳）律师事务所关于平安银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京市海问（深圳）律师事务所经办律师：李君娥：

黄博文：

负责人：孙伟伟：

2025年12月16日

签署页