平安银行:2025年年度股东会文件

平安银行股份有限公司

2025年年度股东会文件平安银行股份有限公司2025年年度股东会议程

召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2026年5月22日下午14:30

现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅

现场登记时间：2026年5月22日下午12:00-14:15

现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅序号议程

1主持人宣布会议开始

2介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程

3议案介绍

议案一：《平安银行股份有限公司2025年度董事会工作报告》

议案二：《平安银行股份有限公司2025年年度报告》及《平安银行股份有限公司2025年年度报告摘要》

议案三：《平安银行股份有限公司2025年度利润分配方案》

议案四：《平安银行股份有限公司2026年度财务预算报告》

议案五：《平安银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案》

议案六：《平安银行股份有限公司2025年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》议案七：《关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

议案八：《平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

4报告文件

文件一：《平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

文件二：《平安银行股份有限公司2025年度董事履职评价报告》

文件三：《平安银行股份有限公司2025年度高级管理人员履职评价报告》

文件四：《平安银行股份有限公司2025年度大股东评估报告》

5宣布投票规则

6股东审议以上议案并投票表决

7股东发言

8宣布表决结果

9律师宣布见证结果

10主持人宣布会议闭幕平安银行股份有限公司

2025年年度股东会文件目录

议案文件

1、平安银行股份有限公司2025年度董事会工作报告.............................1

2、《平安银行股份有限公司2025年年度报告》及《平安银行股份有限公司2025年年度报告摘要》.................................................8

3、平安银行股份有限公司2025年度利润分配方案..............................9

4、平安银行股份有限公司2026年度财务预算报告.............................10

5、平安银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案......................12

6、平安银行股份有限公司2025年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告......13

7、关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计

的议案..................................................16

8、平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度..........................21

报告文件

1、平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........................22

2、平安银行股份有限公司2025年度董事履职评价报告...........................52

3、平安银行股份有限公司2025年度高级管理人员履职评价报告.......................55

4、平安银行股份有限公司2025年度大股东评估报告.........................议案一材料

平安银行股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，平安银行股份有限公司（以下简称本行）按照有关法律法规的规定

和人民银行、金融监管总局、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会发挥定战略、作决策、防风险的核心职责，推动本行高质量发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益。

一、2025年总体经营情况

2025年，本行坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续升级零售、对公、资金同业业务经营策略，持续强化风险管理，持续深化数字化转型，整体业务经营保持稳健。

业务经营保持稳健，持续推进降本增效。2025年，本集团（本行及全资子公司平安理财有限责任公司，下同）实现营业收入1314.42亿元，同比下降10.4%，一方面受贷款利率下行和业务结构调整等因素影响，净息差1.78%，同比2024年下降9个基点；另一方面主要受市场波动影响，债券投资等业务非利息净收入下降。通过数字化转型驱动降本增效，业务及管理费381.96亿元，同比下降5.9%；

同时，加强资产质量管控，加大不良资产清收处置力度，信用及其他资产减值损失405.67亿元，同比下降17.9%。实现净利润426.33亿元，同比下降4.2%。

持续优化资产结构，支持服务实体经济。2025年末，本集团资产总额59257.77亿元，较上年末增长2.7%；发放贷款和垫款本金总额33908.40亿元，较上年末增长0.5%；企业贷款余额较上年末增长3.5%，其中一般企业贷款余额较上年末增长9.2%，本行持续加大实体经济支持力度，科技企业、绿色金融等领域贷款实现较好增长；个人贷款余额较上年末下降2.3%，抵押类贷款占个人贷款的比例为

62.9%，本行持续优化零售资产组合策略，提升优质客户占比，促进“量、价、险”平衡。

存款规模保持平稳，付息率显著优化。2025年末，本集团负债总额53745.93亿元，较上年末增长1.9%；吸收存款本金余额35827.55亿元，较上年末增长1.4%。

本行加强低成本存款的吸收，并敏捷调控存款和同业负债的吸收节奏，降低整体负债成本；2025年，本集团计息负债平均付息率1.67%，同比2024年下降47个基

1点；吸收存款平均付息率1.65%，同比2024年下降42个基点，活期存款日均余额

11919.78亿元，同比2024年增长5.8%。

强化全面风险管理，资产质量整体平稳。本行积极应对宏观经济环境变化，加强风险管控，持续优化资产和客群结构。2025年末，不良贷款率1.05%，较上年末下降0.01个百分点；逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分

别为0.67和0.56；拨备覆盖率220.88%，风险抵补能力保持良好。

践行资本精细化管理，资本充足率提升。持续强化资本内生积累，提升资本精细化管理水平，2025年末，本集团核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为9.36%、11.49%、13.77%，较上年末分别上升0.24、0.80、0.66个百分点。

详情请参阅本行发布的2025年年度报告。

二、2025年董事会主要工作情况

2025年，本行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅65

项报告；董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理

委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等6个专门委员

会共召开32次会议，审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程、董事会议事规则及各委员会工作细则履行职责。

1、贯彻落实公司法及监管规定，完成章程修改、监事会撤销和董事会换届根据公司法等法律法规及相关监管要求，本行对公司章程（及股东会和董事会议事规则）进行了修订，经股东会审议通过，于2026年1月4日获金融监管总局核准，本行监事会及监事依法撤销，由董事会审计委员会行使公司法和监管制度规定的监事会职权，有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。

本行第十二届董事会的三年任期届满，董事会实施换届工作。本行第十三届

董事会由13名董事组成，其中非执行董事4名、执行董事3名、独立董事5名；另有职工董事1名，将由本行职工通过职工代表大会民主选举产生。根据董事会提名，股东会选举产生了12名非职工董事；第十三届董事会选举谢永林先生为董事长，并明确了专门委员会设置和人员组成。

2、坚持高质量发展理念，积极推进战略转型，强化资本规划和管理

本行紧跟国家政策导向和监管要求，坚持党建引领，坚持金融工作的政治性、人民性，坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续深化战略转型，不断升级零2售、对公、资金同业业务经营策略，做好金融“五篇大文章”，服务新质生产力，

持续深化数字化转型，强化风险管理，助推高质量发展。

本行制定了资本规划和机构发展规划。董事会审议通过了关于行使优先股赎回权的议案，经金融监管总局审核无异议，实施优先股的赎回程序。董事会和股东会审议通过了资本性债券发行规划及相关授权的议案，本行先后完成两期各

300亿元无固定期限资本债券发行，用于补充其他一级资本。此外，董事会和股

东会审议通过了发行金融债券一般性授权的议案，本行先后发行了300亿元小型微型企业贷款专项金融债券、300亿元绿色金融债券和65亿元科技创新债券。

3、制定风险管理和内部控制政策，提升合规管理和内部审计的有效性

董事会及风险管理委员会审议通过了全面风险管理报告、风险偏好陈述书、

恢复计划、资本充足率管理计划和内部资本充足评估报告，修订或制定了全面风险管理办法及零售风险模型、信用风险、信息科技风险、业务连续性、金融工具

估值、市场风险、合作机构管理、反洗钱工作管理等规章制度，审议或审阅了银行账簿利率风险、金融资产风险分类、流动性风险、负债质量管理、涉刑案件风

险防控、理财业务、信息科技、反洗钱、信息科技外包风险、新一代分布式核心

系统投产风险评估、衍生品业务及风险管理情况等工作报告，审阅了重大操作风险事件、部分关联授信业务及不良资产核销处置情况等报告，并审议或审阅了预期信用损失模型、互联网贷款、理财产品销售等相关议案和报告。

董事会及审计委员会审议通过了年度内部控制评价报告、业务连续性管理专

项审计报告，制定了内部审计工作计划及预算，定期听取内部审计工作和合规工作报告，并审阅了数据治理工作报告、从业人员行为评估情况报告。

根据《金融机构合规管理办法》等监管规定及本行实际情况，修订审计委员会和风险管理委员会工作细则，明确风险管理委员会履行合规管理职责，并向董事会提出建议或报告。董事会还审阅了年度监管通报问题整改计划、合作业务现场检查意见书及整改方案等报告。

4、提升信息披露及会计信息的真实性、准确性、完整性和及时性

2025年本行发布公告101项，连续14年获深交所信息披露考核A级。董事会

及审计委员会审议通过了本行2024年年度报告、年度财务决算和预算报告及2025年一季度、半年度、三季度报告；定期审议或听取会计师对定期报告的审计、审

阅和商定程序报告，会计师对本行年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；本行对会计师事务所的履职情况进行了评估，董事会和股东会审议通过了聘请会计师事务所的议案；董事会审议通过并在本行官网披露了第三支柱报告，审议通过了并表管理情况报告。

35、定期评估公司治理，完善内部治理架构，监督高管层履行管理职责

董事会审议通过了年度董事会工作报告、董事履职评价报告、独立董事述职报告。独立董事独立履行职责，召开独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，发表客观公正的意见共计24项。独立董事每年对独立性情况进行自查，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。董事会及相关专门委员会审议通过了关于管理层聘任及薪酬有关事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。

根据公司法及相关监管指引，经股东会批准并授权，本行为董事和管理人员因执行本行职务承担的赔偿责任投保了责任保险，降低董事和管理人员正常履行职责可能引致的风险，赔偿限额5000万美元，目前保险费率为3‰。

6、加强市值管理，提升投资价值，提高分红的持续性和稳定性

为提升投资价值，增强股东回报，本行制定了市值管理制度，董事会审议通过并披露了估值提升计划，并将每年对估值提升计划的实施效果进行评估。牢固树立回报股东意识，坚持以投资者为本，让广大投资者有回报、有获得感，董事会制订了2024年度利润分配方案，经股东会审议批准后实施完毕。董事会还制订并实施了2025年中期利润分配方案。

综合考虑股东投资回报、资本充足率要求以及业务可持续发展等因素，董事会审议通过了2025年度利润分配预案，除法定利润分配外，拟以本行2025年12月31日的总股本194.06亿股为基数，2025年全年以每10股派发现金股利人民币

5.96元（含税），其中：2025年中期已按每10股派发现金股利人民币2.36元（含税）；

2025年末期拟以每10股派发现金股利人民币3.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以上预案须经本行2025年年度股东会审议通过。

7、秉持可持续发展理念，推动完善消费者权益保护决策机制

董事会审议通过并披露了可持续发展报告，修订了绿色金融业务管理办法。

本行秉承“共享构建和谐社会，责任成就永续发展”理念，以服务实体经济为核心，通过数字化转型推动高质量发展，为股东、客户、员工、合作伙伴、社区和环境创造多元价值，致力于打造价值、绿色、数智、人文与品牌银行，努力提供更加优质、高效、便捷、智慧的金融服务，助力经济、社会、环境高质量发展。

2025年，本行明晟（MSCI）ESG评级提升至AA级。

董事会及战略发展与消费者权益保护委员会制定了年度消保工作规划和投

诉综合治理方案，审议通过半年度消费投诉治理工作报告和消保工作报告，定期审阅银行业消费投诉情况监管通报，并审阅了年度消保监管评价情况报告和消保工作专项审计发现问题整改情况报告。

48、加强股东股权管理，促进关联交易的合法合规性和管理规范性

规范股东行为、加强股权管理，在年度报告中完整披露股权和主要股东信息，董事会审议通过了年度主要股东及大股东评估报告，对股东资质、履行承诺等情况进行自查，并向股东会报告大股东评估情况，主要股东在各方面均符合相关监管要求。

加强关联交易管理，严格履行审议、信息披露和报告义务。董事会及关联交易控制委员会审议通过了年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告、

年度关联方名单报告，审议通过关于与董监高及其相关关联方关联交易等13项议案，其中关于与中国平安及其关联方日常关联交易预计的议案提交股东会审议通过。各位董事及时报告关联方信息，并严格遵守关联交易和履职回避相关规定。

三、董事履职评价工作情况

1、2024年度董事履职评价结果

2025年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2024年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2024年度履职评价结果均为“称职”，并已在年度股东大会上报告。

2、2025年度董事履职情况

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法》及本行章程和董事履职评价实

施方案等有关规定，本行董事会充分评估董事的履职情况，形成对每名董事2025年度履职评价意见。

2025年，本行全体董事遵守法律法规、监管规定和本行章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行的合法权益。各位董事认真履行忠实和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并确保履职的专业性、独立性与道德水准、合规性。在重大决策中保持独立性，发挥应有作用，不存在“不积极作为”等问题，董事履职过程中未出现履职评价“不得评为称职”的情形，亦未出现“应当评为不称职”的情形。参加年度履职评价的各位董事2025年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。董事会对各位董事的履职评价意见均为“称职”。

董事会已完成2025年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，将由审计委员会形成最终的履职评价结果，向监管机构和股东会报告。

四、2026年展望

2026年是“十五五”开局之年。本行将坚持党建引领，坚持金融工作的政治

性、人民性，持续深化战略转型，持续提升金融服务实体经济的能力，强化金融风险防控，深化数字化转型，积极践行金融高质量发展。

51、深化党建引领，完善公司治理

持续加强党的领导和党的建设，全面贯彻落实党中央、国务院重大决策部署和监管部门各项要求，深化党的领导融入公司治理、党的建设融入组织建设、党的精神融入文化发展，深化党业融合，全面落实从严治党，以高质量党建全面引领银行经营管理高质量发展。做好新治理架构下的各项制度和流程的梳理，确保审计委员会等相关机制、职能的有效衔接，不断完善公司治理结构，提升公司治理效能，通过良好的公司治理促经营、促管理、促发展，力争更大的价值创造，为银行战略保驾护航

2、保持战略定力，坚持高质量发展和前瞻性布局

科学的发展战略是良好公司治理的组成部分，董事会负责制定发展战略并监督战略实施。坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略不动摇，全面推进各项改革举措落地，持续推进战略升级；坚持降本增效、从严治行要求不放松，全力提高经营管理水平，持续提升经营效益；把握“十五五”战略机遇，主动将银行发展融入时代发展脉搏，发掘新形势下的发展新动能；把握科技革命时代机遇，深化数字化转型和科技赋能，将科技打造成为驱动银行发展的核心竞争力；重点聚焦推动稳健经营和可持续发展，聚焦推动板块间联动和协同发展，为银行发展注入强劲动力。

3、持续提升服务实体经济的能力

积极落实监管各项要求，充分发挥自身资源禀赋和经营管理特色优势，加强组织领导，加大资源支持，加快业务布局，以实际行动积极做好金融“五篇大文章”，服务新质生产力，助力构建现代化产业体系。聚焦产业金融、科技金融、供应链金融、跨境金融、普惠金融重点方向，持续加大对先进制造业、绿色金融、科技金融、普惠金融、基础设施、乡村振兴等重点领域的融资支持力度。持续发展消费金融业务、私行财富业务，积极助力扩大内需。持续发展金融市场做市业务、企业客户避险业务，积极助力金融市场活跃，降低企业客户经营风险。

4、持续强化金融风险防控董事会承担全面风险管理的最终责任，持续将资产质量视为银行发展的“第一生命线”，全面强化重点领域风险防控与体系化监控，推进存量问题资产的风险化解；优化客群和资产结构，强化政策支持，稳步推进优质资产投放；深化科技赋能，升级智慧风控平台体系，完善风险配套，全面提升全流程风险管理效率和水平；全面强化合规风险管理，深化合规“网格化”治理新模式，全面提升合规治理、合规约束、合规文化“三大能力”。

5、维护消费者和股东的合法权益

6董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，将消费者权益保护工作纳入到

公司治理、企业文化建设和经营发展战略中，坚持“以人民为中心”，始终把维护最广大人民的根本利益作为消保工作的出发点和落脚点，当好金融消费者合法权益的坚定捍卫者。

以提高公司质量为基础，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，增强分红的稳定性、及时性和可预期性，充分维护股东依法享有投资收益的权利，提升本行的投资价值和股东回报能力。

以上报告提请股东会审议。

7议案二材料

《平安银行股份有限公司2025年年度报告》及

《平安银行股份有限公司2025年年度报告摘要》2026年3月20日，本行第十三届董事会第三次会议审议通过《平安银行股份有限公司2025年年度报告》及《平安银行股份有限公司2025年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于2025年3月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

以上报告提请股东会审议。

8议案三材料

平安银行股份有限公司2025年度利润分配方案

2025年度，本行经审计的净利润为人民币411.58亿元，年末可供分配的利润

为人民币2660.23亿元。本行经审计的合并报表中归属于本行股东的净利润为人民币426.33亿元，扣除2025年发放的“平银优01”优先股股息人民币8.74亿元和无固定期限资本债券利息人民币16.45亿元后，合并报表中归属于本行普通股股东净利润为人民币401.14亿元。依据上述利润情况及国家有关规定，本行2025年度作如下利润分配：

1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。

2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币9.86亿元。

经上述利润分配，截至2025年12月31日，本行一般风险准备为人民币662.84亿元，未分配利润余额为人民币2650.37亿元。

3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可

持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2025年12月31日的总股本19405918198股为基数，2025年全年以每10股派发现金股利人民币5.96元（含税），

合计派发现金股利人民币115.66亿元，占合并报表中归属于本行普通股股东净利润的比例为28.83%，占合并报表中归属于本行股东净利润的比例为27.13%。其中：2025年中期已按每10股派发现金股利人民币2.36元（含税），派发现金股利人民币45.80亿元；2025年末期拟以每10股派发现金股利人民币3.60元（含税），派发现金股利人民币69.86亿元。

在实施本次利润分配方案的股权登记日前，若本行总股本发生变动，按照分配总额不变的原则，相应调整分配比例。

本行2025年度利润分配预案符合《平安银行股份有限公司章程》《平安银行股份有限公司2024-2026年度股东回报规划》。

以上议案提请股东会审议。

9议案四材料

平安银行股份有限公司2026年度财务预算报告

中央经济工作会议强调2026年经济工作要坚持“稳中求进、以进促稳”，全面深化改革开放，推动高水平科技自立自强，切实增强经济活力、防范化解风险、改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势。基于此，结合内外部环境研判，本行制定了2026年度财务预算。

1.全球经济格局深度调整，不确定性与新机遇并存

联合国发布的全球经济预测，2026年全球经济增长率2.7%，略低于2025年

（2.8%）。2026年，全球经济预计仍将处于低速增长通道，主要经济体货币政策

调整、地缘政治风险演进、全球产业链供应链重塑等因素将继续带来经济增长的不确定性。

2.我国经济回升向好基础巩固，高质量发展迈出新步伐

我国经济发展面临的有利条件强于不利因素，经济长期向好趋势没有改变。

联合国发布的全球经济预测，2026年中国GDP增长在4.4%左右，经济继续恢复。

预计宏观调控政策将持续协同发力，积极的财政政策适度加力、提质增效，稳健的货币政策灵活适度、精准有效。随着重大战略部署深入实施，现代化产业体系建设加快推进，特别是数字经济、绿色经济、银发经济等新增长点培育壮大，消费潜力将持续释放，投资结构不断优化，经济内生动力进一步增强。利率市场化改革深化、金融市场稳步发展，也将有助于银行优化资产负债结构，提升资金运营效率。

3.本行2026年将深化战略执行，持续稳中求进

基于以上内外部环境研判，本行在业务转型基础上，制定2026年度财务预算。

本行将全力应对外部经济的不确定性和内部发展的多重挑战，深刻把握金融工作的政治性、人民性，聚焦经济建设这一中心工作和高质量发展这一首要任务，深化“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，各业务线全面推进综合经营、贯彻协同发展，分别制定并落实相应经营策略。持续加大对实体经济支持力度，继续做好金融“五篇大文章”，鼓励优质信贷投放；持续推动低成本存款拓展，降低负债成本；加强市场研判，提升交易和投资能力；进一步优化资源配置，加强成本管控，提高投产效率；迭代升级风险管理体系，加强资产质量管控和催清

10收力度，提升风险抵御能力，推动业务高质量、可持续发展，力争全面达成2026年财务预算目标，为股东提供长期、稳健的回报。

以上报告提请股东会审议。

11议案五材料

平安银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案

续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司

2026年度中国会计准则审计师，提供审计及相关服务，审计费用拟定为合计人民

币969万元，其中财务审计费用拟定为人民币819万元（包含增值税及代垫费用），内部控制审计费用拟定为人民币150万元（包含增值税及代垫费用）。

以上议案提请股东会审议。

12议案六材料

平安银行股份有限公司

2025年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告

2025年度，平安银行股份有限公司（简称平安银行或本行）持续高度重视关

联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，持续优化关联交易管理制度机制、加强关联方和关联交易管理、控制关联交易风险，确保合法合规经营，实现健康、可持续发展。现将2025年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：

一、关联方及关联交易基本情况

（一）关联方基本情况

平安银行根据相关监管规定，将本行的关联方分为国家金融监督管理总局定义的关联方、境内证券监督管理机构定义的关联方、财政部定义的关联方。本行依据上述监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。2025年，本行着力提升关联方信息管理，引入外部数据验证渠道对关联方名单实施动态管理机制，不断优化智能关联交易系统关联方功能，持续更新和维护关联方清单。

（二）关联交易基本情况

2025年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：授信类关联交易、资

产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。其中全年授信类关联交易金额344.46亿元，资产转移类关联交易金额172.48亿元，服务类关联交易112.37亿元，存款和其他类型关联交易1753.60亿元。

二、关联交易管理制度执行情况

（一）关联交易管理体系和机制优化情况

2025年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全

运作机制，优化管理流程，加强关联交易管理信息化建设，确保在合法合规的前提下开展关联交易，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：

一是健全运作机制。按照《平安银行关联交易管理办公室议事规则》，落实关联交易管理办公室及联合工作组管理职责、规范议事方法和程序，召开现场会

13议审核、审议、决议关联交易重大事项，推动落实关联交易相关管理工作等，不

断提升关联交易管理效率。

二是完善规章制度、管理流程。进一步理顺关联交易内部管理机制，修订《平安银行关联交易管理办法》及多项工作流程。落实外规内化，依据2025年5月20日国家金融监督管理总局发布的《关于修改部分规章的决定》新规，本行形成《关于与董事、监事、高级管理人员及其相关关联方关联交易的议案》经董事会审议通过，完成董监高关联交易管理新规落地。强化对重大关联交易的规范审议流程以及及时对外信息披露流程，一般关联交易在授权机制下，兼顾业务效率与合规要求，明确标准、优化流程，强调公允定价审查要求等。

三是持续加强关联交易识别、认定、审批、信息披露、报告工作。本行一般关联交易按照规定报管理层或者管理层授权的业务主管部门负责人等相关人员审批，重大或达交易所披露标准的授信类关联交易经管理层审批同意后，报独立董事专门会议、关联交易控制委员会审议后，报董事会审批，并及时披露、报告。

四是审慎开展与控股股东及关联企业的业务合作。本行按照“实质重于形式”原则认定关联交易业务类型，落实关联方、关联交易穿透识别，坚持关联交易定价公允，持续提升关联交易管理的有效性。本行严格按照监管要求持续加强与平安集团及其关联方的关联交易管理，严防风险在集团内交叉传染。

五是加强关联交易管理系统建设。2025年，本行持续推进关联交易系统化、智能化管理工作，推动与业务系统对接联动，建立关联交易数据监测库，对数据规范性部署控制和校验规则，从数据采集、处理、存储各环节对数据质量进行监测，夯实数据基础，提升监管报表产出和关联交易数据准确性；新增融资类、预估类等模块，持续提升智能关联交易管理系统运行效率。

（二）关联交易的审议、信息披露、报告情况根据国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）《银行保险机构关联交易管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报告义务。

2025年度，本行按照国家金融监督管理总局关于重大关联交易应当由商业银

行的关联交易控制委员会审查后提交董事会批准的规定，逐笔落实重大关联交易报独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准、信息披露，并报告国家金融监督管理总局；本行按照深圳证券交易所《股票上市规则》关于

关联交易披露的相关规定将相关的关联交易提交独立董事专门会议、董事会关联

交易控制委员会、董事会审议审批，并逐笔及时披露。

142025年本行披露关联交易13笔，其中国家金融监督管理总局重大关联交易8笔，5笔为单笔或十二个月累计发生的关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）关联交易的定价公允性管理情况

本行重视关联交易定价公允性管理，按照《平安银行关联交易公允定价指引》，要求与关联方的交易符合合规、定价公允的原则，不得优于对非关联方同类交易的条件进行。2025年度，本行各项关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。

（四）关联交易专项审计情况

平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2025年度平安银行关联交易管理情况开展专项审计，重点检视了本行关联方识别、关联交易业务审批、重大关联交易管理、关联交易数据报送、关联交易系统建设等方面。审计期间，本行积极落实监管要求，持续加强关联交易管理，及时推进外规内化，深入开展关联交易数据治理，升级智能关联交易系统建设，但同时发现我行在关联交易业务管理、关联方管理、关联交易数据报送方面仍存在一些不足。

三、结论

2025年度，平安银行按照监管规定以及内部管理制度，持续提升关联交易管

理的合规性和有效性。本行持续加强关联交易管理，完善管理机制，明确规则与标准，优化管理流程，夯实管理职责，加强关联交易日常管理，落实重大关联交易及时审批、报告、披露，持续加强关联交易宣导培训及关联交易检视自查，不断提升关联交易管理水平，提高关联交易管理效能。

平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营，提升公司治理水平，进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。

以上报告提请股东会审议。

15议案七材料

关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

平安银行股份有限公司于2026年4月24日召开第十三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》，同意与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安）及其关联方开展日常关联交易。关联董事谢永林、郭晓涛、付欣和蔡方方回避表决。

本行第十三届董事会独立董事专门会议和关联交易控制委员会第二次会议

审议通过了前述关联交易议案，全体独立董事同意此议案。本议案须提交本行股东会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《平安银行关联交易管理办法》等相关规定，本行2026年度与中国平安及其关联方开展授信类、非授信类日常关联交易的预计情况如下：

1、本行拟与中国平安及其关联方开展授信类关联交易，关联交易额度上限

280.50亿元。

单位：人民币亿元类别关联人关联交易内容预计金额给予综合授信额度可由中国平安中国平安72及其控股的成员公司使用

流动资金贷款、银行承兑汇票、国平安国际融资租赁有

内信用证、商票保贴、商业承兑汇限公司（以下简称平安97票贴现、资产池业务、金融衍生品

租赁）

授信类额度、平安透业务等

平安证券股份有限公同业拆借、同业账户透支、证券公

司（以下简称平安证司收益凭证、债券借贷及债券回购49券）等

方正证券股份有限公同业拆借、同业账户透支、证券公

司（以下简称方正证司收益凭证、债券借贷及债券回购

16券）等

同业拆借、证券公司收益凭证投资、

其他债券借贷、债券回购、同业账户透32.50

支、银团贷款、流动资金贷款等

小计——280.50注：对预计额度达到本行深圳证券交易所口径下披露标准的（交易金额在300万以上且达到本行上一年度经审计净资产0.5%，即27.56亿元）单一关联方单独列示，其他关联方合并列示。下同。

2、本行拟与中国平安及其关联方开展资产转移类关联交易，关联交易额度

上限174.75亿元。

单位：人民币亿元类别关联人关联交易内容预计金额

信贷资产及其收（受）益权买卖、

平安证券59.60债券买卖资产转方正证券债券买卖55移

其他债券买卖、产品买卖等60.15

小计——174.75

3、本行拟与中国平安及其关联方开展服务类关联交易，关联交易额度上限

94.78亿元。

单位：人民币亿元类别关联人关联交易内容预计金额

咨询服务、催收服务、电话平台服

中国平安及其关联方务、直联结算、代销服务、外包服94.78服务类

务、技术服务等

小计——94.78

4、本行拟与中国平安及其关联方开展存款类关联交易（不含活期存款），利

息不超过24.50亿元。

单位：人民币亿元类别关联人关联交易内容预计金额

协定存款、定期存款、单位通知存

中国平安及其关联方利息24.50

存款款、大额存单等

小计——利息24.50

5、本行拟与中国平安及其控股子公司开展其他类关联交易，关联交易额度

上限16.26亿元。

单位：人民币亿元类别关联人关联交易内容预计金额

其他中国平安及其关联方代客衍生品、利率互换等16.26

17小计——16.26

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2025年度，本行与中国平安及其关联方已发生的关联交易类型主要包括：授

信类关联交易、资产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。实际使用516.62亿元，其中：授信类关联交易290.17亿元，资产转移类关联交易114.17亿元，服务类关联交易86.85亿元，存款类利息21.59亿元，其他类型关联交易3.84亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

中国平安及其关联方，包括但不限于：

中国平安于1988年3月21日注册成立，注册资本：181.08亿元，统一社会信用代码：91440300100012316L，注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层，法定代表人：马明哲。主要经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经国家金融监督管理总局及国家有关部

门批准的其他业务。中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。截至2025年末，中国平安合并口径资产总额138984.71亿元，负债总额124824.83亿元，所有者权益14159.88亿元，营业收入10505.06亿元，利润总额1855.90亿元，净利润1583.01亿元。中国平安不是失信被执行人。

平安租赁于2012年9月27日注册成立，注册资本：145亿元，统一社会信用代码：91310000054572362X，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层，法定代表人：李文艺。主要经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁

交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。主要股东：中国平安。

截至2025年9月末，平安租赁合并口径资产总额3034.53亿元，负债总额2607.16亿元，所有者权益427.37亿元，营业收入167.52亿元，利润总额33.12亿元，净利润20.77亿元。平安租赁不是失信被执行人。

平安证券于1996年7月18日注册成立，注册资本：138亿元，统一社会信用代码：914403001000234534，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安

金融中心B座第22层-25层，法定代表人：何之江。主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证

18券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融

资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。主要股东：中国平安、平安信托有限责任公司。截至2025年9月末，平安证券合并口径资产总额

3461.46亿元，负债总额2921.54亿元，所有者权益539.92亿元，营业收入106.73亿元，利润总额56.81亿元，净利润46.60亿元。平安证券不是失信被执行人。

方正证券于1994年10月26日注册成立，注册资本：82.32亿元，统一社会信用代码：914300001429279950，注册地址：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36

号华远华中心4、5号楼3701-3717，法定代表人：施华。主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代

销金融产品（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）。主要股东：新方正控股发展有限责任公司，中国平安间接控股。截至2025年9月末，方正证券合并口径资产总额为2603.21亿元，负债总额为2092.77亿元，所有者权益为510.44亿元，营业收入90.82亿元，利润总额为45.19亿元，净利润为37.11亿元。

方正证券不是失信被执行人。

（二）关联关系说明

中国平安为本行的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《平安银行关联交易管理办法》等相关规定，中国平安及其关联方构成本行关联方，本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

本行基于审慎、稳健开展关联交易业务的总体考虑，本次预计日常关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，严格按照监管规定进行，以风险可控、交易公平及符合全体股东利益为原则。

三、关联交易主要内容

本行拟与中国平安及其关联方开展授信类、非授信类关联交易，预计2026年日常关联交易额度上限590.79亿元，占本行最近一期经审计净资产的10.72%，其中授信类关联交易额度上限280.50亿元，资产转移类关联交易额度上限174.75亿元，服务类关联交易额度上限94.78亿元，存款类利息不超过24.50亿元，其他类关联交易额度上限16.26亿元。前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本行通过与中国平安及其相关方合作，有利于充分发挥综合金融平台协同效应，优化资源配置，提高综合收益，降低经营成本，提升本行对客户的综合服务

19能力。本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原

则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事过半数同意意见本行第十三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：

（一）平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不

优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，也不会影响平安银行独立性。

（二）同意将前述关联交易议案提交平安银行董事会审议。

以上议案提请股东会审议。

20议案八材料

平安银行股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

为进一步健全平安银行股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立有效的激励及约束机制，促进本行稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》《平安银行股份有限公司章程》等相关规定，制定《平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度具体内容请见本行于2026年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案提请股东会审议。

21报告一材料

平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨军）

根据《上市公司独立董事管理办法》及《平安银行股份有限公司独立董事工作指引》，本人作为平安银行独立董事，向董事会和股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨军，哥伦比亚大学法学博士，中国律师及美国纽约州律师，2020年9月起任平安银行独立董事。曾在中国和美国从事律师和投资银行等工作，并曾兼任中远股份、海油工程、招商银行、海南橡胶和原平安银行独立董事，及宋庆龄基金会理事等职。本人担任平安银行第十一、十二届董事会独立董事，根据相关

法律法规及本行章程，将不再出任第十三届董事会独立董事。2025年12月16日，本行2025年第一次临时股东会选举产生第十三届董事会的5名独立董事。在新任独立董事任职资格获得金融监管总局核准之前，本人继续履行相关职责，并在新任独立董事任职资格获得核准之日离任。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资

格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在平安银行担任除董事外的其他职务，与平安银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受平安银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任平安银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

22本人投入足够的时间履行职责，2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专

门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年，平安银行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅

65项报告。本人出席董事会会议13次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会，提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，平安银行董事会下设6个专门委员会共召开32次会议，其中战略发

展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险管理委员会会议

9次，关联交易控制委员会会议5次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，共审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任第十二届董事会薪酬与考核委员会主席，主持召开4次会议，担任风险管理委员会、提名委员会委员，出席13次会议，共审议通过41项议案，审阅或听取34项报告。没有委托或缺席情况。2025年12月16日起，继续履行上述各委员会委员职责，并在新任独立董事任职资格获得金融监管总局核准之日离任。

同时，本人出席独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、

咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

232025年，本人按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计

24项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议25项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2025年3月14日召开的第十二届董事会第三十六次会议发言表示，经济转型和形势变化给银行业的管理模式带来很大的压力和挑战，平安银行取得的成绩很不容易。零售和对公的业务内涵、业务范围和产品边界都在发生变化，管理层在调整管理架构、业务架构的同时，要关注业务发展的方向性问题，培养人才、大胆使用，加强客户迁移、深挖业务机会，开发新的利润增长点。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，

认真研读平安银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群，学习中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，人民银行、金融监管总局、证监会及深交所相关精神和政策要求，了解平安银行公司治理、日常经营、内部控制、规范运作等情况及资本市场相关资讯，多渠道获取参与决策的必要信息。

2、定期听取或审阅管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、行长及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会的监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内

部审计工作报告，与审计负责人就进一步加强数字化稽核、提升案防效果、改善制度流程、督促落实整改、规范干部员工行为和职业操守、加强大数据大模型的穿透和融合应用等进行了充分沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就宏观经济和预期信用损失计量模型和参数等事项进行了讨

24论，建议会计师协助深化大数据大模型的穿透应用、提出更好的管理建议，并审

阅了会计师提供的上市银行经营状况分析报告。

4、参加实地调研考察和培训活动。2025年4月，本人参加了平安银行组织的

南京分行调研座谈会，听取了分行经营情况汇报，提出了意见和建议。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，2025年8月，参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱工作的形势和任务》专题授课，进一步提升了对反洗钱形势和监管要求的认识。

5、与中小股东沟通，增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股

东董事密切沟通，出席股东会、参加年度和中期业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对平安银行的评价。为提升投资价值，增强股东回报，平安银行制定了市值管理制度，董事会审议通过并披露了估值提升计划，充分听取中小股东和独立董事的意见，实施积极的利润分配方案，合理规划现金分红的比例和频次，与股东共享发展成果。

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司、五家境内外企业担任独立董事，未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在平安银行的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限

于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

平安银行进一步增强公司治理和经营管理的透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门

委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全

25体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签方式召开。利

润分配方案、薪酬方案、聘任高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书

面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存

在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险，降低董事正常履行职责可能引致的风险；

给予本人适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露；除上述津贴外，本人不从平安银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相

关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对潜在重大利益冲突事项进行监督，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本行章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，平安银行均及时披露。

（一）应当披露的关联交易。2025年平安银行披露了13项关联交易议案，均

经独立董事专门会议一致同意后，提交关联交易控制委员会及董事会审议通过并公开披露。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状

况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

用承办审计业务的会计师事务所。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，平安银行董事会审议通过并公开披露了2024年年度报告、内部控制评价报告，以及

2025年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并

提交股东会审议通过。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行

董事会及提名委员会一致通过了关于第十三届董事会董事候选人的议案，提交股东会审议通过；董事会及相关专门委员会审议通过了关于管理层聘任及薪酬有关

事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

26（四）2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市

公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大

会计差错更正；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，等。

四、总体评价和建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护平安银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受平安银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与平安银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2026年，平安银行第十三届董事会独立董事将继续承担对平安银行及全体股

东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便独立董事不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司董事会独立董事：杨军

27平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（艾春荣）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人艾春荣，麻省理工学院经济学博士，现任香港中文大学（深圳）经管学院副院长、经济学教授、校长讲座教授，2020年9月起任平安银行独立董事。曾任纽约州立大学石溪分校经济学助理教授，佛罗里达大学经济学助理教授、副教授、教授、讲席教授。曾兼任上海财经大学统计与管理学院院长、高等研究院常务副院长，中国人民大学统计与大数据研究院院长，现兼任深圳高等金融研究院副院长。入选教育部长江讲座教授、国家特聘专家及世界计量经济学会会士。一直从事计量经济学、应用微观经济学、实证金融、数字经济等领域的研究。本人担任平安银行第十一、十二届董事会独立董事，根据相关法律法规及本行章程，

将不再出任第十三届董事会独立董事。2025年12月16日，本行2025年第一次临时股东会选举产生第十三届董事会的5名独立董事。在新任独立董事任职资格获得金融监管总局核准之前，本人继续履行相关职责，并在新任独立董事任职资格获得核准之日离任。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资

格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

28二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年，平安银行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅

65项报告。本人出席董事会会议13次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会，提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，平安银行董事会下设6个专门委员会共召开32次会议，其中战略发

展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险管理委员会会议

9次，关联交易控制委员会会议5次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，共审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任第十二届董事会关联交易控制委员会主席，主持召开5次会议，担任战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员，出席10次会议，共审议通过41项议案，听取或审阅29项报告。没有委托或缺席情况。2025年12月16日起，继续履行上述各委员会委员职责，并在新任独立董事任职资格获得金融监管总局核准之日离任。

同时，本人出席独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合平安银行整体利益，

29保护中小股东合法权益；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年，本人按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计

24项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议21项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2025年3月14日召开的第十二届董事会第三十六次会议发言表示，建议加强人工智能技术和大模型的应用。深度求索（DeepSeeK）的大模型出现以后，震动了科技界和经济界，各行各业及政府都在强力推动。平安银行数字化建设有很好的基础和数据资源储备，怎样使用大模型来解决业务中的问题，还需要开发，嫁接在大模型的基础上，进行垂直领域的应用，帮助我们解决风控及内控人力不足等问题。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内

30的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加

强与会计师的沟通，就宏观经济和预期信用损失计量模型和参数等事项进行了讨论，建议会计师协助深化大数据大模型的穿透应用、提出更好的管理建议，并审阅了会计师提供的上市银行经营状况分析报告。

4、参加实地调研考察和培训活动。2025年5月，本人参加平安银行年度审慎

监管会谈，介绍了独立董事履职工作，并围绕银行转型发展、管控风险等提出建议。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，2025年8月，参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱工作的形势和任务》专题授课，进一步提升了对反洗钱形势和监管要求的认识。

5、与中小股东沟通，增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司、五家境内外企业担任独立董事，未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限

于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

313、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门

委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签方式召开。利润分配方案、薪酬方案、聘任高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书

面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存

在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险，降低董事正常履行职责可能引致的风险；

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相

（一）应当披露的关联交易。2025年平安银行披露了13项关联交易议案，均

况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

2025年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并

提交股东会审议通过。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行

事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。本

32人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市

公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大

四、总体评价和建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与

2026年，平安银行第十三届董事会独立董事将继续承担对平安银行及全体股

平安银行股份有限公司董事会独立董事：艾春荣

33平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴志攀）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴志攀，法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师，2023年5月至今任平安银行独立董事。历任北京大学法律系讲师、副教授、教授，法律系副主任、主任，法学院院长，北京大学校长助理、副校长、常务副书记、常务副校长，并曾兼任北京大学金融法研究中心主任、光华管理学院院长。本人的研究领域为金融法学、国际经济法、国际金融法，曾任中国法学会副会长、中国金融学会副会长、中国人民银行法和商业银行法起草小组顾问等职，参与证券法起草工作，2020年起任中国证监会资本市场法治建设高级咨询专家。兼任蓝色光标及中国信托业保障基金有限责任公司独立董事，曾任中国国航、民生银行、中国石油、中孚实业及华宝兴业基金管理有限公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资

格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专

34门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未

能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年，平安银行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅

65项报告。本人出席董事会会议13次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会，提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，平安银行董事会下设6个专门委员会共召开32次会议，其中战略发

展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险管理委员会会议

9次，关联交易控制委员会会议5次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，共审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任第十二届董事会提名委员会主席，主持召开4次会议，担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员，出席9次会议，共审议通过26项议案，听取或审阅22项报告。没有委托或缺席情况。2025年12月16日起，担任第十三届董事会提名委员会主席，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

同时，本人出席独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年，本人按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、

35独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计

24项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议29项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2025年10月24日召开的第十二届董事会第四十四次会议发言表示，管理层对形势的判断准确，应对措施稳妥，对未来也有清醒的认识。建议关注国内外金融界不同的道路，商业银行的零售业务已经做到极致，可以向医疗、咨询、健康等方面扩展。很多科技公司高度重视自媒体平台的应用，我们身处个人中心的时代，银行也要有个人IP，必须有符合时代特征的产品和服务，建议银行转变观念，可以通过训练，用短视频等新媒体的方式宣传新产品。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内

36阅了会计师提供的上市银行经营状况分析报告。

4、参加实地调研考察和培训活动。2025年4月，本人参加了平安银行组织的

5、与中小股东沟通，增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司、五家境内外企业担任独立董事，未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在平安银行的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限

于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门

委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用书面传签方式召开。利

37润分配方案、薪酬方案、聘任高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书

面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存

在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险，降低董事正常履行职责可能引致的风险；

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相

（一）应当披露的关联交易。2025年平安银行披露了13项关联交易议案，均

况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

2025年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并

提交股东会审议通过。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行

事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市

38公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大

四、总体评价和建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与

2026年，本人将继续承担对平安银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责。建议平安银行持续组织或者配合开展调研考察、学习培训等工作，以便独立董事不断提高履职能力和履职质效，为平安银行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

平安银行股份有限公司董事会独立董事：吴志攀

39平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘峰）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘峰，经济学（会计学）博士，现任厦门大学会计系教授，2023年4月至今任平安银行独立董事。曾在厦门大学会计系、中山大学管理学院会计系任教，先后担任过中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。现为厦门大学会计系教授、会计发展研究中心主任、《当代会计评论》主编。本人长期研究的领域是会计理论、会计准则、公司治理等，曾任财政部会计准则咨询委员会成员、国际财务报告准则咨询委员会（IFRS Advisory Council）中国委员，2020年起任深圳证券交易所第一届、第二届会计专业咨询委员会委员。兼任厦门国贸、瑞幸咖啡、中国金茂独立董事，曾任傲农生物、德邦股份、中远航运（现更名为中远海特）、杭州银行、建发股份、荣泰健康、青岛海尔（现更名为海尔智家）等公司独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资

格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

40本人投入足够的时间履行职责，2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专

门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年，平安银行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅

65项报告。本人出席董事会会议13次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会，提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，平安银行董事会下设6个专门委员会共召开32次会议，其中战略发

展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险管理委员会会议

9次，关联交易控制委员会会议5次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，共审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任第十二届董事会审计委员会主席，主持召开5次会议，担任关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员，出席9次会议，共审议通过37项议案，审阅或听取22项报告。没有委托或缺席情况。2025年12月16日起，担任第十三届董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席，关联交易控制委员会委员。

同时，本人出席独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

412025年，本人按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的意见共计

24项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议35项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2025年3月14日召开的第十二届董事会第三十六次会议发言表示，目前银行业面临两个特征，一是企业资产的可抵押价值（包括对企业和品牌的估值）大大降低，二是商业模式的脆弱性和风险性大大提升。银行需要关注，在风险提高的新环境下应该进入哪些行业，有没有能够介入的新的产业点，比如围绕二次元文化的“谷子经济”成为热潮。现在的金融渠道、银行业态非常丰富，不能按照传统模式去做业务，平安银行要让金融消费者和市场业态记住，不是靠物美价廉，而是要赋予情绪价值。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内

42强与会计师的沟通，就宏观经济和预期信用损失计量模型和参数等事项进行了讨论，建议会计师协助深化大数据大模型的穿透应用、提出更好的管理建议，并审阅了会计师提供的上市银行经营状况分析报告。

4、参加实地调研考察和培训活动。2025年4月，本人参加了平安银行组织的

南京分行调研座谈会，听取了分行经营情况汇报，提出了意见和建议。2025年8月，对平安银行香港分行进行调研，讨论了境外业务发展和管理情况及香港与内地金融监管差异等。持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，2025年8月，参加了平安银行组织的反洗钱培训，听取人民银行反洗钱局专家作的《反洗钱工作的形势和任务》专题授课，进一步提升了对反洗钱形势和监管要求的认识。

5、与中小股东沟通，增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司、五家境内外企业担任独立董事，未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在平安银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限

于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重

43大复杂事项前，充分听取本人及各独立董事意见，并及时反馈意见采纳情况。

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门

面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存

在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险，降低董事正常履行职责可能引致的风险；

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相

（一）应当披露的关联交易。2025年平安银行披露了13项关联交易议案，均

况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

2025年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并

提交股东会审议通过。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行

44事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。本

人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市

公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大

四、总体评价和建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与

平安银行股份有限公司董事会独立董事：刘峰

45平安银行股份有限公司2025年度独立董事述职报告（潘敏）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人潘敏，经济学博士，武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师，武汉大学金融发展与政策研究中心主任，2024年5月至今任平安银行独立董事。

先后任武汉大学管理学院、商学院、经济与管理学院金融系助教、讲师、副教授、

教授、博士生导师，曾任金融系副主任，经济与管理学院副院长、执行院长，并曾兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。本人的主要研究方向包括金融经济学、公司金融与银行治理、货币理论与政策等，兼任全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事等职。兼任财富趋势、恒丰理财独立董事，曾任聚辰股份、湖北银行独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资

格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责，2025年亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未

46能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年，平安银行董事会召开13次会议，共审议通过84项议案，听取或审阅

65项报告。本人出席董事会会议13次，没有委托或缺席情况。

本人还出席了平安银行2024年年度股东大会，提交本人年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。并出席了2025年第一次临时股东会。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，平安银行董事会下设6个专门委员会共召开32次会议，其中战略发

展与消费者权益保护委员会会议5次，审计委员会会议5次，风险管理委员会会议

9次，关联交易控制委员会会议5次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，共审议通过82项议案，听取或审阅63项报告。

本人担任第十二届董事会风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会委员，出席18次会议，共审议通过51项议案，听取或审阅36项报告。没有委托或缺席情况。2025年12月16日起，担任第十三届董事会关联交易控制委员会主席，风险管理委员会、提名委员会委员。

同时，本人出席独立董事专门会议4次，审议通过13项议案，也没有委托或缺席的情况。

3、审议议案和投票表决情况

（二）行使独立董事职权、提出意见建议的情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

4724项，维护平安银行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在会议及闭会期间提出意见和建议26项，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，本人于2025年10月24日召开的第十二届董事会第四十四次会议发言表示，平安银行保持战略定力，整体上看有积极的变化。未来一到两年低利率形势下，净息差收窄成为常态，希望管理层按照既定战略和“零售做强、对公做精、同业做专”十二字方针，保持战略定力；同时加强风控和合规，个人不良生成率呈改善趋势，希望进一步加强对公资产质量管控；合规管控方面，在总体很好的政策制度下，还需要进一步加强。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除按规定积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取平安银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取内

484、参加实地调研考察和培训活动。2025年4月，本人参加了平安银行组织的

5、与中小股东沟通，增强投资者获得感。本人在董事会及专门委员会与股

（四）在平安银行现场工作的时间、内容等情况

本人确保有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司、五家境内外企业担任独立董事，未在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在平安银行的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限

于前述出席会议、参加考察调研培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）平安银行为本人及各独立董事履职提供支持保障的情况

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会

3、及时发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门

49面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、平安银行董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存

在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、平安银行为董事投保责任保险，降低董事正常履行职责可能引致的风险；

三、履职重点关注事项及履职情况

本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议，持续关注相关的董事会决议执行情况，对相

（一）应当披露的关联交易。2025年平安银行披露了13项关联交易议案，均

况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘

2025年一季度、半年度和三季度报告；审议通过了聘请会计师事务所的议案，并

提交股东会审议通过。

（三）提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。平安银行

事项等议案，修订了绩效薪酬追索扣回管理办法，并审议或审阅了相关报告。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。

（四）2025年未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市

公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大

50会计差错更正；董事的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，等。

四、总体评价和建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与

平安银行股份有限公司董事会独立董事：潘敏

51报告二材料

平安银行股份有限公司2025年度董事履职评价报告根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及本行的有关规定，本行董事会审计委员会于2026年1月至4月组织开展了2025年度董事履职评价工作，现将有关情况报告如下：

一、董事履职评价组织开展情况本行董事会审计委员会制定《平安银行股份有限公司年度董事履职评价实施方案》（以下简称《实施方案》）。《实施方案》明确年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、审计委员会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，审计委员会监督董事履职评价的各个环节，董事履职评价工作按时完成。

（一）跟进履职评价各个环节。跟进履职评价实施进展，在履职评价质量上

严格把关，认真核验董事履职评价的相关材料，关注履职信息缺漏等可能的情况，保证评价程序的规范性和履职信息的准确性。

（二）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，审计委员会征询外审机构对履职评价工作的意见，结合对董事的日常监督情况，最终形成对各董事的履职评价结果。

二、董事履职评价的过程和依据

（一）董事履职评价的过程

1、审议通过实施方案、材料准备阶段

2026年1月20日，董事会审计委员会审议通过年度董事履职评价实施方案。

董事会办公室准备评价依据材料，根据董事年度履职情况填写履职情况统计表，各位董事认真审阅并提出了补充修订意见。

2、董事自评、互评阶段

2026年2月26日，进入董事自评、互评阶段。各董事根据相关材料和实际情况，填写董事履职自评表和互评表，对本人和其他被评价董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了年度述职报告。

3、董事会评价阶段

2026年3月9日，进入董事会评价阶段。根据年度整体履职及董事自评、互评

52情况，形成董事会对董事上一年度履职评价意见，并于2026年3月20日向第十三

届董事会第三次会议报告。董事会还审议通过了2025年度董事会工作报告，对董事会年度整体履职情况进行总结和报告，并审议通过独立董事述职报告。

4、审计委员会组织外部评价、内部评价、意见反馈和结果报送阶段

2026年3月23日至4月30日，审计委员会向外部审计机构征求董事履职评价实

施规范性等方面的意见，综合相关评价材料及意见，形成年度董事履职评价结果（初稿），综合董事反馈意见，完成年度董事履职评价报告，经审计委员会审议通过后，报送监管机构并向股东会报告。

（二）董事履职评价的依据

根据《实施方案》，本行2025年度董事履职评价围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个维度，结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，重点关注董事在下列事项中的工作表现：

1、制定并推动实施战略规划、年度经营计划。

2、制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度。

3、审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产

买卖、担保等重大事项。

4、推动加强资本管理和资本补充。

5、制订和推动执行利润分配方案。

6、推动股东会决议和董事会决议的落实。

7、推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性。

8、提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。

9、提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。

10、选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。

11、评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制。

12、推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求。

13、推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益。

14、促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。

15、提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。

5316、提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

17、确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。

18、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作。

19、推动监管意见落实以及相关问题整改问责。

20、关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款

人、中小股东合法权益产生重大影响的事项。

21、履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。

三、董事履职评价结果

本行2025年度董事履职评价工作经过材料准备、董事自评、董事互评、董事

会评价、外部评价、审计委员会评价、评价结果反馈等环节，形成如下评价结果：

（一）参评董事的2025年度履职自评全部为“称职”，互评结果亦全部为

“称职”；

（二）本行董事会对参评董事的2025年度履职评价意见全部为“称职”；

（三）本行审计委员会对参评董事的2025年度履职评价结果全部为“称职”；

（四）外审机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2025年度董事履职评价的程序及过程均无异议。

2025年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和

本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。审计委员会对各参评董事的2025年度履职评价结果均为“称职”。

同时，审计委员会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。

特此报告。

54报告三材料

平安银行股份有限公司2025年度高级管理人员履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》等有关规定，本行董事会审计委员会于

2026年1月至4月组织开展了2025年度高管履职评价工作，现将有关情况报告如下：

一、高管履职评价组织落实情况本行董事会审计委员会制定《平安银行股份有限公司年度高级管理人员履职评价实施方案》（以下简称《实施方案》）。《实施方案》明确年度履职评价的组织形式、评价标准及各个评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI考评、审计委员会评价及结果报送等环节。在评价过程中，审计委员会认真监督并严格把关，高管履职评价工作按时保质完成。

（一）跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，审计委员会与各

高管及相关部门保持良好沟通和衔接，推动各项评价工作按时推进。

（二）履职评价结果真实全面。审计委员会调阅高管履职信息和材料，通过

调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成审计委员会对高管的年度履职评价结果。

二、高管履职评价的过程和依据

（一）高管履职评价的过程

1.审议通过实施方案、材料准备阶段

董事会审计委员会审议通过年度高级管理人员履职评价实施方案。

2.高管述职阶段

高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。

3. KPI考评阶段

审计委员会根据实际情况，对参评高管主要KPI指标设置及达成情况进行检视。经检视，参评高管的主要KPI指标达成预期。

4.审计委员会评价阶段

审计委员会通过沟通、调研等方式持续了解参评高管的年度履职情况，根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。

5.完成评价及结果报送阶段

审计委员会完成年度高管履职评价报告，经审计委员会审议通过后，报送监管机构并向股东会报告。

55（二）高管履职评价的依据

本行2025年度高管履职评价主要依据以下材料：

1. 高管主要KPI指标达成情况；

2.高管年度述职报告；

3.审计委员会日常监督活动，如参会、调研、访谈等了解到的高管履职情况；

4.审计委员会在考评过程中通过调阅材料、征求意见等方式了解到的高管

履职相关情况；

5.高管遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东会、董事会和

审计委员会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况；

6.其他与高管履职评价相关的信息资料。

三、高管履职评价结果

2025年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI考评、审计委员会评价等环节，形成如下评价结果：

本行高管认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。审计委员会对各参评高管的

2025年度履职评价结果均为“称职”。

同时，审计委员会要求全体高管进一步深化落实战略转型，以新的发展理念和新发展格局推动银行稳健经营，继续强化风险管控、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现转型进阶和发展。

特此报告。

56报告四材料

平安银行股份有限公司2025年度大股东评估报告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安）及其控股子公司

中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称平安寿险）合计持有本行58%的股份，中国平安是本行的大股东。

根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《大股东行为监管办法》）相关要求，本行开展了2025年度大股东评估工作，就中国平安资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况等方面进行评估。

经评估，本行大股东资质优良、关系清晰，财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与本行的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定。

现将具体评估情况报告如下：

一、大股东资质情况

中国平安资质符合监管规定。中国平安不存在《商业银行股权管理暂行办法》

第十六条规定的情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象、存在严重逃废银行债

务行为、提供虚假材料或者作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行

为负有重大责任、拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法实施监管、

因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响以及其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。中国平安及其关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

二、财务状况中国平安整体经营业绩保持稳健。2025年中国平安实现归属于母公司股东的营运利润1344.15亿元，同比增长10.3%；归属于母公司股东的扣非净利润1437.73亿元，同比增长22.5%；营业收入10505.06亿元，同比增长2.1%；归属于母公司股东权益首次突破万亿，达10004.19亿元，较年初增长7.7%。拟派发2025年末期股息每股现金人民币1.75元；全年股息每股现金人民币2.70元，同比增长5.9%；

现金分红总额488.91亿元，基于归母营运利润计算的现金分红比例为36.4%。

三、所持股权情况

中国平安股权获得符合规定要求。截至2025年末，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本行58%的股份，为本行的控股股东，其中，中国平安持有本

57行49.56%的股份，平安寿险持有本行8.44%的股份。在2010年中国平安及平安寿险入股，以及其后重大资产重组和历次非公开发行中，原中国银行保险监督管理委员会均批复确认了中国平安和平安寿险整体（含保险产品）的持股比例。本行将持续关注主要股东资金来源，并按照监管要求落实相关工作。

中国平安不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。

中国平安及其控股子公司平安寿险不存在出质本行股份的情况。

四、关联交易情况中国平安及其关联方依法合规与本行开展关联交易。相关交易符合相关法律法规和监管机构的要求，并按照一般的商业条款及正常业务程序进行，未损害其他股东合法利益。截至2025年末，本行及本行全资子公司平安理财有限责任公司（以下简称本集团）与中国平安及其关联方（所述关联方主要包括子公司、联营企业、合营企业和关键管理人员等）的主要交易情况如下：

单位：人民币百万元年末余额2025年12月31日衍生金融资产88发放贷款和垫款25751债权投资23616交易性金融资产168拆出资金1500使用权资产574其他资产375同业及其他金融机构存放款项46103衍生金融负债29吸收存款66084租赁负债641其他负债1218信贷承诺2345

综合金融业务项下保函(注1)-

其他权益工具(注2)11589本年交易2025年度发放贷款和垫款利息收入878代理及结算业务手续费收入1968资产托管手续费收入37

58投资收益(8)

同业及其他金融机构存放款项利息支出545吸收存款利息支出573租赁负债利息支出20

服务支出(注3)5227使用权资产折旧费用270公允价值变动损益13汇兑损益253

注1：综合金融业务项下保函是指平安集团募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于某项目的开发，本集团为该借款出具融资性保函，保函受益人为平安集团。本集团出具保函是基于对借款人的授信，本集团的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。

注2：于2016年3月7日，本行按面值完成了2亿股优先股的发行，发行总金额为人民币200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.53亿元。平安集团认购了发行总额中人民币116亿元，扣除发行费用后实际认购金额为人民币115.89亿元。于2025年3月7日，本行按票面股息率4.37%发放优先股股息，向平安集团发放优先股股息合计人民币5.07亿元。

注3：服务支出主要是本集团使用平安集团的万里通信用卡积分平台服务、网络平台服务费、通

讯服务、渠道服务等形成的支出。

上述关联交易信息已在本行2025年年度报告中披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行编制的2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

五、行使股东权利情况中国平安依法行使股东权利。大股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理等情况。自2010年5月中国平安入股以来，本行控股股东保持稳定，未发生频繁变更或违规变更股权等情况。中国平安支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，并把党的领导与公司治理有机融合；通过在本行董事会派驻的董事发表意见，董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，不直接干预经营管理。

本行与大股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。中国平安能够审慎行使对本行董事的提名权，并加强对其提名的董事的履职监督，不断提高董事的专业水平；不存在其工作人员兼任本行高管人员的情形，不存在干预本行经营管理等公司治理非规范情况，没有大股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。

六、履行责任义务和承诺情况中国平安履行大股东责任义务和承诺。大股东积极配合本行制定中长期战略规划，坚持以“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“零售做强、对公做精、同业做专”战略方针，持续深化战略转型，不断升级零售、

59对公、资金同业业务经营策略，做好金融“五篇大文章”，服务新质生产力，持

续深化数字化转型，强化风险管理，助推高质量发展。中国平安积极做好声誉风险管理，维护本行品牌形象；加强与本行之间的风险隔离，未发生利用本行名义进行不当宣传、谋取不当利益等情形；支持本行编制实施资本中长期规划，多渠道、可持续补充资本，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境制定利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。中国平安积极履行在实施重大资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺，并按照监管要求就有关责任义务出具书面承诺。

截至目前，中国平安有效履行了有关承诺。

七、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况

中国平安落实本行章程、协议条款规定，遵守法律法规和监管规定。大股东能够认真学习和执行《大股东行为监管办法》等相关规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时、真实、准确、完整。中国平安鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；支持中小股东获得有效参加股东会和投票的机会，关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护本行利益及其他利益相关者合法权益。

本行将根据相关监管规定，持续加强股权管理，规范股东行为，维护股东的合法利益，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，促进银行持续健康发展。

特此报告。