平安银行:2025年第一次临时股东会文件

平安银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会文件平安银行股份有限公司2025年第一次临时股东会议程

召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2025年12月16日下午14:30

现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅

现场登记时间：2025年12月16日下午12:00-14:15

现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅序号议程

1主持人宣布会议开始

2介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程

3议案介绍

议案一：《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉的议案》

议案二：《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会非执行董事的议案》

议案三：《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会执行董事的议案》

议案四：《关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会独立董事的议案》

4宣布投票规则

5股东审议以上议案并投票表决

6股东发言

7宣布表决结果

8律师宣布见证结果

9主持人宣布会议闭幕平安银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会文件目录

议案文件

1、关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案...............................1

2、关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会非执行董事的议案......................49

3、关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会执行董事的议案.......................52

4、关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会独立董事的议案....................议案一材料

关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，结合本行公司治理实践，拟对《平安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及股东会议事规则、董事会议事规则进行修订。修订内容请见附件。

现提请股东会审议，同时提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权高级管理层，在《公司章程》报请核准的过程中，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对《公司章程》及相关议事规则进行相应修订，并办理《公司章程》修改的审批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。

根据相关监管要求，本次修订的《公司章程》经股东会审议批准后，需报请国家金融监督管理总局核准后生效。本行第十一届监事会任期届满后不再换届，继续履职至《公司章程》本次修订获核准生效之日止。届时，本行监事会及监事将依法撤销，监事会议事规则等监事会相关公司治理制度同步废止。

以上议案提请股东会审议。

附件：

1.《平安银行股份有限公司章程》修订对照表

2.《平安银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3.《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

1附件1：《平安银行股份有限公司章程》修订对照表

序修订前修订后号

1平安银行股份有限公司章程平安银行股份有限公司章程

（2022年6月修订）（20252年611月修订）目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章党组织

第一节股东第五五章股东和股东大会

第二节股东大会的一般规定第一节股东

第三节股东大会的召集第二节控股股东和实际控制人

2第四节股东大会的提案与通知第二三节股东大会的一般规定

第五节股东大会的召开第三四节股东大会的召集

第六节股东大会的表决和决议第四五节股东大会的提案与通知

第五章董事会第五六节股东大会的召开

第一节董事第六七节股东大会的表决和决议

第二节独立董事第五六章董事会

第三节董事会第一节董事

第四节董事会秘书第二节独立董事

第六章行长及其他高级管理人员第三节董事会

第七章监事会第四节董事会专门委员会

第一节监事第四五节董事会秘书

第二节监事会第六七章行长及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章监事会

2序

修订前修订后号

第一节财务会计制度第一节监事

第二节内部审计和内部控制第二节监事会

第三节会计师事务所的聘任第八章财务会计制度、利润分配和审计

第九章通知和公告第一节财务会计制度

第一节通知第二节内部审计和内部控制

第二节公告第三节会计师事务所的聘任

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章通知和公告

第一节合并、分立、增资和减资第一节通知

第二节解散和清算第二节公告

第十一章修改章程第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十二章附则第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组

3为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订定本行章程。

第四条本行于1987年5月9日经中国人民银行深圳经济特区分行批第四条本行于1987年5月9日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月准，首次向境内社会公众发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991年4月3日在深圳在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991年4月3日在深圳证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会证券交易所上市。本行于2016年2月23日经中国证券监督管理委员会

4核准，发行优先股2亿股，并于2016年3月25日起在深圳证券交易所核准，发行优先股2亿股，并于2016年3月25日起在深圳证券交易所开始转让。开始转让。

本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配之外，另行规定的其他种类类别股份，其股份持有人优先于普通股股东本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

5第八条董事长为本行的法定代表人。第八条董事长代表本行执行本行事务的董事或者行长为本行的法定代

3序

修订前修订后号表人，由董事会过半数选举产生。

代表本行执行本行事务的董事或者行长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

本条新增第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

6本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

7第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承第十条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。担责任，本行以其全部资产财产对本行的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中第三十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设

国共产党的组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律立中国共产党的组织、开展党的活动，积极发挥党组织的政治引领作用，法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的宣传贯彻党的路线方针政策，引导和监督企业本行遵守国家的法律法

8合法权益，促进企业健康发展。规，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依

法行使用人权相结合，支持纪检监察机构开展重大案件管理、干部员工重大事项问责处罚工作，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，建设先进企业文化，促进企业本行持续健康发展。本行为党组织的活动提供必要条件。

第十一条本行设立中国共产党平安银行股份有限公司委员会（以下简第三十四条本行设立中国共产党平安银行股份有限公司委员会（以下

9称“党委”）。党委设书记1名，副书记和其他党委成员若干名。同时，简称“党委”）。党委设书记1名，副书记和其他党委成员若干名，确

按规定设立中国共产党平安银行股份有限公司纪律检查委员会。定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。同时，按规定设立中国共产党平安银行股份有限公司纪律检查委员会。

10第十二条在本行中建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，第三十五条在本行中建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人

保障党组织的工作经费。员，保障党组织的工作经费。

4序

修订前修订后号

第十三条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本第十一条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本

行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

11本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据

本行章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行的董事、监事、行长本行章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行；本行可以起诉股东、董事、和其他高级管理人员，股东可以起诉本行；本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。监事、行长和其他和高级管理人员。

第十九条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类

12每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条别的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票类别股份，

件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人认购人所认购的股价额。份，每股应当支付相同价额。

第二十条本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用第十八条本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用

固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股如果本行因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息息，差额部分是否累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与本行与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与本行

13利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他

条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。表决权的具体计算方法。

本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配本行公开发行优先股时向不特定对象发行优先股的，应当明确：(1)采取税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股

派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年

的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。起参加剩余利润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。

14第二十一条本行发行的股票，以人民币标明面值。第十九条本行发行的股票面额股，以人民币标明面值。

15第二十二条本行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中第二十条本行股票股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集

5序

修订前修订后号存管。中存管。

第二十四条本行或本行的分支行网点（包括本行的附属企业）不以赠第二十二条本行或本行的分支行网点子公司（包括本行的附属企业）

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行提供任何违反法律、法规的资助。股份的人提供任何违反法律、法规的资助借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

16为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本行章程或者股东会的授

权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加股东大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

17（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。国证监会”）批准的其他方式。

本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。纳入计算。

本行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制本行可以根据商业银行资本监管规定，非公开向特定对象发行触发事件转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

本行发行可转换公司债时，应当对可转换公司债的发行、转股程序和安本行发行可转换公司债券时，应当对可转换公司债券的发行、转股程序排以及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。

18第二十七条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；（一）减少本行注册资本；

6序

修订前修订后号

（二）与持有本行股票的其他公司合并；（二）与持有本行股票股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行职工；（三）将股份奖励给本行职工用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。

本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。

第二十八条本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：第二十六条本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。（三）通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

19本行因本行章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）可的其他方式进行。

项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易、要约收购的本行因本行章程第二十七二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第方式进行。（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易、要约收购的方式进行。

第二十九条本行因本行章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定第二十七条本行因本行章程第二十七二十五条第（一）项、第（二）

的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本行章程第二十项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本行章程七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，第二十七二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十七条购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行20规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日依照第二十七二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额总三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

21第三十条本行的股份可以依法转让。第二十八条本行的股份可以应当依法转让。

7序

修订前修订后号

22第三十二条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十条本行不接受本行的股票股份作为质押权的标的。

第三十三条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转第三十一条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。

23本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持

有的本行股份(含优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转让的股有的本行股份(含优先股股份)及其变动情况；在就任时确定的任职期间份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类类别股份总数的百分股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。

内，不得转让其所持有的本行的股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份。

第三十四条本行持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管第三十二条本行持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后理人员，将其所持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本行六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会及银行业监督形的除外。管理机构规定的其他情形的除外。

24前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会未采取合理措施努力执行第一款规定的，股东有权要求董事本行董事会未采取合理措施努力执行不按照本条第一款规定执行的，股会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会未采取合理措施努力执行第一款规定的，负有责任的董事依本行董事会未采取合理措施努力执行不按照本条第一款的规定执行的，法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十六条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

25册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权同等义务。利，承担同等义务。

26第三十七条本行股东享有下列权利：第三十八条本行股东享有下列权利：

8序

修订前修订后号

（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

的分配；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行的分配；

收购其股份；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行

（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。收购其股份；

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。

外：(1)修改本行章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少本行注优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除

册资本超过百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)外：(1)修改本行章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少本行注

发行优先股；(5)本行章程规定的其他情形。册资本超过百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股发行优先股；(5)本行章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行章程规本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行章程规直至本行全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行章程可以规定优先股表决权恢复的其直至本行全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复他情形。直至本行全额支付当年股息。本行章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

27本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经本行提供证明其持有本行股份的种类类别以及持股数量的书面文件，本

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。行经核实股东身份并核查股东查阅需求后按照股东的要求予以提供。

28第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有第四十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

9序

修订前修订后号权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本条新增第四十一条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务

者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书

30提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

10序

修订前修订后号

将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照本条前两款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条本行股东承担下列义务：第四十四条本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

31本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。（五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。

（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使

股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

……

11序

修订前修订后号

第四十六条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本删除本条行利益。违反前述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

32本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和其他股东的利益。

33本节新增第二节控股股东和实际控制人

34本条新增第四十八条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、监

管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

本条新增第四十九条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信

息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

35（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、监管规定及本章程的其他规定。

36本条新增第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

12序

修订前修订后号

本条新增第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当

37遵守法律、行政法规、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

第四十七条股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职第五十二条本行股东会由全体股东组成。股东大会是本行的权力机权：构。股东大会依法行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资计划；（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（五）（四）审议批准本行的年度预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（七）（六）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对本行发行优先股作出决议；（八）（七）对本行发行优先股作出决议；

（九）对发行本行债券作出决议；（九）（八）对发行本行债券作出决议；

38（十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决（十）（九）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式议；作出决议；

（十一）修改本行章程；（十一）（十）修改本行章程；（十二）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师（十二）（十一）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审（十三）（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近计总资产百分之三十的事项；一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十五）（十四）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十六）对本行上市作出决议；（十六）（十五）对本行上市作出决议；（十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（十七）（十六）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十八）（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定应（十九）（十八）法律、行政法规、部门规章、监管规定须由股东会审

13序

修订前修订后号当由股东大会决定的其他事项。议批准的非商业银行业务担保事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人（十九）审议法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章程规定应代为行使。当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召第五十四条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；

39（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

40会的书面反馈意见。行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出开临时股东大会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出并公告。召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十八条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，

41面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反行章程的规定，在收到提案议后十日内提出同意或不同意召开临时股东馈意见。大会的书面反馈意见。

14序

修订前修订后号

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后十日内未作出反以自行召集和主持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向第五十九条单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发馈意见。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发同意。出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈同意。

42的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，等）的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东可以自行召集和主持。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第六十条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

43会，同时向证券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证例不得低于百分之十。

15序

修订前修订后号券交易所提交有关证明材料。监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

44第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第六十一条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

45第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第六十二条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必本行承担。需的费用由本行承担。

第五十八条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第六十三条本行召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独

有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。或者合并持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开股东，有权向本行提出提案。

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日单独或者合计持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复的优先股内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

46除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中未列明或不符合本行章程第五十九条规定的提案，股东行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本行章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

47法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载

48明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

16序

修订前修订后号

（二）是否具有表决权；（一）（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（二）是否具有表决权；

的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

49第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否本条删除

可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。的人作为代表出席本行的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载第七十四条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册

51明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书通常应出第七十六条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书通常应出

52席会议，行长和其他高级管理人员通常列席会议。席会议，行长和其他高级管理人员通常列席会议股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事务时，由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者

53务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长审计委员会主席主履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。监事长审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主

17序

修订前修订后号

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行持。

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

一人担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

54议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其中会议记录保出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，其中会存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

55所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的二分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

56（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（五）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以（六）（五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议外的其他事项。通过以外的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

57额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未

还期间内没有表决权。还期间内没有表决权。

18序

修订前修订后号

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

58在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第一百条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董第一百零四条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行

事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

59（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

19序

修订前修订后号三年；三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，并可在第一百零五条董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，并可在

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

60政法规、部门规章和本行章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本行章程的规定，履行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级董事会成员中包括一名职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，高级管理人员事总数的二分之一。不得兼任职工董事。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一法律法规规定的比例。

第一百零三条同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同第一百零七条同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同

61一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，

在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同

20序

修订前修订后号一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。之一。国家另有规定的除外。

第一百零四条董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，对本行负第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，对本

有下列忠实义务：行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

户存储；（二）不得挪用本行资金；

（四）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账或者进行交易；户存储；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（四）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同

属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务类似且具有主要或者进行交易；

竞争关系的业务；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

（六）不得将与本行交易的佣金归为己有；属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务类似且具有主要

62（七）不得擅自披露本行秘密；竞争关系的业务；

（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（六）不得将与本行交易的佣金归为己有；

（九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（七）（八）不得擅自披露本行秘密；

21序

修订前修订后号

（八）（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（九）（十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有

下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的注意。

商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对本行负有下列勤勉义务：

业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的

（二）公平对待所有股东；商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

63（三）及时了解本行业务经营管理状况；业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息（二）公平对待所有股东；

真实、准确、完整；（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息

事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞

事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。任应当向董事会本行提交书面辞职报告。，本行收到辞职报告之日辞任

64如因董事的辞职导致本行董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或生效，董事会本行将在两个交易日内披露有关情况。

本行章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职辞任导致本行董事会人数低于《公司法》规定的最低人当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。数或本行章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事

22序

修订前修订后号

除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百一十二条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职生效后的合理期间内，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实

义务在其辞职辞任生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

66新增本条第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。

第一百一十条董事执行本行职务时违反法律、行政法规或本行章程的第一百一十五条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担

67规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

68第二节独立董事第二节独立董事

新增本条第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、监管规定和本章程

69的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

新增本条第一百一十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

70（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上的股东或者在

本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

23序

修订前修订后号

父母、子女；

（五）与本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

新增本条第一百一十八条担任本行独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

71（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他条件。

72新增本条第一百一十九条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有

24序

修订前修订后号

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职责。

新增本条第一百二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

73（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。

新增本条第一百二十一条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

74（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若本行被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

新增本条第一百二十二条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

75会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议的召集

25序

修订前修订后号

与召开程序、审议事项、履职要求等应遵守法律、行政法规、监管规定

以及本行《独立董事工作指引》的相关规定。

第一百一十一条本行设独立董事。本条删除

独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合监管机关规定的其他特定条件。凡在本行及本行子公司任职人员，直接或间接持有本行已发行

76股份百分之五以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职人员，为

本行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与

本行存在业务关系或利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人

或本行管理层有利益关系的人员，一律不能担任本行独立董事。

第一百一十二条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法本条删除权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见。

独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。

关于独立董事的资格、任免、责任和权利等，按监管机关的有关规定执行。

第一百一十三条本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其本条删除

中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护本行利

78益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十四条本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行第一百二十三条本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其

的有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出独中至少有一名会计专业人士。

立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总

79董事。数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已

一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

26序

修订前修订后号独立董事。

第一百一十五条本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由本条删除

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事

80会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公

开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

第一百一十八条独立董事每届任期与本行其他董事相同，任期届满，第一百二十六条独立董事每届任期与本行其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任期届可连选连任，但是在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任期届

81满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。事项予以披露。独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。起本行股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在改选独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

82定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。董事会应当在两士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日中

个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事独立董事人数占比少于三分之一的，在改选的独立董事就任前，独立董可以不再履行职务。事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十一条本行董事会根据《公司法》规定，由五至十九名董事第一百二十九条本行董事会根据《公司法》规定，由五至十九十二至

83组成。本行董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。十七名董事组成。本行董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

84第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

27序

修订前修订后号

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券及上市方案；及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票（因本行章程第二十七条第（一）（七）拟订本行重大收购、收购本行股票（因本行章程第二十七二十五

项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、分拆和解散及变更公司条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、分拆和解散形式的方案；及变更公司形式的方案；

（八）决定因本行章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）（八）决定因本行章程第二十七二十五条第（三）项、第（五）项、第

项规定的情形收购本行股票；（六）项规定的情形收购本行股票；

（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，在股东大会授权范围内，（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、委托理财、决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、非商业银

关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；行业务担保、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十）决定本行内部管理机构的设置；（十）决定本行内部管理机构的设置；

（十一）决定本行每位高级管理人员的职衔；（十一）决定本行每位高级管理人员的职衔；（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬事项；监督高级管理人员履行职责；人员的报酬事项；监督高级管理人员履行职责；

（十三）制订本行的基本管理制度；（十三）制订制定本行的基本管理制度；（十四）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议（十四）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十五）管理本行信息披露事项，负责本行信息披露，并对会计和财务（十五）管理本行信息披露事项，负责本行信息披露，审议重大会计政报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；策变更，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担

（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计最终责任；

28序

修订前修订后号

的会计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计

（十七）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；的会计师事务所；

（十八）制定本行发展战略并监督战略实施；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；（十九）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任；（十八）制定本行发展战略并监督战略实施；（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风（十九）制定本行资本规划，承担资本管理最终责任；险管理的最终责任；（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，设定风险偏

（二十一）定期评估并完善本行公司治理；好，承担全面风险管理的最终责任；

（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；（二十一）定期评估并完善本行公司治理；（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；和管理机制；（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查

（二十四）承担股东事务的管理责任；和管理机制；

（二十五）对管理层制定的贷款损失准备管理制度及其重大变更进行审（二十四）承担股东事务的管理责任；批；（二十五）对管理层制定的贷款损失准备管理制度及其重大变更进行审

（二十六）董事会和高级管理层应当定期对集中度风险状况进行审查；批，承担预期信用损失法管理的最终责任；

（二十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会；（二十六）董事会和高级管理层应当定期对集中度风险状况进行审查；（二十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会（二十七）审批重大外包事项；授予的其他职权。（二十八）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会；

本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。（二十八）（二十九）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。

第一百二十八条本行副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能第一百三十六条本行副董事长（如设）协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有两位或者两位履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有两位或者两位

85以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副以上副董事长的，由半数以上过半数的董事共同推举的副董事长履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

86第一百三十条代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或第一百三十八条代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接

29序

修订前修订后号内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，以及监管规定的其到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，以及他情形，应当召开董事会临时会议。监管规定的其他情形，应当召开董事会临时会议。

第一百三十四条在董事会及其各委员会审议或表决的议题中，如有涉第一百四十二条在董事会及其各委员会审议或表决的议题中，如有涉

及某位董事个人而非全体董事的事项，包括但不限于其在董事会或各委及某位董事个人而非全体董事的事项，包括但不限于其在董事会或各委员会的任职、其个人或其任职企业与本行之间的交易或安排及该董事个员会的任职、其个人或其任职企业与本行之间的交易或安排及该董事个

人涉嫌违规或违法的议题等，与该事项有利害关系的董事不应参加该事人涉嫌违规或违法的议题等，与该事项有利害关系的董事不应参加该事项的审议或表决（除非其他董事要求列席回答问题），也不得代理其他项的审议或表决（除非其他董事要求列席回答问题），也不得代理其他董事行使表决权。如为董事会会议，则该董事会会议由过半数的无关联董事行使表决权。如为董事会会议，则该董事会会议由过半数的无关联

87关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

88本节新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计第一百四十七条董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计

委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会向董考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

89专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数并担任主席或召集人，审计委员会的召与考核委员会中独立董事占多数并担任主席或召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董集人为会计专业人士。风险管理委员会、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任事占比原则上不低于三分之一，关联交易控制委员会应由独立董事担任主席或召集人。主席或召集人。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。

30序

修订前修订后号

各专门委员会的工作细则由董事会制定，规范专门委员会的运作。各专门委员会的工作细则由董事会制定，规范专门委员会的运作。

本条新增第一百四十八条战略发展与消费者权益保护委员会由三名以上董事

90组成，主要负责研究本行长期发展战略和重大投融资方案，研究消费者

权益保护重大问题和重要政策、小微企业业务规划与制度建设事项，负责绿色金融工作，并向董事会提出建议。

本条新增第一百四十九条审计委员会由三名以上董事组成，成员为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计

91专业人士担任主席或召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核本行财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，负责法律法规、监管规则、本行章程及委员会工作细则规定的其他事项。

本条新增第一百五十条风险管理委员会由三名以上董事组成，独立董事占比原则上不低于三分之一。

92风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

本条新增第一百五十一条关联交易控制委员会由三名以上董事组成，独立董事

93占比原则上不低于三分之一，应由独立董事担任主席或召集人。

关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和风险控制。

本条新增第一百五十二条提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任主席或召集人。

提名委员会主要负责拟定本行董事、高级管理人员的选择标准和程序，

94对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会

提出建议，批准本行章程及委员会工作细则规定的提名委员会有权决定的相关高级管理人员聘任事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

31序

修订前修订后号

本条新增第一百五十三条薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任主席或召集人。

薪酬与考核委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案

95实施，批准本行章程及委员会工作细则规定的薪酬与考核委员会有权决

定的相关高级管理人员薪酬事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：第一百五十六条董事会秘书负责本行股东会和董事会会议的筹备、文

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。的主要职责文件；是：

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和录的保管；文件；

（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记

96真实和完整；录的保管；

（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、录；真实和完整；

（五）本行章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记责。录；

（五）本行章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百四十八条本行章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适第一百六十二条本行章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管

97用于高级管理人员。本行章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本行章程第一百零四条关于

百零五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人董事的忠实义务和第一百零五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，员。同时适用于高级管理人员。

98第一百五十四条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的第一百六十八条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的

具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。具体程序和办法由行长与本行之间的劳务劳动合同规定。

32序

修订前修订后号

第一百五十五条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或第一百六十九条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本

本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

99担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应第一百七十条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会审计委员会

当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情监督，应当按照董事会、监事会审计委员会要求，及时、准确、完整地况，提供有关资料。报告本行经营管理情况，提供有关资料。

100高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执

行股东大会决议及董事会决议。行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。当干预。

101第八章监事会删除本章

第一百七十七条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十第一百七十四条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

102利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。

定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东大会违反《公司法》前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金须将违反规定分配的利润退还本行。之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还本本行持有的本行股份不参与分配利润。行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

103第一百七十八条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经第一百七十五条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经

33序

修订前修订后号

营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，资本的百分之二十五。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事第一百七十六条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或者本行

104会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对会影第一百七十八条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

响本行财务报表和经济活动的重大财务程序进行内部审计。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计本行内部审计机构配备专职审计人员，对会影响本行财务报表和经济活

105负责人向董事会及审计委员会负责并报告工作。动的重大财务程序进行内部审计对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会及审计委员会负责并报告工作。

本条新增第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

106检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关

重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

本条新增第一百八十一条本行内部控制独立评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

107审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

34序

修订前修订后号

108第一百九十二条本行召开监事会的会议通知，以专人送出或监事同意本条删除

的其他方式进行。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

109或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十七条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百九十五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表和财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，产负债表和财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

110并于三十日内在监管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日并于三十日内在监管机关指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条本行分立的，本行的财产应作相应的分割。第一百九十七条本行分立的，本行的财产应作相应的分割。

111本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在监管机关指定的报刊上公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在监管机关指定的报刊上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零一条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产第一百九十九条本行需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及清单。财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并日内在监管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日于三十日内在监管机关指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统

112内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

本条新增第二百条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

113本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

114第二百零三条本行因下列原因解散：第二百零二条本行因下列原因解散：

（一）本行章程规定的营业期限届满或者本行章程规定的其他解散事由（一）本行章程规定的营业期限届满或者本行章程规定的其他解散事由

35序

修订前修订后号出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。可以请求人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条本行有本行章程第二百零三条第（一）项情形的，可以第二百零三条本行有本行章程第二百零三二条第（一）项、第（二）

通过修改本行章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本行章程或者经股东

115依照前款规定修改本行章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权会决议而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本行章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零五条本行因本行章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第二百零四条本行因本行章程第二百零三二条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

116关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算应当清算。董事为本行清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十第二百零六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

117日内在监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内在监管机关指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算十五日内，向清算组申报其债权。

36序

修订前修订后号

组应当对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单第二百零八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单

118后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。

行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。本行经人民法院受理宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得第二百一十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员履

119清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

担赔偿责任。清算组人员成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本（一）控股股东，是指其持有的股份普通股（含表决权恢复的优先股）行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五占本行股本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重不足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配本行行为的人。者其他安排，能够实际支配本行行为的人自然人、法人或者其他组织。

120（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或（三）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或

持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（五）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时（五）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。交流讨论方式召开的会议。

37序

修订前修订后号

（六）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作（六）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。出决议的会议方式。

121第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

122第二百二十二条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规第二百二十一条本行依据本章程的规定制定股东大会议事规则、和董

则是本章程的附件。事会议事规则和监事会议事规则是本章程的附件。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

38附件2：《平安银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

序修订前修订后号

1平安银行股份有限公司股东大会议事规则平安银行股份有限公司股东大会议事规则

第一条为规范股东大会议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股

东大会能够依法行使职权，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）东大会能够依法行使职权，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共2和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东会大规则》”）、《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章简称“《大会规则》”）、《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定股东大会议及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定股东大会议事规则。

事规则。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意

3面反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第十一条监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会见。的书面反馈意见。

4董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会审计意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会审计委员会可以自行召集和主持。

5第十二条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含第十二条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含

39序

修订前修订后号

表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形复的优先股股东)有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应式向监事会提出请求。当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持意。

股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。计委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事第十三条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，应当书会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

6在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)

持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第十四条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会

7书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开

40序

修订前修订后号外的其他用途。股东大会以外的其他用途。

8第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第十五条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需行承担。的费用由本行承担。

第十六条单独或者合计持有本行百分之三一以上股份的普通股股东

第十六条单独或者合计持有本行百分之三以上股份的普通股股东(含(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提

表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

9知，公告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者《章程》的规定，或者不属于股东会职

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

10(二)与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本行的股份数量；(三)披露持有本行的股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第二十四条本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东第二十四条本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东

大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董

11事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有

权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

12第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的

优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任

41序

修订前修订后号何理由拒绝。何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司况之一的，本行召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会法》及《章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：但本行持有的本行优先股没有表决权：

(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；

(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；

(四)发行优先股；(四)发行优先股；

(五)《章程》规定的其他情形。(五)《章程》规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

优先股股东表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法优先股股东表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法根据该次优先股发行相关文件确定。根据该次优先股发行相关文件确定。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的第二十六条股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身

13有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书

人有效身份证件。和个人有效身份证件。

第二十七条出席会议人员的登记册由本行负责制作。签名册载明参加第二十七条出席会议人员的登记册由本行负责制作。签名册会议登记

14会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出

15第二十九条本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

16第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

42序

修订前修订后号数以上董事共同推举的一名董事主持。数以上过半数的董事共同推举的一名董事主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

担任会议主持人，继续开会。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在保持大会秩序和效率的前提下，大会主持人应保障股东第三十一条在保持大会股东会秩序和效率的前提下，大会会议主持人行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会会议主持人许指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会者先发言。不能确定先后时，由大会会议主持人指定发言者。股东违反

17主持人可以拒绝或制止。大会主持人应对大会进行适当的管理并确保大以上规定发言，大会会议主持人可以拒绝或制止。大会会议主持人应对会有序进行。大会会议进行适当的管理并确保大会会议有序进行。

除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、法规和规章的规定和要求。业银行信息披露的法律、法规和规章的规定和要求。

18第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

19第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询

作出解释和说明。作出解释和说明。

第四十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的第四十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

20前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含

表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。

43序

修订前修订后号

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

21股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

22结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通

第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二

23决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会

分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程；（一）召开会议的日期、地点、议程；

（二）召集人姓名或名称；（二）召集人姓名或名称；

24（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；行股份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

44序

修订前修订后号

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十四条股东大会记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事会

第五十四条股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、

25容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案由

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘

董事会秘书保存，其中会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不书保存，其中会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。

少于十年。

26第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事按《章程》的规定就任。事按《章程》的规定就任。

第五十九条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，

第五十九条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

27权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，请求人民法院撤销。

确保本行正常运作。

第六十条有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：

28本条新增（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

45序

修订前修订后号

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六十三条本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规定执行。本规则未尽事宜，按照国

29第六十二条本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》家有关法律、行政法规、规范性文件及《章程》的规定执行。本规则与

《上市公司治理准则》和其他有关规定执行。

国家有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定为准。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

46附件3：《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序修订前修订后号

第三条除《章程》另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董第三条除《章程》另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上过半

1事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除董事和监事外，本行高数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除董事和监事外，

级管理人员经邀请可以列席董事会会议。本行高级管理人员经邀请可以列席董事会会议。

第四条董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或

第四条董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长不应履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过半数的董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职能履行职务或不应履行职务的，由半数以上过半数的董事支持的一名董

2务或不应履行职务的，由半数以上董事支持的一名董事履行。事履行。

董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。

责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。

按照股东大会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专按照股东大会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规则按照法律法规的规定另行制定。

门委员会的议事规则按照法律法规的规定另行制定。

第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至第五条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至

少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和两个季度报告披露前召少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和两个季度报告披露前召开。开。

3董事会定期会议召开前至少十天，应将会议通知以书面形式送达董事、董事会定期会议召开前至少十天，应将会议通知以书面形式送达董事、监事，必要时通知本行其他高级管理人员。董事会临时会议在开会前至监事，必要时通知本行其他高级管理人员。董事会临时会议在开会前至少一个工作日，应将通知以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达董事、少一个工作日，应将通知以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达董事、监事。监事。

第七条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：第七条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见独立董事应

（一）提名或任免董事；当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当

（二）聘任或解聘高级管理人员；就以下事项向股东会或董事会发表意见：

4（三）董事和高级管理人员的薪酬；（一）提名或任免董事重大关联交易；（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总（二）聘任或解聘高级管理人员董事的提名、任免以及高级管理人员的

额高于有关规定的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回聘任和解聘；

收欠款；（三）董事和高级管理人员的薪酬；

47序

修订前修订后号

（五）重大关联交易；（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总

（六）利润分配方案；额高于有关规定的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回

（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；收欠款；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响（五）重大关联交易；

的事项；（六四）利润分配方案；

（九）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。（七五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务

如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董所；

事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。（八六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（九七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。

第十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文

5件及《章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规、规范性本条新增

文件和《章程》的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定为准。

48议案二材料

关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会非执行董事的议案

经本行第十二届董事会审议，同意提名谢永林先生、郭晓涛先生、付欣女士、蔡方方女士为平安银行股份有限公司第十三届董事会非执行董事候选人。

以上议案提请股东会审议。

各位非执行董事候选人简历如下：

谢永林先生，非执行董事候选人。1968年出生，南京大学管理学博士、理学硕士。2016年12月至今，任平安银行董事长；2018年7月至今，任中国平安党委副书记；2018年12月至今，任中国平安联席首席执行官；2019年12月至今，任中国平安总经理；2020年4月至今，任中国平安执行董事。

谢永林先生于1994年10月加入中国平安，从基层业务员做起，先后担任平安产险支公司副总经理，平安寿险分公司副总经理、总经理，平安寿险市场营销部总经理等职务。2005年6月至2006年3月任中国平安发展改革中心副主任，

2006年3月至2013年11月先后担任平安银行运营总监、人力资源总监、副行

长等职务，2013年11月至2016年11月先后担任平安证券董事长特别助理、总经理兼首席执行官、董事长，2016年9月至2019年12月任中国平安副总经理。

除上述简历披露的任职关系外，谢永林先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本行股份26700股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示

或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

郭晓涛先生，非执行董事候选人。1971年出生，澳大利亚新南威尔士大学工商管理硕士。现任中国平安执行董事、联席首席执行官、副总经理。2024年9月至今，任平安银行董事。

49郭晓涛先生于2019年9月加入中国平安，2022年8月至2023年9月，先

后任中国平安副首席人力资源执行官、首席人力资源执行官，此前曾先后任平安产险董事长特别助理、常务副总经理。2023年9月至今，任中国平安联席首席执行官，2023年12月至今，任中国平安副总经理，2024年9月至今，任中国平安执行董事。

加入中国平安之前，郭晓涛先生曾任波士顿咨询公司董事总经理、全球合伙人、数字科技业务大中华区负责人，韦莱韬悦资本市场业务全球联席首席执行官。

除上述简历披露的任职关系外，郭晓涛先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本

行股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者

被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

付欣女士，非执行董事候选人。1979年出生，上海交通大学工商管理硕士。

现任中国平安执行董事、副总经理、首席财务官（财务负责人）。2024年3月至今，任平安银行董事。

付欣女士于2017年10月加入中国平安，任中国平安企划部总经理；2020年3月至2022年3月，任中国平安副首席财务执行官；2022年3月至2023年9月，任中国平安首席运营官。2023年8月至今，任中国平安副总经理；2024年9月至今，任中国平安执行董事；2025年3月至今，任中国平安首席财务官（财务负责人）。

在加入中国平安前，付欣女士曾任罗兰贝格管理咨询金融行业合伙人、普华永道执行总监。

除上述简历披露的任职关系外，付欣女士与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本

被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

50运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

蔡方方女士，非执行董事候选人。1974年出生，澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士。现任中国平安执行董事、副总经理。2014年1月至今，任平安银行董事。

蔡方方女士于2007年7月加入中国平安，2009年10月至2012年2月，先后任中国平安人力资源中心薪酬规划管理部副总经理、总经理。2012年2月至

2013年9月，任中国平安副首席财务执行官兼企划部总经理。2013年9月至2015年3月，任中国平安副首席人力资源执行官。2014年7月至今，任中国平安执行董事。2015年3月至2023年4月，任中国平安首席人力资源执行官。2019年12月至今，任中国平安副总经理。

加入中国平安前，蔡方方女士曾任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理体系公司金融业审核总监等职务。

除上述简历披露的任职关系外，蔡方方女士与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本

51议案三材料

关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会执行董事的议案

经本行第十二届董事会审议，同意提名冀光恒先生、项有志先生、杨志群先生为平安银行股份有限公司第十三届董事会执行董事候选人。

以上议案提请股东会审议。

各位执行董事候选人简历如下：

冀光恒先生，执行董事候选人。1968年出生，北京大学经济地理学本科、人文地理学硕士、区域经济学博士，高级经济师。现任平安银行执行董事、行长冀光恒先生于2020年4月加入中国平安，历任上海总部党委书记、总经理，陆金所控股有限公司党委书记、董事长，中国平安副总经理，2022年7月至今，任中国平安党委副书记。2023年6月至今，任平安银行党委书记，2023年11月至今，任平安银行执行董事、行长。

在加入中国平安前，冀先生曾出任宝能集团副董事长、联席总裁；上海农商银行党委书记、董事长；上海浦东发展银行党委委员、副行长、北京分行党委书

记、行长；中国工商银行北京市分行党委委员、副行长，北京市分行办公室主任兼党办主任，长安支行党委书记、行长，总行副行长专职秘书，总行住房信贷部市场开发处副处长；上海银工房地产开发公司董事、副总经理。

除上述简历披露的任职关系外，冀光恒先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本

项有志先生，执行董事候选人。1964年出生，厦门大学管理学博士，高级会计师。现任平安银行执行董事、副行长兼首席财务官。

项有志先生于1987年7月至1991年9月，任华东冶金学院（现安徽工业

52大学）经济管理系助教；1991年9月至1994年7月，获厦门大学会计学硕士学位；1994年8月至1995年8月，任华东冶金学院（现安徽工业大学）经济管理系讲师；1995年9月至1998年8月，获厦门大学管理学博士学位；1998年9月至2007年4月，历任招商银行总行会计部室经理、总经理助理、副总经理，计划财务部副总经理；2007年4月至2013年7月，先后任平安银行（原深圳发展银行）计财总监兼计财管理部总经理、资产负债管理部总经理；2013年7月至2014年5月，任中国平安企划部总经理；2014年5月至2017年8月，任中国平安财务总监兼财务部总经理；2017年8月至今，任职于平安银行，2018年

1月起，任平安银行首席财务官，2020年1月起，任平安银行执行董事，2020年6月起，任平安银行副行长兼首席财务官。

除上述简历披露的任职关系外，项有志先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本行股份26000股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示

杨志群先生，执行董事候选人。1970年出生，南开大学世界经济学博士，高级经济师。现任平安银行执行董事、副行长兼北京分行行长。

杨志群先生于1991年至1996年10月，任职于广州市九佛电器实业有限公司、中国南海石油联合服务总公司；1996年10月至2008年9月，任职于中国民生银行，历任广州分行柜员、副科长、科长、市场一部副总经理（主持工作）、天河支行副行长（主持工作）、天河支行行长、分行行长高级助理、分行副行长；

2008年10月至2011年2月，历任原平安银行广州分行筹备组组长、分行行长；

2011年3月至2015年3月，任平安银行（原深圳发展银行）广州分行行长；2015年3月至2016年11月，任平安证券股份有限公司总经理；2016年11月至2023年12月，任平安银行深圳分行党委书记；2017年5月至2023年12月，任平安银行深圳分行行长；2017年5月至2019年4月，任平安银行行长助理；2019年4月至今，任平安银行副行长；2020年1月至今，任平安银行执行董事；2025年4月至今，兼任平安银行北京分行党委书记、行长。

除上述简历披露的任职关系外，杨志群先生与持有本行5%以上股份的股东、

53实际控制人、本行其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本行股

份50000股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示

54议案四材料

关于选举平安银行股份有限公司第十三届董事会独立董事的议案

经本行第十二届董事会审议，同意提名吴志攀先生、刘峰先生、潘敏先生、张杰先生、杨运杰先生为平安银行股份有限公司第十三届董事会独立董事候选人。

其中，张杰先生、杨运杰先生的独立董事任职资格须经国家金融监督管理总局核准。在本行股东会选举产生新任独立董事且其任职资格获得国家金融监督管理总局核准之前，第十二届董事会独立董事杨军先生、艾春荣先生将继续履行相关职责，并在杨运杰先生、张杰先生的独立董事任职资格获得国家金融监督管理总局核准之日离任以上议案提请股东会审议。

各位独立董事候选人简历如下：

吴志攀先生，独立董事候选人。1956年出生，法学博士学位，现任北京大学法学院教授、博士生导师。2023年5月至今，任平安银行独立董事。

吴志攀先生1975年9月参加工作，1978年至1988年在北京大学法律系学习，获法学学士、硕士、博士学位。1988年至今就职于北京大学，历任法律系讲师、副教授、教授，法律系副主任、主任，法学院院长，北京大学校长助理、副校长、常务副书记、常务副校长，并曾兼任北京大学金融法研究中心主任、光华管理学院院长。

吴志攀先生的研究领域为金融法学、国际经济法、国际金融法，已出版《金融法概论》《国际金融法》等专著，兼任中国经济法研究会会长、中国法学会副会长、中国金融学会副会长、中国法学教育研究会副会长等职，曾担任人民银行法和商业银行法起草小组顾问、参与证券法起草工作，2020年起任中国证监会资本市场法治建设高级咨询专家。兼任蓝色光标及中国信托业保障基金有限责任公司独立董事，曾任中国国航、民生银行、中国石油、中孚实业及华宝兴业基金管理有限公司独立董事。

吴志攀先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本行股份；没有受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证

55券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

刘峰先生，独立董事候选人。1966年出生，经济学（会计学）博士，现任厦门大学会计系教授、会计发展中心主任。2023年4月至今，任平安银行独立董事。

刘峰先生1983年考入厦门大学会计系，1987年毕业留校任教，其间于1994年10月获经济学（会计学）博士学位，1997年11月晋升为教授。2000年1月至2010年8月，在中山大学管理学院会计系任教，并兼任中山大学现代会计与财务研究中心主任。2010年9月起，在厦门大学会计系任教。先后担任过中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。现为厦门大学会计系教授、会计发展中心主任、《当代会计评论》主编。

刘峰先生长期研究的领域是会计理论、会计准则、公司治理等，先后承担了多项国家自然科学基金、社会科学基金项目、教育部重大基地项目。曾任财政部会计准则咨询委员会成员，2020年起任深圳证券交易所第一届会计专业咨询委员会委员、国际财务报告准则咨询委员会（IFRS Advisory Council）中国委员。

兼任傲农生物、厦门国贸、瑞幸咖啡、中国金茂独立董事，曾任德邦股份、中远航运（现更名为中远海特）、杭州银行、建发股份、荣泰健康等公司独立董事。

刘峰先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本行股份；没有受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

潘敏先生，独立董事候选人。1966年出生，经济学博士学位，现任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师，武汉大学金融发展与政策研究中心主任。2024年5月至今，任平安银行独立董事。

潘敏先生1987年6月获武汉大学经济学学士学位，1990年6月获武汉大学

56经济学硕士学位，2000年3月获日本神户大学经济学博士学位。1990年7月至

1995年9月，任武汉大学管理学院金融系助教、讲师；2000年4月至2003年

10月，任武汉大学商学院讲师、副教授；2003年11月至今，任武汉大学经济

与管理学院金融系教授、博士生导师。其间，潘敏先生于2005年6月至2013年6月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中2016年1月至2017年12月任执行院长；2019年9月至2022年6月，兼任湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。

潘敏先生的主要研究方向包括金融经济学、公司金融与银行治理、货币理论

与政策等，兼任教育部高等学校金融学类专业教学指导委员会委员、全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事等职，先后主持重大和一般项目课题20余项，发表论文70余篇，出版学术著作3部，曾获湖北省优秀成果奖。兼任财富趋势独立董事，曾任聚辰股份、湖北银行独立董事。

潘敏先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本行股份；没有受过中国证监会及

张杰先生，独立董事候选人。1965年出生，经济学博士，现任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师。

张杰先生1984年7月、1990年7月和1993年7月先后于陕西财经学院金

融系获经济学学士、硕士和博士学位。1984年7月至2000年4月，任陕西财经学院助教、讲师、副教授、教授，金融系常务副主任、主任，金融财政学院院长；

2000年4月至2002年9月，任西安交通大学经济与金融学院副院长、教授、博

士生导师、学术委员会主任、金融制度与发展研究中心主任；2002年9月起在

中国人民大学财政金融学院任教，2007年3月至2010年3月任中国财政金融政策研究中心主任，2008年9月至2017年8月任财政金融学院副院长，2009年

12 月至 2024 年 6 月任国际货币研究所（IMI）所长，现为中国人民大学财政金

57融学院教授、博士生导师。入选国家高层次人才计划，享受国务院政府特殊津贴，

兼任中国金融学会常务理事等，曾任国务院参事室金融研究中心研究员。

张杰先生长期致力于制度金融学以及中国金融制度与金融发展问题的研究，代表性学术著作有《天圆地方的困惑：中国货币历史文化之总考察》、《中国金融制度的结构与变迁》、《金融分析的制度范式：制度金融学导论》等，曾获教育部首届“高校青年教师奖”、首届孙冶方“金融创新奖”著作奖等。曾任工商银行外部监事、农业银行外部监事、兴业银行独立董事。

张杰先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本行股份；没有受过中国证监会及

杨运杰先生，独立董事候选人。1966年出生，经济学博士，中央财经大学经济学院教授、博士生导师。

杨运杰先生1986年7月毕业于河北师范大学政教系，获文学学士学位；1992年7月毕业于中国人民大学经济学系，获经济学硕士学位；2000年7月毕业于中国人民大学经济学院，获经济学博士学位。1986年7月至1989年9月、1992年7月至1994年5月在河北林学院任教，1994年5月至1998年5月在深圳经济特区证券公司北京营业部担任研发部经理。2000年7月起在中央财经大学任教，曾先后担任中央财经大学研究生部副主任、常务副主任、经济学院院长、研究生院常务副院长、教务处处长、学术委员会委员、教育部经济学专业教学指导

委员会秘书处秘书长等职务，现为中央财经大学经济学院教授、博士生导师，教育部经济学专业教学指导委员会副主任委员、中央财经大学教学委员会副主任委员。

杨运杰先生的研究方向为企业经济与资本市场、社会主义市场经济理论。发表著作多部，论文数十篇，主持国家社科基金、北京社科基金等课题多项。先后获得2002年北京“两课”带头人培养人选，2008年北京市新世纪社科理论人才百人工程人选，2008年北京师德先进个人，2009年北京市宣传文化系统“四个一批”人才，2010年教育部新世纪优秀人才支持计划人选。兼任中加基金、渤

58海人寿、上市公司亚钾国际独立董事，曾任北京银行、铜陵有色、迎驾贡酒、大

龙地产、江苏如东农村商业银行股份有限公司等公司独立董事。

杨运杰先生与持有本行5%以上股份的股东、实际控制人、本行其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系；没有持有本行股份；没有受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在不得提名为董事的情形，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本行公司章程等规定的任职要求。

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