平安银行:北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京市海问律师事务所

关于平安银行股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

致：平安银行股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《平安银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问律师事务所（以下称“本所”）作为平安银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派熊乐律师和许琼尤律师（以下称“本所律师”）出席2026年5月22日召开的公司2025年年度股东会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审

议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开公司第十三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2025年年度股东会的议案》，并于2026年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《平安银行股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

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北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU经核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点、方式和审议事项一致；经公司半数以上董事共同推举，本次会议由公司执行董事、行长冀光恒先生主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、出席本次会议人员的资格

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）

共2375人，代表有表决权股份12504493987股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的64.4365%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）31人，代表有表决权股份11322790674股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的58.3471%；

通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）2344人，代表有表决权股份

1181703313股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的6.0894%。经

本所律师适当核查，该等出席本次会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

三、本次会议的表决

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案及表决结果如下：

1、《平安银行股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果为：同意12484344765股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8389%；反对15759275股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1260%；弃

权4389947股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0351%。

2、《平安银行股份有限公司2025年年度报告》及《平安银行股份有限公司

2025年年度报告摘要》。

表决结果为：同意12489193345股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8776%；反对11222215股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0897%；弃

权4078427股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0326%。

3、《平安银行股份有限公司2025年度利润分配方案》。

表决结果为：同意12482867647股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8271%；反对17435431股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1394%；弃

权4190909股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0335%。

其中，出席会议的中小投资者（中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：

2同意1227410598股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

98.2686%；反对17435431股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的1.3959%；弃权4190909股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3355%。

4、《平安银行股份有限公司2026年度财务预算报告》。

表决结果为：同意12489928083股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8835%；反对11551715股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0924%；弃

权3014189股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0241%。

5、《平安银行股份有限公司关于聘请2026年度会计师事务所的议案》。

表决结果为：同意12470513830股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7283%；反对17311636股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1384%；弃

权16668521股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1333%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意1215056781股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2795%；反对17311636股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3860%；弃权16668521股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3345%。

6、《平安银行股份有限公司2025年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

表决结果为：同意12489211686股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8778%；反对10524932股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0842%；弃

权4757369股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0380%。

7、《关于2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》。

表决结果为：同意1233457780股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.7527%；反对10890009股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8719%；弃

权4689149股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3754%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意1233457780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7527%；反对10890009股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8719%；弃权4689149股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3754%。

关联股东对本项议案回避表决，其所持有效表决权股份数未计入有效表决股

3份总数。

8、《平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。