平安银行股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全平安银行股份有限公司（以下简称公司）董事、高级

管理人员的薪酬管理体系，建立有效的激励及约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》以及《平安银行股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条董事、高级管理人员薪酬应当与公司和股东长期利益保持一致，综

合考虑市场竞争程度、同行业薪酬水平、人才引进需求及公司管理情况等确定，并应当遵循科学合理、规范严谨、稳健有效、公平适当的原则。

第二章决定机制

第三条公司董事会薪酬与考核委员会研究和审查公司董事薪酬政策、方案，并向董事会提出建议。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第四条公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制定，明确薪酬确定依据和具体构成，经由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨

论其薪酬时，该董事应当回避。

第三章董事薪酬与津贴

第六条公司执行董事不领取董事薪酬，按照公司有关高级管理人员薪酬的

制度和方案规定，确定和领取相应的高级管理人员薪酬。

第七条公司职工董事不领取董事薪酬，按照所在岗位有关薪酬与绩效考核管理制度和方案规定，确定和领取相应的职工薪酬。

第八条公司非执行董事不领取董事薪酬。

第九条公司独立董事不领取董事薪酬，领取相应的独立董事津贴。具体构

成如下：

基本津贴（税前，人民币，下同）250000元会议津贴3600元/次审计委员会35000元专门委员会委员津贴其他委员会25000元审计委员会50000元专门委员会主席津贴其他委员会35000元

上述津贴不包括因参加公司各项会议或因履职需要而进行的各项考察、调研

等产生的交通费、食宿费，也不包括因履职需要而聘请咨询机构进行调查研究的费用，该等必要费用均由公司承担。

公司独立董事的基本津贴按季度发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事而应获的基本津贴按日均计算至离任当日为止。对于在年度履职评价中被评为“基本称职”“不称职”的独立董事应当相应扣减其部分或全部津贴。

第四章高级管理人员薪酬

第十条公司高级管理人员薪酬总额与经营业绩紧密挂钩，依据公司经营业

绩、风险合规等情况核定，确保薪酬总额弹性可控、规范有序。

第十一条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条公司高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。其中，绩效评价依据经审计的财务数据开展，绩效考核指标包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标、发展转型指标和社会责任指标等，并根据公司相关规定合理设置权重。

第十三条公司高级管理人员绩效薪酬实行延期支付，延期支付比例不低于

40%。其中，主要高级管理人员不低于50%。

第十四条公司高级管理人员绩效薪酬支付期限充分考虑相应业务的风险持续时期，延期支付期限为三年，期间内等额评审，并根据评审结果支付。

第十五条公司发生风险损失超常暴露时，应当按照公司对于绩效薪酬追索

扣回的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及监管机

构有关监管规定执行；本制度如与国家及监管机构日后颁布的法律、法规、规范

性文件或监管规定相抵触时，应遵照国家及监管机构法律、法规、规范性文件、监管规定执行，本制度相关条款将相应修订。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实行。