万科企业股份有限公司
第二十届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2024-017
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二十届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年3月13日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于
2024年3月28日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事11名，亲自及授权
出席董事11名，其中董事会副主席辛杰因公务原因未能亲自出席本次会议，授权黄力平董事代为出席会议并行使表决权。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度报告及摘要》
详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《2023年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023 年度报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案以及载于《2023年度报告》第四节的《2023年度董事会报告》、第九节的《2023年度监事会报告》尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度经审计的财务报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023 年度经审计的财务报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2024年度公司工作重点》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
1（四）审议通过《关于计提和核销2023年度减值准备的议案》
根据国家有关政策的要求，本年公司共计提或因合并范围变动而增加的各类减值准备合计402456.11万元（2022年为102982.63万元），转回或转销各类减值准备合计82260.93
万元（2022年为160059.40万元）。截至2023年末，公司各项资产减值准备余额合计人民
币1220737.01万元，较上年末增加人民币320195.19万元。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于计提和核销 2023年度减值准备的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《2023年度利润分配预案》
当前行业正在经历深度调整，经过综合考量，2023年度公司不派发股息，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
1、房地产行业发生深刻变化。过去三年，房地产行业的外部经营环境发生较大变化，
当前房地产市场仍然处于调整之中，公司2023年销售规模在2022年已同比下降33.6%的基础上，同比又下降9.8%。今年1-2月百强房企的销售金额同比降幅超过5成，销售的大幅下滑叠加市场信心动荡，显著增加了公司经营的不确定性。
2、部分投资者希望公司留足资金应对市场挑战。目前，投资者对分红的看法发生了较大分歧，债权投资者则普遍希望公司减少分红增加债务偿还能力；部分股权投资者希望公司延续稳定的分红政策，从而有利于吸引长线稳定的权益性投资者；部分股权投资者希望公司保留充足资金应对市场各种极端情况，并提醒公司目前股权融资环境有不确定性，建议公司
2023年度不分红。
考虑到当前的经营环境仍充满不确定性，为了更好的维护公司经营安全，经过综合权衡，并征求主要股东意见后，拟定了前述分红预案。公司相信这一举措，有助于公司更好的度过行业调整期。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023 年度内部控制自我评
2价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会
计准则编制的2024年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2024年半年度财务报告；继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告
准则编制的2024年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2024年半年度财务报告。
具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度可持续发展报告》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023 年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的议案》
董事会同意在供应链融资业务中，对于下属公司的应付账款公司根据供应商融资需要而出具《付款确认书》，确认对于下属公司的应付账款在到期后履行相应付款义务。授权期内，公司出具《付款确认书》的额度不超过公司上一年度经审计归属于母公司股东净资产的
25%(即626.96亿元)。
为提高决策效率，董事会授权公司总裁对上述需公司出具《付款确认书》的事宜进行具体决策，并签署相关文件，以及建设和迭代相应的风险管控措施。授权的有效期为自本次董事会审议通过之日起，至2024年度董事会召开之日止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网3（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司对《独立董事制度》进行了修订。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事制度》（2024年3月修订）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调增审计委员会职责的议案》
为强化风险管理相关工作，在董事会层面进一步夯实风险管理职责，董事会同意在审计委员会职责中增加风险管理更多职责，即同意将《审计委员会实施细则》第八条关于审计委员会主要职责的条款进行补充修订。
修订后的细则详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《审计委员会实施细则（2024年3月修订）》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会授权公司
4及控股子公司对外提供担保的公告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请董事会授权公司总裁进行资产抵押等安排的议案》
根据公司章程的要求，为提高决策效率，提请董事会授权公司总裁在一定额度内决策资产的抵押、质押。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年4月30日（星期二）下午2：30起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2023年度股东大会。会议的具体召开方式公司将另行公告。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二十届董事第五次会议决议；
2、独立董事关于第二十届董事第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日
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