万科企业股份有限公司独立董事制度
修订对照表
修订前修订后
第一条为了进一步规范万科企业股份有限公司以下简称公司”
第一条为了进一步规范万科企业股份有限公司以下简称公司”或本公司”）法或本公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障人治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东特别是中小股东的合法权益全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中华人民共不受损害，根据中华人民共和国公司法》以下简称公司法》”）、上市公司治理和国公司法》以下简称公司法》”）、上市公司治理准则》、关准则》上市公司独立董事管理办法》以下简称管理办法》”）深圳证券交易所股于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以下简称指导意票上市规则》以下简称上市规则》”）和香港联合交易所有限公司证券上市规则》见》”）和深圳证券交易所股票上市规则》以下简称上市规以下简称联交所上市规则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及万科企业股则》”）等有关的法律、法规、规范性文件及万科企业股份有限公份有限公司章程》以下简称公司章程》”）的规定，制订本制度。
司章程》以下简称公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的关系的际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断关系董事。的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、关法律、法规、中国证监会规范性文件、上市规则》和公司章中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会”）规定、上市规则》等深圳证券程》的规定和要求，独立公正地履行职责，维护公司整体利益，尤交易所以下简称深交所”）业务规则、联交所上市规则》和公司章程》的规定其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或其和要求，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司及其主要股东、实际控制人等存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必要时实行回避。独立董事在任职期间若出现明显影响独立性的情形，应及时通知公司，必应提出辞职。要时应提出辞职。
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第四条公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。其中至
第四条公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数应不少于少包括一名会计专业人士会计专业人士是指具有高级职称或注三名，其中至少包括一名会计专业人士。
册会计师资格的人士）。
第十三条第二款、第三款独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实
董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。公司独立董发生后应当立即按规定解除其职务。
事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员董事人数。会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条独立董事及拟定担任独立董事的人士应当按照中国证监
第五条独立董事及拟定担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学
会的要求，参加中国证监会或深圳证券交易所及其授权机构所组习，不断提高履职能力。
办的培训，取得独立董事资格。
第七条担任公司独立董事应当具备下列基本条件；
第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件；
一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
事资格；
二）具备本制度第七条所要求的独立性；
二）具备指导意见》所要求的独立性；
三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
规章及规则；
五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、联交所上市规则》和的工作经验；
公司章程》规定的其他条件。
五）公司章程》规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任上市公司的独立董事：第七条下列人员不得担任公司的独立董事：
一）在本公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
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社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指系主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹子女的配偶、子女配偶的父母等）；
等。）；二）直接或者间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自二）直接或者间接持有本公司1％以上或者是本公司前十名股东然人股东及其配偶、父母、子女；
中的自然人股东及其直系亲属；三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的单位股东职的人员及其配偶、父母、子女；
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
直接人员；六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
六）在直接或间接地与公司存在业务关系或利益关系的机构任保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核职并负责对公司开展业务的人员；人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
七）公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担七）最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；
任公司董事的人员；八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、联交所上市规则》和八）公司章程规定的其他人员；公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有本条新增。
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
定。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
第十一条提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
响独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的大会召在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露前两款相关内容，并将所开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东本条新增。
表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的或连第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席的，董事会应当提请应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司股东大会予以撤换。除出现公司法》及规范性文件、公司独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董章程》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
不得无辜被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披第十三条第一款独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应的声明。当及时予以披露。
第十四条……如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事第十四条……公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
的人数或所占的比例低于指导意见》或公司章程》规定最低要独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生联交所上市规则》或公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事P
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E修订前 修订后提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事应在公司董事会设立的投资与决策、审计、薪
第十五条董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；董事会审
酬与提名等专门委员会中任职，其中：审计委员会、薪酬与提名委计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中至并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条独立董事履行下列职责：
一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
二）对管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监本条新增。
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
四）法律、行政法规、中国证监会规定、联交所上市规则》和公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及公司第十七条公司独立董事行使以下特别职权：
章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
一）重大关联交易指公司拟与关联人达成的单次或连续12个二）向董事会提议召开临时股东大会；
月内累计交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值三）提议召开董事会会议；
的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；四）依法公开向股东征集股东权利；
二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
三）向董事会提请召开临时股东大会；六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程》规定的其他职权。
四）提议召开董事会会议；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
五）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。司应当披露具体情况和理由。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
意。如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，一）应当披露的关联交易；
公司应当将有关情况予以披露。二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程》规定的其他事项。
第十七条独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
一）提名、任免董事；
二）聘任或者解聘高级管理人员；
三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
本条删除。
四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新修订后的第十七条第一款五）规定：独立董事）对可能损害公司或者中小股东权益
发生的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的事项发表独立意见。
以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
七）公司章程》规定的其他事项。
第十八条独立董事就有关事项发表独立意见，应当做出和表明以
下结论性意见：
一）同意；
本条删除。
二）保留意见及其理由；
三）反对意见及其理由；
四）无法发表意见及其障碍。
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第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
本条新增。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、联交所上市规则》和公司章程》规定，或者违本条新增。反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议以下简称独立董事专门会议”）。本制度第十七条独立董事特别职权）第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任，负责独立董事专门会议的召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立本条新增。董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议召开前三日以书面通知方式通知全体独立董事，可采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式。若出现特殊情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制。
独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会独立董事同意后按期召开。
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E修订前 修订后独立董事专门会议以现场召开包括通过视频和电话等方式）为原则，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会独立董事签字。
独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事包括未出席会议的独立董事）过半数通过方为有效。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、联交所上市规则》和公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议、专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当本条新增。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可本条新增。以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获本条新增。
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者本条新增。
提出的问题及时向公司核实。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
第十九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立
一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
董事的职责，并应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
应包括以下内容：
三）对管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
进行审议，及行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
二）发表独立意见的情况；
四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提五）与中小股东的沟通交流情况；
议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
等。
七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。如果独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别发表。本条删除。
第二十一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行
独立董事的职责和义务，勤勉尽责。
第二十二条在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事进行实地考察。独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十三条为公司提供年报审计的注册会计师以下简称注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。
第二十四条公司应在注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与注册会计师的沟通，双方沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履行与注册本条删除。
会计师沟通的职责。
第二十五条在履行上述第二十二条、第二十五条规定事项时，公
司应有书面记录，当事人应在相关的文件上签字。
第二十六条独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作
事提供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资事履行职责。
料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息当予以补充。畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确第三十一条第二款当两名或者两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该事项，董事会应当予以采纳。应当予以采纳。
第二十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、当至少保存五年。中国证监会规定、联交所上市规则》或者公司章程》规定的董事会会议通知期限提P
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供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项件。
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立
第三十二条第三款独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
券交易所办理公告事宜。
第三十二条第一款、第二款独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所第三十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承需的费用如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。担。
第三十二条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当
由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中第三十四条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定方案，进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不或有利害关系的单位和人员处取得额外的、未予披露的其他利应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行低独立董事正常履行职责可能引起或发生的风险。职责可能引致的风险。
第三十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、深交所范性文件和公司章程》的规定执行。业务规则、联交所上市规则》和公司章程》的规定执行。本制度如与国家新颁布P
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E修订前 修订后的法律、法规、股票上市地监管规则或公司章程》相抵触或不一致时，按有关法律、法规、股票上市地监管规则和公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度所称以内”、以下”，均含本数；以上”、本条删除。
超过”、高于”，都不含本数。
第三十六条本制度经公司股东大会决议通过后生效，修改或废第三十七条本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效。自本止权由公司股东大会行使。制度生效之日起，公司原独立董事制度》自动废止。
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